中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查
意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票及向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》：截至2023年12月31日，拓斯达公开增发A股股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期均已届满。由于上市公司募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2019】963号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）16,065,249股，每股面值1元，发行价格为40.46元/股，募集资金总额人民币649,999,974.54元，扣除发行费用40,829,327.54元，实际募集资金净额为人民币609,170,647.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月20日对本公司公开增发股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2019]第ZI10691号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经深圳证券交易所创业板上市委2020年第62次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435号）核准，公司于2021年3月10日向社会公开发行670万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,000.00
万元，扣除发行费用14,836,792.45元, 实际募集资金净额为人民币655,163,207.55元, 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月16日对本公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZI10054号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2022年11月8日，召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的议案》，并于2022年11月24日召开了2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。同意公司变更江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目（以下简称“江苏募投项目”）的实施内容为工业机器人及自动化应用系统业务和注塑机、配套设备及自动供料系统业务，原计划使用募集资金60,917.06万元，现变更使用募集资金为36,786.73万元（含利息）；并同意将该项目的部分募集资金，用于新增募集资金项目广东拓斯达科技股份有限公司智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目。本次变更项目涉及的募集资金28,000万元（含利息），占募集资金净额的43.22%。
2022年12月28日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目（以下简称“江苏募投项目”）已达到预定可使用状态,公司决定将江苏募投项目结项并将节余募集资金34,639,226.32元（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充江苏拓斯达流动资金。截止2023年3月31日，江苏募投项目募集资金专户全部完成注销，最终实际项目节余资金（含利息收入）共计35,739,368.20元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2024年10月31日，公司创业板公开增发股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划使用募集资金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 截至2024年10月31日已累计投入金额 | 截至2024年10月31日募集资金账户余额[注] | 募投项目进度情况 |
| 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能 | 60,917.06 | 36,786.73 | 33,652.36 | - | 2022年12月28日已结项 |
注：由于募集资金账户余额包含利息，导致拟使用募集资金金额-已投入募集资金金额与募集资金账户余额存在差异截至2024年10月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金净额 | 截至2024年10月31日已累计投入金额 | 截至2024年10月31日募集资金账户余额[注] |
| 智能制造整体解决方案研发及产业化项目 | 47,000.00 | 22,861.07 | 28,028.02 |
| 补充流动资金 | 18,516.32 | 18,510.00 | 6.32 |
| 合计 | 65,516.32 | 41,371.07 | 28,034.34 |
注：由于募集资金账户余额包含利息，导致拟使用募集资金金额-已投入募集资金金额与募集资金账户余额存在差异由于募集资金投资项目建设及结算需要一定周期，根据募集资金投资项目建设及结算进度，现阶段募集资金在短期内仍将出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司及合并报表范围内子公司暂时闲置募集资金及闲置自有资金使用效率，增加公司及合并报表范围内子公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目和日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司及合并报表范围内子公司结合实际经营情况，拟使用闲置募集资金购买保本型产品，闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品，以充分利用闲置募集资金及闲置自有资金，获取较好的投资回报，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
| 装备等项目 | |||||
| 智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目 | -- | 28,000.00 | 21,414.27 | 6,690.84 | 建设中 |
| 合计 | 60,917.06 | 64,786.73 | 55,066.63 | 6,690.84 | -- |
（二）投资额度
公司及子公司使用合计最高额度不超过人民币34,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，可转债项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司使用最高额度不超过人民币28,000万元，公开增发项目实施主体公司使用最高额度不超过人民币6,000万元；公司及合并报表范围内子公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行现金管理。在公司决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司及合并报表范围内子公司将按照相关规定严格控制风险。期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等），闲置自有资金用于投资期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、大额存单、银行理财产品等）。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
（五）实施方式
投资产品必须以公司及合并报表范围内子公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募投项目和日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理，不会影响公司及合并报表范围内子公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，也不存在变相改变募集资金用途的情况，通过现金管理方式，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司及合并报表范围内子公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司及合并报表范围内子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二)风险控制措施
1、公司及合并报表范围内子公司购买投资产品时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司及合并报表范围内子公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
六、本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年12月4日，公司第四届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用合计最高额度不超过人民币34,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，可转债项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司使用最高额度不超过人民币28,000万元，公开增发项目实施主体公司使用最高额度不超过人民币6,000万元。公司及合并报表范围内子公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行现金管理。期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）监事会会议情况
2024年12月4日，公司第四届监事会第十七次会议以 3 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用合计最高额度不超过人民币34,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，可转债项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司使用最高额度不超过人民币28,000万元，公开增发项目实施主体公司使用最高额度不超过人民币6,000万元；公司及合并报表范围内子公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，公司及合并报表范围内子公司使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司及合并报表范围内子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，购买理财的安全性可以得到保证。因此，同意公司及合并报表范围内子公司使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理。
（四）保荐机构的核查意见
1、公司及合并报表范围内子公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。
2、公司及合并报表范围内子公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对本次拓斯达使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常 江 沈银辉
中天国富证券有限公司
2024年 月 日