证券代码：001301 证券简称：尚太科技 公告编号：2024-095
石家庄尚太科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予回购价格并
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格：针对首次授予的尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销的限制性股票价格由26.75元/股调整为25.95元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
2、本次拟回购注销限制性股票数量合计74,000股，占目前公司股本总额260,961,350股的0.0284%，占2023年限制性股票激励计划授予限制性股票数量1,226,250股（包括首次授予和预留授予）的6.0347%。
3、本次回购注销原因为：鉴于2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名离职，有2名被公司解除劳动关系，根据《石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除销售，公司进行回购注销。本次回购的价格为调整后公司2023年限制性股票授予时的价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
4、本次回购注销完成后，公司股本总额将由260,961,350股减至260,887,350股。
5、本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过。
石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以总股本260,750,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利8.00元（含税）。公司于2024年6月18日完成权益分派实施。根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格予以调整，由26.75元/股调整为25.95元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
鉴于《激励计划》中2名激励对象离职，2名激励对象被解除劳动关系，不再符合激励对象确定标准。根据公司2023年第三次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中4名激励对象已获授未解除限售的限制性股票74,000股，2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购由公司以调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，2023年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票回购由公司的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月2日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。
2、 2023年8月2日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。
2023年8月3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
3、 2023年8月2日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、2023年8月3日至8月14日，公司在内部OA（云之家企业云盘）公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，未有员工反馈意见。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《石家庄尚太科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2023年8月11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，公司独立董事高建萍受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月29日（周二）召开的2023年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权；北京市中伦（深圳）律师事务所于2023年8月10日就公司2023年限制性股票激励计划出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》。
6、2023年8月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》并经公司自查，在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2023年2月2日至2023年8月2日），公司未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
7、2023年8月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划。关联股东均已回避表决。
8、2023年9月8日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
9、2023年12月11日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
10、2023年12月27日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授未解除限售的限制性股票。
11、2024年1月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购的5000限制性股票已注销完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将由260,755,600元减少至260,750,600元，股本总额由260,755,600股减少至260,750,600股。
12、2024年4月24日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
13、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象已获授未解除限售的限制性股票。
14、 2024年6月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购部分限制性股票已注销完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将由260,750,600元减少至260,716,100元，股本总额由260,750,600股减少至260,716,100股。
15、2024年6月21日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关激励对象名单经董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
16、2024年7月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司预留部分限制性股票已经授予并登记完成，该部分限制性股票上市日期为2024年7月18日。本次预留部分授予并登记完成后，公司注册资本将由260,716,100元增加至260,961,350元，股本总额由260,716,100股增加至260,961,350股。
17、2024年8月14日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，相关事项经董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见书》。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二、本次调整回购价格情况
（一）调整事由
鉴于公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以总股本260,750,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利8.00元（含税）。公司于2024年6月18日完成权益分派实施。
根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
（二）调整方法
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：“除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。
公司发生派息时，限制性股票回购价格的调整方法为：
“4、派息：
P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。”
公司董事会依据公司2023年第三次临时股东大会的授权，并根据《激励计划》价格调整方法，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格进行调整，由26.75元/股调整为25.95元/股，加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获授已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象解除劳动关系，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的74,000股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量共计74,000股，约占公司当前股本总额的
0.0284%，公司董事会将根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。
公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予价格为26.75元/股，鉴于公司存在派息事项，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格进行调整，由26.75元/股调整为25.95元/股，加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司2023年限制性股票激励计划的预留授予部分限制性股票授予价格为
22.51元/股，截至目前，公司未发生《激励计划（草案）》规定的需对预留部分限制性股票回购价格进行调整的情形，因此，本次回购价格为22.51元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额1,859,692.58元，资金来源为自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股本总额将由260,961,350股减至260,887,350股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 100,947,750 | 38.68 | 74,000 | 100,873,750 | 38.67 |
| 首发前限售股 | 95,327,000 | 36.53 | - | 95,327,000 | 36.54 |
| 股权激励限售股 | 1,186,750 | 0.45 | 74,000 | 1,112,750 | 0.43 |
| 高管锁定股 | 4,434,000 | 1.70 | 4,434,000 | 1.70 | |
| 二、无限售条件流通股 | 160,013,600 | 61.32 | - | 160,013,600 | 61.33 |
| 三、总股本 | 260,961,350 | 100.00 | 74,000 | 260,887,350 | 100.00 |
注：（1）本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
（2）变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
（3）本次回购注销部分限制性股票完成实施后，公司股权分布仍符合上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。
五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对本公司的影响公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次对2023年限制性股票激励计划首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关
规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司2023年度权益分派事项，根据《激励计划》，对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格予以调整。鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予的2名原激励对象因个人原因离职，2名激励对象被公司解除劳动关系，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票74,000股进行回购注销，2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购由公司以调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购由公司的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。我们同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议就本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了审议，决议通过。
七、监事会意见
监事会认为：鉴于公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以总股本260,750,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利8.00元（含税）。
公司于2024年6月18日完成权益分派实施。根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格予以调整。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名原激励对象因个人原因辞职，2名激励对象被公司解除劳动关系，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票74,000股进行回购注销，首次授予限制性股票回购由公司以调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，预留授予限制性股票回购由公司的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
上述调整首次授予部分回购价格及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《石家庄尚太科技股份有限公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。
本次调整首次授予部分回购价格事项及回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
1．截至本法律意见书出具日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；
2．截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量及价格，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《《激励计划（草案）》的有关规定。
本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，且尚需根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
4、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
5、监事会关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格及回购注销部分限制性股票的审核意见；
6、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
特此公告。
石家庄尚太科技股份有限公司
董事会2024年12月4日