国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行A股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。2024年10月15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29号），并于2024年12月4日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2024年9月28日披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、补充标的公司财务报告截止日后经营情况。 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、补充无锡市国联发展（集团）有限公司出具的《关于民生证券股份有限公司诉讼相关事项的承诺函》。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新截至2024年9月30日上市公司股本结构及前十大股东情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、更新部分交易对方截至草案（修订稿）签署日的工商信息、历史沿革、股权结构、穿透至最终持有人情况、对外投资等情况； 2、补充交易对方共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）关联关系的描述。 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新标的公司子公司的工商信息、历史沿革、分支机构情况、租赁房产、著作权、未决诉讼及仲裁、违法违规等情况； 2、完善标的公司核心竞争力、主营业务的相关介绍； 3、补充披露民生证券财富管理业务收入构成，分析各类业务收入变动原因； 4、更新标的财务报表合并范围的相关表述。 |
| 第六章 标的资产评估作价基本情况 | 1、更新交易性金融资产评估的相关表述； 2、更新评估基准日至本报告书签署日的变化情况及其对交易作价影响的分析。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、补充标的公司财务报告截止日后经营情况。 |
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2024年12月3日