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| 证券代码：301413 | 证券简称：安培龙 | 公告编号：2024-070 |
深圳安培龙科技股份有限公司关于修改公司章程及其附件并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安培龙”）于2024年12月3日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关附件并办理工商登记的具体情况
公司换届选举后，公司的董事成员员数量将发生变化，结合公司第四届董事会成员数量的实际情况以及根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容请见附件《深圳安培龙科技股份有限公司章程及其附件修订对照表》（以下简称《章程修订对照表》）。除《章程修订对照表》所列示的修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。涉及其相关的附件《董事会议事规则》部分条款将作出相应修订。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次拟修订的公司章程及《董事会议事规则》，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案等相关事项办理完毕之日止。本次变更内容和公司章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记的结果为准。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
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2、公司章程；
3、董事会议事规则；
4、深交所要求提交的其他文件。
特此公告。
深圳安培龙科技股份有限公司
董事会2024年12月3日
附件：
《深圳安培龙科技股份有限公司章程及其附件修订对照表》（一）
| 条款编号 | 变更前公司章程条款内容 | 变更后公司章程条款内容 |
| 第二十一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 |
| 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ... ... | 有的本公司股份。 ... ... | |
| 第九十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ... ... | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ... ... |
| 第一百零六条 | 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 |
| 第一百五十六条 | 公司的利润分配政策为： ... ... 二、公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 三、公司的利润分配期间：在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 ... ... 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，按照前项规定处理。 | 公司的利润分配政策为： ... ... 二、公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 三、公司的利润分配期间：在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ... ... |
| 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | ||
| 第一百五十七条 | 利润分配方案的制订和通过:公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事、监事会 | 利润分配方案的制订和通过：公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第一百六十条 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明: （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; （二）分红标准和比例是否明确和清晰; （三）相关的决策程序和机制是否完备; （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
备注：本次变更内容和公司章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
附件：
《深圳安培龙科技股份有限公司章程及其附件修订对照表》（二）
| 条款编号 | 变更前《董事会议事规则》条款内容 | 变更后《董事会议事规则》条款内容 |
| 第三条 | 董事会由8名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1人。 | 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1人。 |
| 第八条 | 公司拟进行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的关联交易的，应当在提交董事会审议前，取得独立董事过半数同意。 | 公司拟进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应当披露的关联交易的，应当在提交董事会审议前，取得独立董事过半数同意。 |
| 第二十一条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 |