海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号），同意齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）作为齐峰新材2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为齐峰新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及齐峰新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合齐峰新材及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月17日。
根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.20元/股。
（二）发行数量
本次发行最终发行数量为65,375,231股，全部由李学峰认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批复及发行前向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。李学峰为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，李学峰仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币274,575,970.20元，扣除相关不含税发行费用人民币4,165,010.98元，募集资金净额为人民币270,410,959.22元。
（五）限售期
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》、中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）及齐峰新材履行的内部决策程序的要求。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月23日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月13日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2023年8月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年12月22日，发行人召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原
钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年2月28日，发行人召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年3月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年5月20日，发行人召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2024年1月10日，公司收到深圳证券交易所《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年2月19日，公司收到中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2024年2月2日，有限期为12个月。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发行对象、发行价格及获得配售情况
发行人与李学峰签署了《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议，对本次发行的认购方式、认购数量、发行价格、支付方式、限售期、违约责任等事项进行了约定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。
2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月17日。
根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.20元/股。
本次发行的最终发行价格为人民币4.20元/股，最终发行数量为65,375,231股，合计募集资金总额为人民币274,575,970.20元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币270,410,959.22元，未超过发行方案中募集资金规模上限。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1名。本次发行配售结果如下：
| 发行对象 | 发行价格 |
| 发行数量（股） | 发行金额（元） |
李学峰 4.20元/股 65,375,231 274,575,970.20 36个月经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资
发行人和主承销商于2024年11月27日向李学峰发送了《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。
截至2024年11月28日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入主承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年11月29日出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第14262号）。根据该报告，截至2024年11月28日止，海通证券已收到齐峰新材本次发行投资者缴纳的认购资金人民币274,575,970.20元。
2024年11月29日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐费和承销费后的剩余募集资金。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年11月29日出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第14261号）。根据该报告，截至2024年11月29日止，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股65,375,231股，募集资金总额人民币274,575,970.20元，扣除不含税的发行费用人民币4,165,010.98元，实际募集资金净额为人民币270,410,959.22元，其中：计入股本人民币65,375,231.00元，计入资本公积人民币205,035,728.22元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）关于认购对象资金来源的说明
本次发行对象李学峰先生为公司实际控制人，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。李学峰已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
（四）私募备案情况
李学峰先生为自然人投资者，认购公司本次发行股票的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（五）投资者适当性和反洗钱情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次齐峰新材向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。
本次发行对象李学峰先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象李学峰先生提交的适当性管理材料进行了审核。李学峰先生被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。
保荐人（主承销商）已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者李学峰先生符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，投资者李学峰的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，且符合国家反洗钱相关规定，可参与本次发行。
（六）发行对象关联关系的情况说明
李学峰为公司实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023年6月19日，公司收到深交所出具的《关于受理齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕437号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年6月20日进行了公告。
2024年1月10日，公司收到深圳证券交易所《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2024年1月11日进行了公告。
2024年2月19日，公司收到中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2024年2月20日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》、中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）及齐峰新材履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 昊 王 娜
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日