上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十二月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ...... 8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 11
六、本激励计划的其他内容 ...... 16
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
二、对格科微实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 19
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20
六、对本激励计划对格科微持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 20
七、对格科微是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 21
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 21
十、其他应当说明的事项 ...... 22
第六章 备查文件及备查地点 ...... 23
一、备查文件目录 ...... 23
二、备查文件地点 ...... 23
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格科微有限公司（以下简称“格科微” “上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在格科微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供格科微全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格科微提供，格科微已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格科微及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对格科微的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 格科微、上市公司、公司、本公司 | 指 | 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） |
| 本激励计划 | 指 | 格科微有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员 |
| 子公司 | 指 | 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）直接或间接持股的境内外全资、控股子公司 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 外管局 | 指 | 国家外汇管理局或其地方分支机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第十一次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》或其不时适用的新版本 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、格科微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第九次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2022年年度股东大会审议通过的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。该激励计划所涉及的标的股票数量为911.52万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为1,000.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,911.52万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.74%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 1.起算日：自授予日起12个月后的首个交易日。 2.终止日为以下日期中的孰晚之日： ①授予日起24个月内的最后一个交易日当日； ② 如公司需就本激励计划及限制性股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成之日起4个月内的最后一个交易日当日。 | 20% |
| 第二个归属期 | 起算日：自第一个归属期届满之日后的首个交易日。 终止日：第一个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 20% |
| 第三个归属期 | 起算日：自第二个归属期届满之日后的首个交易日。 | 30% |
在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票的禁售规定按照《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.62元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
| 终止日：第二个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | ||
| 第四个归属期 | 起算日：自第三个归属期届满之日后的首个交易日 终止日：第三个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 30% |
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
7.96元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.62元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.01元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.32元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 1,300万像素及以上产品线收入（A） | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2025年 | 15.00亿元 | 12.00亿元 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2026年 | 20.00亿元 | 16.00亿元 |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2027年 | 24.00亿元 | 19.20亿元 |
第四个归属期
| 第四个归属期 | 2028年 | 28.00亿元 | 22.40亿元 |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
1,300万像素及以上产品线
收入（A）
| 1,300万像素及以上产品线收入（A） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=A/Am | |
| An＞A | X=0% |
注：1,300万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的1,300万像素及以上产品线收入为准。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象所在经营单位的考核要求：
本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定激励对象在经营单位层面的归属比例：
| 经营单位的考核结果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 经营单位层面归属比例（Y） | 100% | 80% | 0% |
6、激励对象个人层面的考核要求：
本激励计划在2025年-2028年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《公司考核管理办法》实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下：
| 个人层面的PBC考核结果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 70% | 0% |
综上，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、公司已就本激励计划及相关股份归属办理完成外汇管理相关登记。（如适用）
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至5,000万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于
QQVGA到FHD之间的LCD以及HD和FHD的TDDI显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。目前，公司1,300万、3,200万、5,000万像素图像传感器产品已实现量产出货。以5,000万像素产品为例，该产品基于公司特有的单芯片高像素CIS架构，通过独特的FPPI技术、创新的电路设计，实现了逻辑与像素同层晶圆制造，最终仅需一片有效晶圆即可实现高像素、高性能产品。该产品拥有出色的色彩还原表现，提供优异的图像解析力，精准的相位对焦技术可快速捕捉高动态影像，为主流手机后主摄提供差异化的高像素解决方案。后续公司将进一步迭代高像素产品性能，也会基于高像素单芯片集成技术推出更高像素产品，不断增强公司的核心竞争力，提升市场份额、扩大领先优势。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划采用1,300万像素及以上产品线收入作为公司层面业绩考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为1,300万像素及以上产品线2025年～2028年收入分别不低于15.00亿元、20.00亿元、24.00亿元、28.00亿元；公司业绩考核触发值为1,300万像素及以上产品线2025年～2028年收入分别不低于12.00亿元、16.00亿元、19.20亿元、22.40亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位及个人层面还设置了考核体系，分年度根据激励对象所在经营单位的经营绩效及激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（PBC）的完成情况进行考核，能够对激励对象的工作成果情况作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对格科微实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
格科微聘请的北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》 规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司就本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》相关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关议案涉及关联董事的，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需获得提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。”因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由格科微董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司独立董事核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系；
（三）公司未设置监事会，激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司2022年年度股东大会审议通过的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》尚在实施中，该激励计划所涉及的标的股票数量为911.52万股。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以经审计的合并财务报表为准。
六、对本激励计划对格科微持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
七、对格科微是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
格科微出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当格科微的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
格科微在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、激励对象所在经营单位考核要求、激励对象个人层面考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形；
3、格科微采用“1,300万像素及以上产品线收入”指标作为公司业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的1,300万像素及以上产品线发展战略的落地实施情况；
4、激励对象所在经营单位及个人层面的考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
格科微董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人工作成果情况做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核指标及认定标准、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：
格科微设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人工作成果情况进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以格科微公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需格科微股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、格科微有限公司第二届董事会第九次会议决议
3、格科微有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单
4、《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
5、《北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCOREINC.）2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
6、《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第十一次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》
7、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
格科微有限公司
注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town，Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层
电话：021-60126212
联系人：郭修贇
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年12月3日