证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-086
北京科锐配电自动化股份有限公司关于转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司股权的议案》。公司现通过全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）持有二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司（以下简称“兴港电力”）2%股权，为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，聚焦主业发展，提高经营效率和盈利能力，同意科锐能源以1,220.26万元向河南航空港能源开发有限公司（以下简称“航空港能源”）转让持有的兴港电力2%股权。本次股权转让完成后，科锐能源将不再持有兴港电力股权。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：河南航空港能源开发有限公司
法定代表人：李伟阳
统一社会信用代码：91410100MADAF4WU14
成立日期：2024年2月21日
注册资本：20000万人民币
营业期限：2024年2月21日至无固定期限
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：河南省郑州市航空港洵美路16号7号楼4层402号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；充电桩销售；太阳能热发电产品销售；石油天然气技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 河南航空港发展投资集团有限公司 | 20,000.00 | 100% |
| 合计 | 20,000.00 | 100% |
航空港能源与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，航空港能源不属于失信被执行人。
3、交易对手方主要财务数据
航空港能源成立于2024年2月21日，控股股东为河南航空港发展投资集团有限公司，实际控制人为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。航空港能源成立时间不足一年，尚未有最近一年财务数据，其最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 65,680.81 |
| 负债总额 | 48,660.04 |
| 流动负债总额 | 9,735.28 |
| 净资产 | 17,020.77 |
| 项目 | 2024年1～10月（未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 1,153.05 |
| 利润总额 | 20.77 |
| 净利润 | 20.77 |
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：郑州航空港兴港电力有限公司法定代表人：张志昌统一社会信用代码：91410100MA40XK0M9Y成立日期：2017年5月4日注册资本：60000万人民币营业期限：2017年5月4日至无固定期限公司类型：其他有限责任公司注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际QB2栋经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；电气设备修理；规划设计管理；计量服务；节能管理服务；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；销售代理；在线能源监测技术研发；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；运行效能评估服务；集中式快速充电站；太阳能发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新材料技术研发；资源循环利用服务技术咨询；餐饮管理；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构变动情况
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 |
出资额（万元）
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 河南航空港能源开发有限公司 | 40,800.00 | 68.00% | 42,000.00 | 70.00% |
| 华能国际电力股份有限公司 | 17,400.00 | 29.00% | 17,400.00 | 29.00% |
| 北京科锐能源管理有限公司 | 1,200.00 | 2.00% | 0 | 0% |
| 河南博元电力科技股份有限公司 | 600.00 | 1.00% | 600.00 | 1.00% |
| 合计 | 60,000.00 | 100% | 60,000.00 | 100% |
科锐能源持有的兴港电力2%股权已全部实缴完成。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，截至目前兴港电力不属于失信被执行人。
3、相关财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 128,742.62 | 140,746.32 |
| 负债总额 | 72,316.18 | 84,029.74 |
| 其中：短期借款 | 6,021.34 | 6,000.00 |
| 流动负债总额 | 28,337.72 | 32,760.47 |
| 净资产 | 56,426.45 | 56,716.58 |
| 项目 | 2023年1～12月（经审计） | 2024年1～8月（经审计） |
| 营业收入 | 36,551.25 | 34,254.44 |
| 利润总额 | 663.17 | 289.19 |
| 净利润 | 663.17 | 289.19 |
4、评估情况
根据河南盛元资产评估有限公司出具的《河南航空港能源开发有限公司拟收购北京科锐能源管理有限公司持有的郑州航空港兴港电力有限公司2%股权所涉及郑州航空港兴港电力有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（豫盛元评报字[2024]第1-021号），以2024年8月31日为评估基准日，采用收益法评估，郑州航空港兴港电力有限公司股东全部权益评估值为62,381.00万元，股东权益增值5,664.41万元，增值率为9.99%；采用资产基础法评估，郑州航空港兴港电力有限
公司股东全部权益评估值为61,013.24万元，股东权益增值4,296.65万元，增值率为7.58%。经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法与收益法的评估价值相差1,367.76万元，差异率2.24%。收益法是公司未来年度现金流净值角度估算股权价值，是动态的，而资产基础法侧重企业资产基准时点静态价值，从而产生差异。
本次评估最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估的结论，是基于如下理由：本次被评估单位为输配电运营企业，虽然拥有输配电特许经营，但是属于增量配电试点项目第一批试点工程，增量配电改革是电力体制改革的一部分，相关政策仍在不断完善和调整中。政策的变化可能会对试点项目的运营模式、收益模式等产生影响，给项目带来一定的不确定性。因此考虑到未来预测的不确定性因素较大，本次不采用收益法评估结论。综上所述，本次最终确定评估结论如下：郑州航空港兴港电力有限公司股东全部权益价值的评估结果为61,013.24万元。截至评估基准日2024年08月31日，河南航空港能源开发有限公司拟收购北京科锐能源管理有限公司持有的郑州航空港兴港电力有限公司2%股权所涉及的郑州航空港兴港电力有限公司股东部分权益价值为1,220.26万元。
5、定价依据及定价说明
本次股权转让是以《河南航空港能源开发有限公司拟收购北京科锐能源管理有限公司持有的郑州航空港兴港电力有限公司2%股权所涉及郑州航空港兴港电力有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（豫盛元评报字[2024]第1-021号）中兴港电力股东全部权益价值的评估结果为61,013.24万元作为参考定价，本次所转让2%股权涉及的兴港电力股东部分权益价值为1,220.26万元。
6、其他说明
截至董事会审议日，公司及子公司不存在向兴港电力提供财务资助、委托理财、提供担保的情形，不存在其他兴港电力占用公司资金、经营性往来的情况。本次交易不涉及优先购买权。
四、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：北京科锐能源管理有限公司受让方（乙方）：河南航空港能源开发有限公司目标公司：郑州航空港兴港电力有限公司第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有的郑州航空港兴港电力有限公司2%的股权及该等股权所代表的一切权利、权益和义务转让给乙方，根据郑州航空港兴港电力有限公司截至评估基准日（即2024年8月31日）的资产评估结果，标的股权的股权转让价款为人民币1220.26万元，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、双方同意，股权转让价款分两期支付：第一期款项自本协议双方签字盖章生效后10个工作日内，乙方支付50%股权转让款给甲方指定账户；第二期款项自办理完毕股权转让工商变更登记后10个工作日内，乙方将剩余股权转让款支付给甲方指定账户。
3、如乙方未按本补充协议约定支付股权转让款，自违约之日起，乙方应以当期待支付股权转让款为基数，按每日万分之五的标准向甲方支付违约金，直至乙方支付完毕全部股权转让款。
4、自甲方收到乙方支付的第一期股权转让款后10日内，乙方完成相应的股东变更登记，甲方应予以配合。若因甲方原因，未能按本协议约定时间协助乙方办理完毕相应的股权变更登记，每延迟一天，应以乙方已支付股权转让价款为基数，按照日万分之五的标准向乙方支付违约金。
第二条 保证
1、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在郑州航空港兴港电力有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有任何权力上的瑕疵，没有设置任何抵押、质押或担保，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的协议、承诺或安排，并免遭任何第三人的追索。若因甲方所转让的股权存在权利瑕疵而给乙方造成损失，由甲方赔偿乙方的全部损失。
2、甲方保证对郑州航空港兴港电力有限公司按照出资比例充分履行实缴出资义务，不存在任何未出资、抽逃出资等虚假出资的情形。若因甲方未实际履行出资义务给甲方造成损失的，由甲方赔偿乙方的全部损失。
3、郑州航空港兴港电力有限公司完成股东变更登记后，甲方在郑州航空港兴港电力有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
4、乙方承认郑州航空港兴港电力有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
5、乙方同意并认可郑州航空港兴港电力有限公司现状，对本次交易的风险性具备足够的认知。
6、本协议中损失赔偿的范围均包括直接经济损失及合同正常履行后的可得利益，以及为实现债权所发生的律师费、公证费、保全费、保全保险费、审计费、鉴定费、评估费、诉讼费、差旅费等。
第三条 过渡期损益以及安排
1、股权交割日系办理股东变更登记之日。
2、自评估基准日至股权交割日为过渡期，过渡期内甲乙双方对公司负有谨慎管理之义务，甲乙双方应保证和促使其正常经营。
3、双方共同确认，因发生在过渡期内的公司经营行为导致的资产的增值与减值均由乙方承担。
4、经市场监督管理机构同意并办理股东变更登记后，乙方即按出资比例及章程规定享有公司利润与分担亏损。
第四条 通知送达
1、甲方及乙方保证合同首页所载地址、联系方式、联系电话准确无误，且确认该地址、联系电话等为有效的送达地址。通知的送达方式包括直接送达、委托送达、邮寄送达或者公告送达等方式。直接送达、委托送达以及邮寄送达须以书面方式进行。直接送达、委托送达的，则于递交对方当事人或其联系人之日为送达之日；邮寄送达的，则于递交快递公司之日起第三日为送达之日；公告送达的，则于公告之日起经过10日为送达之日。如任意一方上述地址或联系方式发生变更，
应提前书面通知对方，否则视为未变更，按照上述地址或联系方式发出的通知仍为有效通知。
2、本合同约定的通知送达地址及方式同时适用于因本合同发生的公证、仲裁程序或诉讼中一审、二审、再审、执行等所有司法程序。第五条 争议解决因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，双方可协商解决，协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第六条 其他
1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字（盖章）并加盖公章后生效。
2、本协议未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、本协议一式六份，甲方、乙方各执二份，其余用于办理工商登记等相关手续。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
六、交易目的及对公司的影响
本次转让兴港电力股权是为了优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，合理配置公司内部资源，提升运营效率和盈利能力，做精做大做强主营业务，是公司基于长远经营发展规划审慎做出的决定。
本次股权转让不会对公司经营成果及财务状况造成重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运营和业务发展造成重大影响。
七、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、《兴港电力股权转让协议》；
3、《审计报告》（豫大河所专审字[2024]第11-6号）；
4、《河南航空港能源开发有限公司拟收购北京科锐能源管理有限公司持有的郑州航空港兴港电力有限公司2%股权所涉及郑州航空港兴港电力有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（豫盛元评报字[2024]第1-021号）。特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
2024年12月3日