招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议。
二、本次募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
截至2024年11月27日，公司募集资金投资项目累计投入76,641.17万元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,457.50万元，募集资金余额为3,799.57万元。具体项目投资情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 拟投入募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 | 募集资金投入进度 | 募集资金余额（不含利息） |
| 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 48,066.00 | 48,066.00 | 100.00% | 0.00 |
| 60000t/a橡胶助剂扩建项目 | 14,807.00 | 14,807.00 | 100.00% | 0.00 |
| 承诺投资项目 | 拟投入募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 | 募集资金投入进度 | 募集资金余额（不含利息） |
| 研发平台扩建项目 | 4,895.00 | 2,552.93 | 52.15% | 2,342.07 |
| 补充流动资金 | 11,215.24 | 11,215.24 | 100% | 0.00 |
| 合计 | 78,983.24 | 76,641.17 | 97.03% | 2,342.07 |
截至2024年11月27日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 彤程新材 | 招商银行股份有限公司上海长阳支行 | 512903764610303 | 35,088,191.85 |
| 彤程化学 | 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 | 31050169520000001282 | 2,907,513.94 |
| 合计 | 37,995,705.79 | ||
三、本次拟变更募投项目的基本情况及变更原因
（一）本次变更募集资金用途的基本情况
研发平台扩建项目实施主体是子公司彤程化学（中国）有限公司。该项目包括电子化学品研发平台建设项目和生物可降解材料开发及应用平台扩建项目。项目总投资10,000.00万元，拟使用募集资金4,895.00万元。主要投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 |
| 1 | 建设投资 | 8,800.00 | 4,895.00 | 2,552.93 |
| 1.1 | 电子级树脂研发室 | 1,100.00 | 1,095.40 | 352.32 |
| 1.2 | 光刻胶及配套试剂研发室 | 2,000.00 | 0.00 | |
| 1.3 | 生物降解材料研发实验室 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,173.04 |
| 1.4 | 生物降解材料加工平台 | 1,000.00 | 1,000.00 | 343.59 |
| 1.5 | 生物降解材料检测试验室 | 800.00 | 800.00 | 112.52 |
| 1.6 | 实验室装修改造 | 800.00 | 799.60 | 571.46 |
| 1.7 | 人员引进 | 600.00 | - | |
| 1.8 | 合作费用 | 1,000.00 | - | |
| 1.9 | 专利费用 | 300.00 | - | |
| 2 | 流动资金 | 1,200.00 | - | |
| 3 | 总投资 | 10,000.00 | 4,895.00 | 2,552.93 |
“研发平台扩建项目”不直接产生收入，截至2024年11月27日，公司在该项目上
已投入2,552.93万元，对现有实验室进行了部分升级改造，增强了实验室研发能力，提高了产品性能和市场竞争力，为公司打造电子材料平台提供了一定的支持。近几年，宏观经济形势、外部环境等因素较原募投项目确定时发生诸多变化，再加上产业技术更新迭代，原有部分设备已不满足新的技术需求。公司根据当前市场形势，经慎重论证评估，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟终止“研发平台扩建项目”，全部剩余募集资金3,799.57万元（包含利息收入等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。本次变更“研发平台扩建项目”募集资金用途并永久补充流动资金实施完毕后，公司将及时注销相关募集资金专用账户。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
（二）本次变更募集资金用途的原因
在“双碳”政策及国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司秉承“材料让地球更美好”的绿色发展观，立足主业的基础上积极进行转型升级，布局生物可降解材料业务，同全球领先企业巴斯夫战略合作，通过引进巴斯夫授权的PBAT聚合技术，在上海化工园区建成了10万吨/年可生物降解材料项目（一期）（实际建设6万吨），以期满足未来高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农业地膜方面的应用。同时，在国际贸易摩擦背景下，国内关键材料自主供给的需求明显，面对历史发展机遇，公司通过并购及自主研发，切入光刻胶领域，抓住关键材料急需国产化替代的契机，积极进行业务转型。公司原募投项目“研发平台扩建项目”旨在配合上述公司战略发展方向，提升公司生物可降解材料及光刻胶研发能力。然而，受国家低碳和可持续发展战略影响，以及企业自身产业链优化发展，近年来各企业纷纷投产可降解PBAT行业，产能短时间大幅增长，市场竞争激烈，导致产能过剩，市场销售价格下降，甚至呈现产品销价与成本倒挂不良局面。鉴于目前可降解材料行业整体不景气，为减少亏损，公司PBAT可降解装置处于暂时停车状态。公司委托外部评估机构对PBAT固定资产进行评估，根据谨慎性原则，对10万吨/年可生物降解材料项目（一期）（实际建设6万吨）计提固定资产减值准备9,479.24万元。另外，在国际贸易及产业形势变化背景下，研发项目中电子化学品部分设备的采购受到一定程度的限制。因此，在充分考虑外部经济和产业发展状况，结合公司实际经营
情况，公司审慎决定，将资金用于更迫切的其他研发或生产等日常运营活动中。本次终止“研发平台扩建项目”并将剩余资金永久补充流动资金，是在考虑投资节奏和整体效益的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期整体研发投入水平，也不会对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。该部分募集资金永久补充流动资金后，将根据公司业务规划和需求，科学、有序、高效地投入到公司的研发、生产等日常运营活动中。
四、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响公司本次变更部分募集资金用途是根据市场环境结合公司实际生产经营情况作出的慎重决定，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，进一步降低公司财务费用、增强公司运营能力，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金后，公司公开发行可转债募投项目已全部结项，不存在影响其他募集资金项目实施的情形。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据现阶段经营发展需要，终止“研发平台扩建项目”的后续投入，并将剩余募集资金3,799.57万元（包含利息收入等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月3日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是结合市场环境变化、募投项目具体实施情况及公司生产经营需求等实际情况作出审慎决策和合理调整，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于改善公司经营现状，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本保荐机构对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
| 兰利兵 | 陆永志 |
招商证券股份有限公司
2024年12月4日