国新文化控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料
2024年12月23日
目 录
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第三次临时股东大会表决办法 ...... 4
关于变更会计师事务所的议案 ...... 6
国新文化控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
召开时间：2024年12月23日下午2:40召开地点：北京市西城区中国文化大厦2层会议室会议主持：董事长王志学先生召开方式：现场结合网络投票方式主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司
2024年12月23日
国新文化控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2024年12月23日
国新文化控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议一项议案，议案为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在该项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，该项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自2024年12月23日
至2024年12月23日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2024年12月23日
议案：
国新文化控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号，以下简称《办法》）、国务院国资委《关于印发<关于规范中央企业采购管理工作的指导意见>的通知》(国资发改革规〔2024〕53号)的相关规定，综合考虑国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）业务发展及审计工作需要，公司委托中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）采用统谈分签的方式开展2024-2028年度财务会计审计和内部控制审计服务的采购工作。
根据中国国新公开招标结果，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2024年度财务和内控审计机构。立信为公司2024年度审计服务报价为
46.40万元，其中年报审计费用32万元，内控审计费用14.40万元。2024年公司将按照46.40万元的中标价格与立信就业务范围、审计时间等细节进行明确并签订《审计业务约定书》。2025-2028年每年度将根据公司有关规定与审计机构商议确定审计费用并签订《审计业务约定书》。
本议案已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信共有合伙人278名、注册会计师2,533名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年度经审计的业务收入50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度，立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元。
国新文化属于软件和信息技术服务业，2023年同行业上市公司审计客户52家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1.基本信息
本次拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师为张金华、吴银，拟任项目质量控制复核人为张辉策，基本信息摘要如下：
拟签字项目合伙人：张金华，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计工作，2011年开始在立信执业，2024年起拟为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告共14家，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：吴银，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在立信执业，2024年起拟为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审
计报告共1 家，具备相应专业胜任能力。
拟项目质量控制复核人：张辉策，2010年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计工作，2010年开始在立信执业，2023年起拟为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告共3家，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2023年度审计费用合计58万元，其中年报审计费用39万元，内控审计费用19万元。
2024年审计费用合计拟为46.40万元，较上年审计费用减少11.60万元，降低20%，下降的原因是由于市场环境及投标人竞价所致；其中年报审计费用拟为32万元，内控审计费用拟为14.40万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴
华”）成立于2013年，注册地址为北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层。
中兴华为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并出具了标准无保留审计意见。中兴华为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构的职责。本公司不存在已委托中兴华开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司与中兴华的审计服务合同到期，为更好地保证审计工作的独立性、客观性，并综合考虑公司自身发展及审计服务需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，拟聘任立信为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，中兴华对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年12月23日