证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2024-144债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司关于调剂担保额度暨担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 融资租赁及担保情况概述
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务暨相关担保事项的议案》，为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，同意控股子公司新疆宝侨物业服务有限公司（以下简称“新疆宝侨”）、全资子公司绥阳侨银城市环境管理有限公司（以下简称“绥阳侨银”）、控股子公司广西贺州市侨银恒海供应链有限公司（以下简称“贺州侨银”）作为承租人分别与海通恒运融资租赁（上海）有限公司（以下简称“海通恒运”）开展融资租赁业务(包括售后回租形式)，融资金额分别不超过人民币3,500万元、1,500万元、10,000万元，融资期限均不超过36个月。其中，子公司江门市侨盈环境管理有限公司（以下简称“江门侨盈”）以其持有的应收账款为新疆宝侨、绥阳侨银融资租赁业务提供质押担保；贺州侨银以其持有的应收账款为其自身融资租赁业务提供质押担保。
公司及控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹为上述融资租赁事项提供无限连带责任担保，不收取任何担保费用。
具体内容详见公司2024年11月23日披露的《关于开展融资租赁业务暨相关担保事项的公告》（公告编号：2024-140）。
二、 调剂担保额度的情况
（1）公司第三届董事会第十三次会议及2023 年年度股东大会审议通过《关
于2024年度担保额度预计的议案》，公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为44,000万元。为满足子公司业务发展需要，公司在不改变2023年年度股东大会审议通过的2024年度担保额度预计的前提下，在母公司对子公司提供的担保额度中，将公司控股子公司涟源侨银城市运营管理有限公司（以下简称“涟源侨银”）未使用的担保额度3,500万元调剂给公司控股子公司新疆宝侨。调剂后，涟源侨银可使用的担保额度预计由10,000万元调减为6,500万元，新疆宝侨可使用担保额度为3,500万元。具体情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保调剂方向 | 担保余额 | 调剂前可用 担保额度 | 调剂 额度 | 调剂后可用 担保额度 |
| 涟源侨银 | 调出方 | 0 | 10,000 | 3,500 | 6,500 |
| 新疆宝侨 | 调入方 | 0 | 0 | 3,500 | 3,500 |
公司累计获批且有效的对新疆宝侨的担保额度为3,500万元，本次担保前公司对新疆宝侨的担保余额为0万元；本次担保后公司对新疆宝侨的担保额度为3,500万元，可用担保额度为0万元。
（2）公司第三届董事会第十五次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过《关于增加子公司对外担保额度预计的议案》，子公司为资产负债率70%以上的子公司担保的额度为36,500万元。为满足子公司业务发展需要，公司在不改变2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年度担保额度预计的前提下，在子公司对子公司提供的担保额度中，将公司控股子公司涟源侨银未使用的担保额度3,500万元调剂给公司控股子公司新疆宝侨。调剂后，涟源侨银可使用的担保额度预计由10,000万元调减为6,500万元，新疆宝侨可使用担保额度为3,500万元。具体情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保调剂方向 | 担保余额 | 调剂前可用 担保额度 | 调剂 额度 | 调剂后可用 担保额度 |
| 涟源侨银 | 调出方 | 0 | 10,000 | 3,500 | 6,500 |
| 新疆宝侨 | 调入方 | 0 | 0 | 3,500 | 3,500 |
子公司江门侨盈累计获批且有效的对新疆宝侨的担保额度为3,500万元，本次担保前江门侨盈对新疆宝侨的担保余额为0万元；本次担保后江门侨盈对新疆宝侨的担保额度为3,500万元，可用担保额度为0万元。
上述被调整对象均为资产负债率70%以上的担保对象，担保额度调剂及提供担保事项属于经公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会授权范围内事项，已获公司内部审批同意，无需再提交公司董事会及股东大会审议。
三、 融资租赁及担保进展情况
近日，新疆宝侨、贺州侨银分别与海通恒运签署《融资回租框架合同》（合同编号：KFL24E2720）（合同编号：KFL24E2707），江门侨盈为新疆宝侨融资租赁业务、贺州侨银为其自身融资租赁业务分别与海通恒运签署《最高额应收账款质押合同》（合同编号：KGM24E2720001）（合同编号：KGM24E2707001），新疆宝侨、贺州侨银作为承租人与海通恒运开展售后回租租赁业务，融资金额分别为人民币3,156万元、2,452万元，融资期限36个月。其中，子公司江门侨盈以其持有的应收账款为新疆宝侨融资租赁业务提供质押担保；贺州侨银以其持有的应收账款为其自身融资租赁业务提供质押担保。
公司及控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹为上述融资租赁事项提供无限连带责任担保，不收取任何担保费用。
本次担保开始履行前，公司累计获批且有效的母公司对子公司的担保额度为97,000.00万元，尚未使用担保额度69,000.00万元，本次担保后，母公司对子公司的担保余额为33,608.00万元，尚余担保额度为63,392.00万元；本次担保开始履行前，子公司累计获批且有效的子公司对子公司的担保额度为82,500.00万元，尚未使用担保额度54,500.00万元，本次担保后，子公司对子公司的担保余额为31,156.00万元，尚余担保额度为51,344.00万元。
本次担保事项在公司2024年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
四、交易对方的基本情况
1．公司名称：海通恒运融资租赁（上海）有限公司
2．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
3．企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4．法定代表人：路阳
5．注册资金：136,000万元人民币
6．成立日期：2014年7月29日7．统一社会信用代码：9131000031058580988．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】9．关联关系：海通恒运与公司不存在关联关系。10．经查询，海通恒运不属于失信被执行人。
五、被担保人基本情况
（1）新疆宝侨物业服务有限公司
1．注册资本：1,000万元2．注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区康庄西路2500号3．法定代表人:刘希云4．成立日期：2022年7月15日5．统一社会信用代码：91650109MABT9Y2M8A6．经营范围：物业管理;城乡市容管理;城市绿化管理;市政设施管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;污水处理及其再生利用;专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;林业有害生物防治服务;园林绿化工程施工;工程管理服务;机械设备租赁;机械设备销售;普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）7．新疆宝侨不是失信被执行人。8．新疆宝侨最近一年及一期的主要财务情况如下，其中2023年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 17,656.92 | 24,485.40 |
| 负债总额 | 11,404.32 | 17,250.78 |
| 净资产 | 6,252.60 | 7,234.62 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 9,570.92 | 6,171.40 |
| 利润总额 | 3,771.25 | 982.08 |
| 净利润 | 3,759.43 | 982.02 |
新疆宝侨自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（2）广西贺州市侨银恒海供应链有限公司
1．注册资本：1000万元2．注册地址：贺州市平桂区黄田镇姑婆山大道480-3号3．法定代表人：杨璐霞4．成立时间：2023年1月29日5．统一社会信用代码：91451103MAA7WUAM1G6．经营范围：一般项目：供应链管理服务；报关业务；货物进出口；进出口代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国际船舶代理；国内贸易代理；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；肥料销售；电器辅件销售；汽车销售；农副产品销售；汽车零配件批发；水产品批发；新鲜水果批发；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；包装服务；商务代理代办服务；销售代理；集装箱销售；动产质押物管理服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；节能管理服务；合同能源管理；电池销售；站用加氢及储氢设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7．贺州侨银不是失信被执行人。8．贺州侨银最近一年及一期的主要财务情况如下，其中2023年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 405.55 | 1,693.32 |
| 负债总额 | 694.59 | 1,967.15 |
| 净资产 | -289.04 | -273.83 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0.98 | 92.93 |
| 利润总额 | -389.04 | -443.79 |
| 净利润 | -389.04 | -443.79 |
贺州侨银自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
六、合同的主要内容
（一）《融资回租框架合同》（合同编号：KFL24E2720）
1．出租人：海通恒运融资租赁（上海）有限公司2．承租人：新疆宝侨物业服务有限公司3．租赁物：车辆或设备等适租租赁物（以下称“租赁物件”）4．租赁融资额：人民币3,156万元5．租赁期限：36个月，自起租日起算6．租赁方式：售后回租或直租。租赁期届满后，承租人可以以合同中的留购价款购回租赁物件的所有权。在承租人付清留购价款/期末残值之前，租赁物件所有权仍归出租人所有。
（二）《融资回租框架合同》（合同编号：KFL24E2707）
1．出租人：海通恒运融资租赁（上海）有限公司2．承租人：广西贺州市侨银恒海供应链有限公司3．租赁物：车辆或设备等适租租赁物（以下称“租赁物件”）4．租赁融资额：人民币2,452万元5．租赁期限：36个月，自起租日起算6．租赁方式：售后回租或直租。租赁期届满后，承租人可以以合同中的留购价款购回租赁物件的所有权。在承租人付清留购价款/期末残值之前，租赁物
件所有权仍归出租人所有。
（三）《最高额应收账款质押合同》（合同编号：KGM24E2720001）1．承租人：新疆宝侨物业服务有限公司2．质权人：海通恒运融资租赁（上海）有限公司3．出质人：江门市侨盈环境管理有限公司4．质押标的：江门侨盈拥有的所有基础合同项下的应收账款（基础合同及本次质押的应收账款金额详见合同）。5．质押担保范围：（1）出质人在《融资租赁合同》下向质权人履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项；（2）由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等；（3）质权人为实现主债权及质权而发生的费用和其它应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。
（四）《最高额应收账款质押合同》（合同编号：KGM24E2707001）1．承租人：广西贺州市侨银恒海供应链有限公司2．质权人：海通恒运融资租赁（上海）有限公司3．出质人：广西贺州市侨银恒海供应链有限公司4．质押标的：贺州侨银拥有的所有基础合同项下的应收账款（基础合同及本次质押的应收账款金额详见合同）。5．质押担保范围：（1）出质人在《融资租赁合同》下向质权人履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项；（2）由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等；（3）质权人为实现主债权及质权而发生的费用和其它应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。
七、交易标的基本情况
以上融资租赁物为子公司拥有的部分设备，标的资产均不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
八、本次融资租赁对公司的影响
本次开展融资租赁业务有利于盘活现有资产，拓宽融资渠道，实现筹资结构的优化。本次交易不影响公司对相关资产的使用，不会对公司日常经营造成影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
九、累计对外提供担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币211,640.48万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为96.64%。其中对合并报表外主体提供的担保总余额10,057.97万元，占公司2023年度经审计净资产的4.59%，是公司为项目公司提供的担保；其余全部为公司及子公司为合并报表范围内子公司或子公司对母公司提供的担保。
除上述担保事项外，公司及子公司不存在对其他第三方的担保。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
十、备查文件
1. 《融资回租框架合同》（合同编号：KFL24E2720）；
2. 《融资回租框架合同》（合同编号：KFL24E2707）；
3. 《最高额应收账款质押合同》（合同编号：KGM24E2720001）；
4. 《最高额应收账款质押合同》（合同编号：KGM24E2707001）。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会2024年12月3日