股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2024-43
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于拟与鞍钢集团有限公司签订《采购框架协议（2025-2027年度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方签订的《采购框架协议（2022-2024年度）》和《销售框架协议（2022-2024年度）》将于2024年底到期。为进一步规范公司与关联方之间各类产品的关联交易，公司拟与鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）签订《采购框架协议（2025-2027年度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》。
鞍钢集团是本公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2024年12月2日召开了公司第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟与鞍钢集团签订2025-2027年日常关联交易框架协议的议案》，关联董事朱波就本议案回避了表决，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-42）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会批准。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东须回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易预计情况
结合公司生产经营需要及市场情况，对2025-2027年度与关联方关联销售和采购上限金额进行了预测。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 2025年预计 | 2026年预计 | 2027年预计 |
| 关联销售及提供服务 | 一、钒钛产品及电力 | 624,000 | 639,000 | 654,000 |
| 二、其他产品及服务 | 61,000 | 61,000 | 61,000 | |
| 合计 | 685,000 | 700,000 | 715,000 | |
| 关联采购及接受服务 | 一、原辅材料及电力 | 967,000 | 979,000 | 991,000 |
| 二、其他产品及服务 | 221,000 | 233,000 | 296,000 | |
| 合计 | 1,188,000 | 1,212,000 | 1,287,000 |
（一）公司向关联方销售商品预计依据
基于公司近年来向关联方销售钒钛产品及电力、其他产品及服务实际完成情况，结合关联方业务发展需求，考虑关联方生产含钒钢、海绵钛等产品产量增长情况，相应采购公司的钒钛产品数量也将上升，并综合考虑未来三年销售给关联方的电量增加和电价适当增长等因素。
（二）公司向关联方采购商品预计依据
一是结合国家宏观经济持续向好态势，以及近年来原辅材料价格变动趋势，预计未来三年辅助材料及备品备件价格、其他产品及服务价格、电力价格等有所上涨。二是根据公司钒钛产业发展规划，公司计划新增投资项目，采购关联方服务和进口设备将增加。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：鞍钢集团有限公司统一社会信用代码：91210000558190456G注册资本：人民币608.4629亿元法定代表人：谭成旭成立日期：2010年7月28日公司类型：有限责任公司（国有控股）住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。
截至2023年12月31日，鞍钢集团总资产为人民币4,826.74亿元，净资产为人民币1,522.85亿元，2023年度营业收入为人民币2,880.16亿元，净利润为人民币-17.88亿元。
截至2024年9月30日，鞍钢集团总资产为人民币4,805.94亿元，净资产为人民币1,458.53亿元，2024年1-9月营业收入为人民币1,966.09亿元，净利润为人民币-69.84亿元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
鞍钢集团是公司的实际控制人。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能
力。鞍钢集团与公司一直长期合作，相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方经营规模、市场价格等因素，鞍钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
交易对手方鞍钢集团不是失信被执行人。
四、关联交易定价原则
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成本费用加不超过10％的合理利润。
五、关联交易协议主要内容
（一）《采购框架协议（2025-2027年度）》主要内容
1.公司向鞍钢集团采购的产品应按双方认可的合理要求的方式提供，有关交易在2025-2027年度的年交易总额不得超过以下附表所列出的上限。
| 单位：亿元 | ||||
| 项目 | 定价基准 | 2025年上限 | 2026年上限 | 2027年上限 |
| 原辅材料及电力 | 成本加合理利润/市场价格 | 96.70 | 97.90 | 99.10 |
| 其他产品及服务 | 市场价格 | 22.10 | 23.30 | 29.60 |
| 合计 | 118.80 | 121.20 | 128.70 | |
2. 鞍钢集团尽可能为公司稳定的粗钒渣原料来源提供保障。
3. 协议有效期限为三年，自2025年1月1日起计算，并且双方可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。但深交所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上市规则》的任何规定，双方同意按照
深交所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。
4. 协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。如果该修订构成对本协议的实质性的重大修改，则该修订在遵守《上市规则》的有关规定及/或甲方股东大会（如适用）的同意后（视当时《上市规则》及深交所的要求而定）方才生效。
5. 协议正本一式四份，双方各持两份，各份协议具有同等效力。
（二）《销售框架协议（2025-2027年度）》主要内容
1.公司根据本协议向鞍钢集团销售的产品，包括但不限于：钒产品、其他产品及服务。
2. 公司向鞍钢集团销售的产品应按照双方认可的合理要求的方式提供（但有关交易在2025-2027年度的年交易总额不得超过以下附表所列出的上限）。
| 单位：亿元 | ||||
| 项目 | 定价基准 | 2025年上限 | 2026年上限 | 2027年上限 |
钒钛产品及电力
| 钒钛产品及电力 | 市场价格 | 62.40 | 63.90 | 65.40 |
| 其他产品及服务 | 市场价格 | 6.10 | 6.10 | 6.10 |
| 合计 | 68.50 | 70.00 | 71.50 |
3. 协议有效期限为三年，自2025年1月1日起计算，并且双方可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。但深交所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上市规则》的任何规定，双方同意按照深交所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。
4. 协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。如果该修订构成对本协议的实
质性的重大修改，则该修订在遵守《上市规则》的有关规定及/或甲方股东大会（如适用）的同意后（视当时《上市规则》及深交所的要求而定）方才生效。
5. 协议正本一式四份，双方各持两份，各份协议具有同等效力。
（三）协议效力
上述协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经公司股东大会审议通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响
上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
本年年初至10月末与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
102.66亿元。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年11月25日召开了2024年第七次独立董事专门会议，会议应到3人，实到3人，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟与鞍钢集团签订2025-2027年日常关联交易框架协议的议案》，并一致同意提交公司董事会审议，关联董事须
回避表决。
九、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
钒钛股份关于拟与鞍钢集团签订《采购框架协议（2025-2027年度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
本次公司拟与鞍钢集团签订《采购框架协议（2025-2027年度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》暨关联交易的事项，是基于公司生产经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司拟与鞍钢集团签订《采购框架协议（2025-2027年度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
（一）第九届董事会第十八次会议决议；
（二）2024年第七次独立董事专门会议决议；
（三）中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团有限公司签订《采购框架协议（2025-2027年度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》暨关联交易的核查意见；
（四）公司拟与鞍钢集团签署的《采购框架协议（2025-2027年
度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2024年12月3日