股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2024-44
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议
（2025-2027年度）》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签订的《金融服务协议（2022-2024年度）》将于2024年底到期，为进一步加强资金集中管理，公司拟与鞍钢财务公司签订《金融服务协议（2025-2027年度）》，预计2025-2027年金融服务协议主要调整情况详见下表：
2025-2027年金融服务协议调整前后对比表单位：万元
| 业务类型 | 交易内容 | 调整前 | 调整后 |
| 存款业务 | 每日最高存款限额 | 200,000 | 380,000 |
| 存款利息 | 5,000 | 12,000 | |
| 信贷业务 | 授信总额 | 200,000 | 380,000 |
| 贷款及贴现利息 | 13,000 | 18,000 |
本公司与鞍钢财务公司的实际控制人均为鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）, 按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与鞍钢财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于2024年12月2日召开了公司第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟与鞍钢财务公司签订2025-2027年金融服务协议的议案》，关联董事朱波就本议案回避了表决，具体内容详见与本
公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-42）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会批准，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东须回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、提高每日存款限额的必要性
（一）超限货币余额逐年上升，影响公司结算效率
随着公司经营积累的增加，公司货币资金余额逐年上升，公司现有存量货币资金已大幅超过在鞍钢财务公司的20亿元每日存款限额。
按照国资委对集团型企业资金集中管理要求，公司及各下属子企业的交易需通过鞍钢财务公司平台完成收支，资金额度受限不仅增加了支付流程而且相当程度影响了公司结算效率。
（二）与关联方之间的交易结算量增加
根据公司十四五重点项目规划及钒钛产业作为鞍钢集团“第三极”的战略目标，公司正在加速发展钒钛产业。经测算，2025-2027年公司年均发生采购、销售和劳务类关联交易共计192.90亿元，较2024年预计发生额增加12.17亿元。
（三）公司内部之间的交易结算量增加
随着6万吨熔盐氯化项目等重点固定资产投资项目全线达产，公司内部子公司之间的结算支付金额将持续加大。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：鞍钢集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91210300118885772F企业住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号法定代表人：谢峰注册资本：人民币50亿元主要业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
截至2023年末，鞍钢财务公司总资产为人民币379.92亿元，净资产为人民币80.71亿元；2023年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币10.16亿元，净利润为人民币4.32亿元。
截至2024年9月30日，鞍钢财务公司总资产为人民币333.40亿元，净资产为人民币82.78亿元；2024年1-9月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币7.23亿元，净利润为人民币3.51亿元。（以上数据未经审计）
截至2024年9月30日，鞍钢财务公司资本充足率为26.92%。
交易对方鞍钢财务公司不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
本公司与鞍钢财务公司的实际控制人均为鞍钢集团，因此本公司与鞍钢财务公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国人民银行及国家金融监督管理总局监管，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。 鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。
因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2025-2027年度）》中的相关约定。
四、关联交易定价原则
鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率（随国家政策变化调整），不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。为公司提供贷款服务，贷款利率不高于公司在国内其他主要商业银行取得的同期同类档次贷款利率。
五、关联交易协议主要内容
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
乙方：鞍钢集团财务有限责任公司
（一）在国家金融监督管理总局核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方可以开展以下金融服务业务：
1. 结算业务
甲方在乙方开立结算账户，并签订结算账户管理协议、网上结算客户服务协议，乙方为甲方免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
2. 存款业务
（1）乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率（随国家政策变化调整），不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。
（2）在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制，甲方存入乙方的存款每日余额不超过人民币38亿元，年存款利息上限不超过
1.2亿元/年。法律法规及监管机构另有要求的，按相关要求处理。
3. 信贷业务
在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率不高于甲方在国内其他主要商业银行取得的同期同类档次贷款利率。
乙方为甲方提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币38亿元，贷款及贴现利息不超过人民币1.8亿元/年。
4. 委托贷款业务
乙方为甲方提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于甲方在国内其他主要商业银行取得的同期同类档次贷款利率。委托贷款金额不超过人民币25亿元，委托贷款利息不超过人民币1.25亿元/年。
5. 票据业务
甲方可以使用乙方电子商业汇票系统收取和使用票据，乙方不收取服务费，通过乙方办理票据贴现融资利率不高于甲方在国内其他主要商业银行取得的同期同类型票据贴现利率。
6. 经国家金融监督管理总局批准的可开展的其他业务。
（二）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，自2025年1月1日起生效。有效期至2027年12月31日终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
鞍钢财务公司长期以来为本公司提供了良好的金融服务和资金保障，降低了本公司资金运营成本，提高了资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。本次双方在自愿、平等、互利的基础上签订的《金融服务协议（2025-2027年度）》，约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，可有效防范风险，维护资金安全，保障公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
（一）有利于获得较高的资金收益
根据协议约定，在鞍钢财务公司存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率（随国家政策变化调整），不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平，存放在关联方鞍钢财务公司更能提高公司资金收益。
（二）有利于资金集中管理
公司现有下属分散在不同区域的10家子企业，其资金存放在不同商业银行不利于公司发挥资金集中管理的优势。提高鞍钢财务公司每日存款限额后，有助于公司资金集中到鞍钢财务公司，提高资金集中使用效益，便于公司加强对资金的监控和控制，及时发现和预防潜在的财务风险，同时可以通过资金集中管理来规范子公司的财务行为，确保资金的安全和合规使用。
（三）有利于获得安全、便捷、通畅的服务
1.资金结算服务
鞍钢财务公司为公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，公司对所有款项的支付及对鞍钢集团内部单位的收款，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了公司的工作效率。同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算费用，服务快捷、安全，降低了公司财务费用。
2.信贷支持服务
鞍钢财务公司为公司提供综合授信服务，公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率不高于公司在国内其他主要商业银行取得的同期同类档次贷款利率。由于鞍钢财务公司专注集团内部客户服务，与商业银行相比更了解并贴近公司业务经营，金融支持更加快捷。
3.商业汇票服务
鞍钢财务公司电票系统功能完善，公司通过鞍钢财务公司电票系统办理出票、承兑、背书、保证、贴现、质押、提示付款和追索等业务，可实现鞍钢财务公司结算系统与电票系统联动，使公司的支付结算更加便捷、高效。
4.委托贷款服务
鞍钢财务公司为公司及子公司提供委托贷款服务。通过委托贷款，能够实现公司内部之间资金的快捷融通，避免向银行申请授信产生的繁琐审批手续以及使用资金产生的较高成本，更大限度地降低财务费用，从而提升公司资金运作的效率和收益。
（四）有利于增加公司的投资收益
公司目前持有鞍钢财务公司10%股份，与其它商业银行相比，在鞍钢财务公司开展存贷款业务能够使公司获得额外的投资收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司严格按照《金融服务协议（2022-2024年度）》规定限额开展存、贷款业务，2022年-2024年1-10月相关执行情况如下：
| 2022年-2024年1-10月金融服务协议执行情况 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 业务类型 | 交易内容 | 交易限额 | 业务期间 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年1-10月 | |||
| 存款业务 | 存款利息 | 5,000 | 1,764 | 2,059 | 4,102 |
| 每日最高存款限额 | 200,000 | 198,876 | 197,958 | 195,070 | |
| 委贷业务 | 委托贷款 | 250,000 | 83,100 | 67,100 | 62,100 |
| 委贷手续费 | - | 83 | 67 | 61 | |
| 委贷利息 | - | 2,921 | 2,014 | 1,554 | |
| 信贷业务 | 授信总额 | 200,000 | 120,000 | 120,000 | 100,000 |
| 贷款及贴现利息 | 13,000 | 153 | - | - | |
| 其他业务 | 资金拆借 | 3,969 | 3,969 | 3,969 | |
| 资金拆借利息 | 96 | 166 | 129 | ||
八、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年11月25日召开了2024年第七次独立董事专门会议，会议应到3人，实到3人，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟与鞍钢财务公司签订2025-2027年金融服务协议的议案》，并一致同意提交公司董事会审议，关联董事须回避表决。
九、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
钒钛股份关于拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议（2025-2027年度）》暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立
董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
本次公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议（2025-2027年度）》暨关联交易的事项，是基于公司生产经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议（2025-2027年度）》暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
（一）第九届董事会第十八次会议决议；
（二）2024年第七次独立董事专门会议决议；
（三）中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢财务公司签订2025-2027年金融服务协议的核查意见；
（四）公司拟与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2025-2027年度）》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2024年12月3日