证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-068
深圳市金证科技股份有限公司关于出售参股公司股权并签署意向协议的公告
重要内容提示：
1、深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”）出售所持有参股公司深圳星网信通科技股份有限公司（以下简称“星网信通”或“标的公司”）全部1,440万股股份（以下简称“标的资产”），邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式购买公司所持标的资产（以下简称“本次交易”）。2024年12月2日，公司与邦彦技术及星网信通其他股东签署了《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。
2、因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。
3、由于标的资产的交易价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行必要的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，亦不构成公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、协议约定的生效条件不能实现或满足、交易各方未能协商一致等各种原因交易无法达成或实施的风险。后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年12月2日，公司与邦彦技术及星网信通其他股东签署了《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》，邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式购买公司及星网信通其他股东所持有的星网信通100%的股份，对应78,918,876股，公司计划出售所持有的星网信通全部1,440万股股份。
因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，公司通过增资方式获得星网信通1,440万股股份，为星网信通参股股东。在本次交易中，公司通过出售所持有的星网信通股份以获得邦彦技术所发行股份及支付现金为交易对价，有利于增强公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，优化对外投资质量，促进公司资源进一步优化配置。
（三）公司董事会审议本次交易的表决情况
公司于2024年12月2日召开了第八届董事会2024年第八次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权并签署意向协议的议案》，公司董事会同意公司出售所持有的星网信通全部1,440万股股份，并授权经营管理层签署《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》及相关文件。
由于标的资产价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行必要的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，亦不构成公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、公司股东大会（如需）审议通过本次交易的相关事项；
2、邦彦技术董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、星网信通其他股东股东会或相应权力机构审议通过本次交易的相关事项；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：邦彦技术股份有限公司统一社会信用代码：91440300715288431Q成立时间：2000年4月6日注册地址：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101主要办公地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101企业类型：股份有限公司法定代表人：祝国胜注册资本：152,225,204元人民币经营范围：一般经营项目是：软件及系统集成（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息安全技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；防雷工程设计、施工、工程设备安装（不含限制项目，国家法律法规国务院决定有相关规定的须从其规定）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：组装、生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备；工程设备安装；计算机、通讯产品、指挥调度系统、会议及办公系统、多媒体视讯系统、显示控制系统、网络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全产品、密码产品、安全技术防护产品的研发、生产、销售、研发、组装生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备。根据邦彦技术2024年第三季度报告披露，邦彦技术前10名股东明细如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 祝国胜 | 30,962,974 | 20.34 |
| 劲牌有限公司 | 23,400,000 | 15.37 |
| 张岚 | 7,306,800 | 4.80 |
| 深圳市中彦创新投资合伙企业(有限合伙) | 6,325,661 | 4.16 |
| 祝国强 | 5,023,001 | 3.30 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,796,960 | 1.84 |
| 深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2,740,000 | 1.80 |
| 北京永阳泰和投资有限公司 | 2,380,952 | 1.56 |
| 深圳市红土生物创业投资有限公司 | 2,092,278 | 1.37 |
| 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙) | 2,015,000 | 1.32 |
最近一年一期主要财务指标：
单位：元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,762,939,391.89 | 1,893,267,897.84 |
| 负债总额 | 264,166,828.51 | 360,830,380.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,497,380,014.60 | 1,530,386,017.69 |
| 2024年1-9月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 254,101,205.26 | 180,689,921.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -925,427.39 | -52,250,798.84 |
注：根据邦彦技术公告，2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。邦彦技术与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。邦彦技术不是失信被执行人。
（二）其他各方情况介绍
（1）章海新，中国籍自然人
（2）深圳市信诚恒富企业管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJE1Y7L
法定代表人：章海新
（3）深圳信裕投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DT95L4R
执行事务合伙人：章海新
（4）深圳鑫福投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F51N73J
执行事务合伙人：章海新
（5）深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H1GR534
执行事务合伙人：章海新
（6）深圳市张许投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJDDK63法定代表人：张森威
（7）王薇，中国籍自然人
（8）吴超杰，中国籍自然人
（9）林元明，中国籍自然人
（10）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司
（11）长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA7J618L54执行事务合伙人：湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司
（12）青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370211MA3UGPHT0M执行事务合伙人：青岛天程浩淼投资咨询有限公司
（13）深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GLNUM9E执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
（14）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AMFH200执行事务合伙人：广东粤财创业投资有限公司
（15）深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACNXK039D执行事务合伙人：陈黎
三、交易标的基本情况
企业名称：深圳星网信通科技股份有限公司统一社会信用代码：914403007716113795成立日期：2005年2月1日注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心A塔2002-2005、2007-2011号
主要办公地点：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心A塔2002-2005、2007-2011号
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：章海新
注册资本：7,891.8876万元人民币
经营范围：通讯产品、电子产品的技术开发与购销及其它国内商业、物资供销业；信息咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；通讯产品及其配套产品的安装；软件开发及技术维护。货物进出口；技术进出口；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）人力资源服务；建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 深圳市金证科技股份有限公司 | 14,400,000 | 18.25% |
| 章海新 | 11,457,700 | 14.52% |
| 深圳市信诚恒富企业管理有限公司 | 10,000,000 | 12.67% |
| 深圳信裕投资企业（有限合伙） | 9,391,000 | 11.90% |
| 深圳市张许投资咨询有限公司 | 6,690,300 | 8.48% |
| 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,562,500 | 8.32% |
| 深圳鑫福投资企业（有限合伙） | 4,500,000 | 5.70% |
| 王薇 | 4,060,000 | 5.14% |
| 长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,718,750 | 4.71% |
| 深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙） | 3,125,000 | 3.96% |
| 青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,734,375 | 3.46% |
| 吴超杰 | 1,000,500 | 1.27% |
| 林元明 | 1,000,500 | 1.27% |
| 深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 218,750 | 0.28% |
| 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） | 32,813 | 0.04% |
| 深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 26,688 | 0.03% |
| 合计 | 78,918,876 | 100.00% |
最近一年一期主要财务指标：
单位：元
| 科目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 889,545,621.31 | 859,709,877.18 |
| 负债总额 | 504,527,303.96 | 506,003,754.69 |
| 净资产 | 385,018,317.35 | 353,706,122.49 |
| 2024年1-6月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 308,147,917.86 | 631,939,818.41 |
| 净利润 | 30,894,055.04 | 46,987,224.47 |
注：以上财务数据未经审计。
星网信通不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在被抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）星网信通最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（三）本次交易不涉及放弃优先受让权事项，不涉及债权债务转移事项。
四、标的资产的评估、定价情况
本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
五、意向协议的主要内容
甲方：邦彦技术股份有限公司
乙方（一）：章海新
乙方（二）：深圳市信诚恒富企业管理有限公司
乙方（三）：深圳信裕投资企业（有限合伙）
乙方（四）：深圳鑫福投资企业（有限合伙）
乙方（五）：深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）
乙方（六）：深圳市张许投资咨询有限公司
乙方（七）：王薇
乙方（八）：吴超杰
乙方（九）：林元明
乙方（十）：深圳市金证科技股份有限公司
乙方（十一）：广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（十二）：长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方（十三）：青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）乙方（十四）：深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方（十五）：广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）乙方（十六）：深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（乙方（一）至（十六）合称“乙方”， 乙方（一）至（九）合称“管理层股东”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
1、本次交易的标的资产：本次交易的标的资产为乙方持有的星网信通100%的股份，对应78,918,876股。双方同意，甲方将通过发行股份及支付现金方式收购乙方持有的标的资产。
2、本次交易的价格及定价依据：双方同意，将推进标的资产的审计以及资产评估工作。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的公司评估结果为基础，由甲乙双方协商确定。鉴于标的资产的评估报告目前尚未最终出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙双方另行签署正式协议确定。
3、对价支付方式：双方同意，甲方采取发行股份及支付现金方式支付购买标的资产的对价。本次交易对价支付方式将以双方签署的正式收购协议的约定为准。
4、本次交易的发行股份安排：（1）甲方向乙方发行股份的具体数量待最终交易价格以及交易方案确定后，由甲乙双方签署正式协议确定。（2）甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（3）本次发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，本次发行的发行价格为不低于市场参考价的80%。经甲乙双方友好协商，本次交易中发行股份的价格为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。（4）在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。（5）双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。（6）甲方本次发行前的滚存未分配利润，将由包含乙方在内的本次发行后的甲方新老股东共享。
5、锁定期：截至乙方取得甲方股份之日起，乙方对用于认购甲方新发行股
份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则乙方在本次发行股份购买资产项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；乙方对用于认购甲方新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则乙方在本次发行股份购买资产项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方中管理层股东同意与甲方另行签署业绩承诺与补偿协议，承诺三年净利润不低于1.8亿元。甲方与乙方中管理层股东对完成目标公司业绩承诺后股份解除锁定及部分管理层股东减持自愿承诺等相关安排进行约定。乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
6、资产交割安排：甲乙双方对标的资产交割期、交割审计基准日、交割日、资产交割审计报告、标的资产权属变更或过户手续、验资及股份登记等事项进行约定。
7、违约责任：甲乙双方对协议生效后的违约情形、不视为违约的情形以及违约宽限期及协议终止等事项进行约定。
8、协议的生效、变更、终止及解除：协议自签署之日起成立。在下列条件全部成就后生效：（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；（2）乙方股东会或相应权力机构审议通过本次交易的相关事项；（3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。双方同意，本次交易涉及的发行股份募集配套资金部分的生效以及成功与否不影响发行股份收购标的部分的生效和实施。
若因协议项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。后续交易双方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订正式交易协议。经甲乙双方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应以签署的书面协议为准。
六、本次交易对公司的影响
在本次交易中，公司通过出售所持有的星网信通股份以获得邦彦技术所发行股份及支付现金为交易对价，有利于增强公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，优化对外投资质量，促进公司资源进一步优化配置。因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。本次出售资产的具体收益受交易价格影响，目前交易价格尚未确定，在交易完成后，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，实际影响以审计机构审计后的最终数据为准，公司将及时履行信息披露义务。
七、风险提示
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、协议约定的生效条件不能实现或满足、交易各方未能协商一致等各种原因交易无法达成或实施的风险。后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《金证股份第八届董事会2024年第八次会议决议》；
2、《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二日