证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-069
深圳市金证科技股份有限公司关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获
授但尚未行权的股票期权的公告
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2024年12月2日召开公司第八届董事会2024年第八次会议、第八届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，拟终止实施2022年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权1,274万份，同时与之相配套的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件一并终止。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2022年6月13日召开公司第七届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。
2、公司于2022年6月13日召开公司第七届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月14日起至2022年6月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年6月25日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2022年6月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司于2022年7月6日召开第七届董事会2022年第九次会议、第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。
7、公司于2022年7月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2022年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
8、2023年6月9日，公司第七届董事会2023年第四次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权。本次符合行权条件的激励对象共40名，可申请行权的股票期权数量为546万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。
9、公司于 2023年10月10日披露了《关于2022年股票期权激励计划2023年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2023年9月30日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户登记数量为318万股，占第一个行权期可行权股票期权总量58.24%。
10、公司于 2024年1月3日披露了《关于2022年股票期权激励计划2023年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2023年12月31日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户登记数量为427万股，占第一个行权期可行权股票期权总量78.21%。
11、公司于 2024年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2024年3月31日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户登记数量为433万股，占第一个行权期可行权股票期权总量79.30%。
12、公司于 2024年7月3日披露了《关于2022年股票期权激励计划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年7月6日至2024年6月30日，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权且完成股份过户登记数量为546万股，占第一个行权期可行权股票期权总量100%。
12、2024年12月2日，公司召开第八届董事会2024年第八次会议、第八届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意终止实施公司2022年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权1,274万份，同时与本激励计划配套的相关文件一并终止。律师出具了专项法律意见书，本次终止实施股权激励计划事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
二、关于公司终止实施2022年股票期权激励计划的原因
计划实施以来，公司所面临的外部市场环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，同时公司根据最新战略规划对组织架构进行了调整，本激励计划已无法覆盖公司现任的核心人员。鉴于目前市场环境和公司组织架构的变化，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司拟终止实施2022年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权1,274万份。同时，与本激励计划配套的相关文件一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，公司股东大会审议通过终止本激励计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
三、本次注销已获授的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会将在股东大会审
议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向40名激励对象授予的1,274万份股票期权，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 拟注销的股票期权数量（万份） | 占已获授但尚未行权的股票期权总数的比例 |
王清若
| 王清若 | 总裁 | 70.00 | 5.49% |
吴晓琳
| 吴晓琳 | 高级副总裁 | 70.00 | 5.49% |
张海龙
| 张海龙 | 高级副总裁 | 70.00 | 5.49% |
殷明
| 殷明 | 高级副总裁 董事会秘书 | 70.00 | 5.49% |
周志超
| 周志超 | 财务负责人 | 70.00 | 5.49% |
钟桂全
| 钟桂全 | 高级副总裁 | 42.00 | 3.30% |
其他人员（34人）
| 其他人员（34人） | 882.00 | 69.25% |
合计（40人）
| 合计（40人） | 1,274.00 | 100.00% |
四、终止实施2022年股票期权激励计划的影响及后续安排
本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次股权激励计划相关文件应终止执行。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。
五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公
司董事会审议。
六、监事会关于终止实施2022年股票期权激励计划的审核意见公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响，同意终止实施2022年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。
七、律师事务所法律意见书的结论意见
万商天勤（深圳）律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司实施本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司就本次终止及注销事项已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权股票期权的注销登记手续。
八、备查文件
1、《深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会2024年第八次会议决议》；
2、《深圳市金证科技股份有限公司第八届监事会2024年第六次会议决议》；
3、《深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
4、《万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司终止2022年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二日