新疆百花村医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：新疆百花村医药集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：百花医药股票代码：600721
信息披露义务人：新疆华凌工贸（集团）有限公司通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
信息披露义务人之一致行动人名称：李建城国籍：中国通讯地址：乌鲁木齐市米东区龙河南路1092号
股份变动性质：持股比例减少（协议转让）
签署日期：2024年12月2日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第五节 其他重大事项 ...... 15
第六节 备查文件 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
附表 ...... 19
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下释义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 百花医药、上市公司、公司 | 指 | 新疆百花村医药集团股份有限公司 |
| 华凌工贸、信息披露义务人 | 指 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 李建城 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《新疆百花村医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过证券交易所协议转让减持所持有的公司无限售流通股79,525,087股，占公司总股本的20.71% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 110,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91650000299934675M |
| 法定代表人 | 米在齐 |
| 注册时间 | 1995年04月28日 |
| 经营期限 | 1995年04月28日至无固定期限 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号 |
| 截至本报告书签署日，华凌工贸股东情况 | 华凌集团投资控股（新疆）有限公司，持股比例54.5454% |
| 米恩华，持股比例45.4364% | |
| 杨小玲，持股比例0.0182% |
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 米恩华 | 男 | 董事长 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 否 |
| 米在齐 | 男 | 董事兼总经理 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 否 |
| 米恩军 | 男 | 董事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 否 |
| 郭向阳 | 男 | 监事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 否 |
| 曹立东 | 男 | 财务负责人 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 否 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；停车场服务；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；计算机及通讯设备租赁；打字复印；5G通信技术服务；物联网技术服务；会议及展览服务；居民日常生活服务；金属切削加工服务；社会经济咨询服务；房屋拆迁服务；消防技术服务；集贸市场管理服务；农业机械服务；包装服务；畜牧专业及辅助性活动；农业专业及辅助性活动；汽车零配件批发；消防器材销售；金属制品销售；建筑材料销售；木材销售；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；安防设备销售；防火封堵材料销售；电子专用材料制造；光通信设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；有色金属合金销售；移动通信设备销售；文具用品批发；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；日用品销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用杂品销售；纸制品销售；制鞋原辅材料销售；特种劳动防护用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；皮革制品销售；化妆品批发；办公设备耗材销售；日用家电零售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；农业机械销售；食用农产品批发；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售；耐火材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；移动终端设备销售；销售代理；建筑工程用机械销售；机械设备销售；润滑油销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；农林牧渔机械配件销售；珠宝首饰制造；有色金属压延加工；土石方工程施工；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；食用农产品初加工；初级农产品收购；二手车交易市场经营；机动车修理和维护；二手车经纪；二手车经销；技术进出口；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 |
（三）一致行动人基本情况
| 名称 | 李建城 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6523221966****** |
| 住所/通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市米东区****** |
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人因自身战略发展需要，拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司79,525,087股无限售流通股份转让给其实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲。其一致行动人李建城仍直接持有上市公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内减少其在上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无增加或减少持有上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规制度的规定及时履行信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，为上市公司控股股东；其一致行动人李建城直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的
3.91%。信息披露义务人及其一致行动人李建城合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持数量（股） | 减持比例（%） |
| 华凌工贸 | 协议转让 | 2024年12月2日 | 79,525,087.00 | 20.71% |
三、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
| 股东姓名/名称 | 股份 性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 转让方 | |||||
| 新疆华凌工贸（集团）有限公司 | 无限售 条件股 | 79,525,087 | 20.71 | 0 | 0 |
| 受让方 | |||||
| 米在齐 | 无限售 条件股 | 0 | 0 | 34,559,429 | 9.00 |
| 米恩华 | 25,764,566 | 6.71 | |||
| 杨小玲 | 19,201,092 | 5.00 | |||
| 小计 | 79,525,087 | 20.71 | |||
| 一致行动人 | |||||
| 李建城 | 无限售 条件股 | 15,000,000 | 3.91% | 15,000,000 | 3.91% |
| 合计 | 94,525,087 | 24.62% | 94,525,087 | 24.62% | |
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，为上市公司控股股东；其一致行动人李
建城直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。信息披露义务人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过协议转让向其实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲三人转让股份，其中，米在齐将直接持有公司34,559,429股，占公司总股本的9.00%；米恩华将直接持有公司25,764,566股，占公司总股本的6.71%；杨小玲将直接持有公司19,201,092股，占公司总股本的5.00%。三人仍共同构成上市公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为79,525,087股，占公司总股本的
20.71%。三位共同实控人与李建城重新签署一致行动人协议，一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人李建城合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。本次权益变动前后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
本次权益变动前
100%华凌集团投资控股（新疆）有限公司
华凌集团投资控股（新疆）有限公司
45.4364%
| 45.4364% | ||
| 0.0182% |
54.5454%
54.5454%
20.71%
20.71%
杨小玲
| 米恩华 | 杨小玲 |
新疆百花村医药集团股份有限公司
新疆百花村医药集团股份有限公司米在齐
米在齐
3.91%
3.91%
一致行动人
一致行动人李建城
| 新疆华凌工贸（集团）有限公司 | 李建城 |
华凌工贸及其一致行动人合并持股24.62%
本次权益变动后
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次权益变动的情况
（一）已披露的前次权益变动至本次权益变动期间信息披露义务人及其一致行动人权益变动的情况
2024年10月1日至本次权益变动前，因公司股票期权激励对象行权，公司总股本由383,123,080股变更为384,021,835股，信息披露义务人持有公司股份为79,525,087股，占公司总股本的20.71%，其一致行动人李建城直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的
3.91%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计94,525,087股），合计持股比例为24.62%。
（二）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容
1、股权转让协议的签订主体
转让方：新疆华凌工贸(集团)有限公司
受让方（一）：米在齐
| 9.00% | 6.71% | 5.00% |
米在齐
| 米在齐 | 米恩华 |
新疆百花村医药集团股份有限公司
新疆百花村医药集团股份有限公司杨小玲
杨小玲
3.91%
3.91%
李建城
李建城三位实控人与一致行动人合并持股24.62%
受让方（二）：米恩华受让方（三）：杨小玲
2、协议签订日期：2024年12月2日
3、标的股份的转让与支付
（1）转让股份数量：79,525,087股无限售流通股，占公司总股本的20.71%。
（2）股份转让价格：6.8元/股，转让总价为540,770,591.6元。
（3）股份转让价款的支付方式：本协议书签订后受让方需在20个工作日内完成股份转让价款支付义务。
（4）资金来源：受让方自筹。
（5）股份转让的登记安排：在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下全部股份转让价款支付义务后，双方应在20个工作日内完成并提供给上海证券交易所、登记结算公司办理交易所确认以及将标的股份过户至受让方名下的全部手续。
4、协议的生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或签字之日起成立。
（三）本次股份转让的其他安排
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
（四）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
权益变动时间为协议转让上市公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
六、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况截至本次权益变动报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份均为无限售条件流通股，本次权益变动涉及信息披露义务人已质押股份（详见公司于2024年8月23日披露的《公司关于控股股东股份解除质押及再质押的公告》公告编号：2024-057），信息披露义务人质押股份79,525,087股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的20.71%，截至本报告披露日，信息披露义务人已取得质权人同意函，信息披露义务人拟于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续前办理解除证券质押手续。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。
七、协议转让股份的出让人为上市公司控股股东或者实际控制人应当披露的情况 （一）本次股权转让后公司的实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲，合计持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，其一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%，不会失去对上市公司的控制权。
（二）华凌工贸及其关联方不存在对上市公司的未清偿负债，不存在上市公司为其提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，自本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件或身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人之一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆百花村医药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 五家渠市 |
| 股票简称 | 百花医药 | 股票代码 | 600721 |
| 信息披露义务人名称 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 | 信息披露义务人所在地 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ?协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股无限售流通股 新疆华凌工贸（集团）有限公司持有公司股份79,525,087股，占公司总股本20.71%； 一致行动人李建城持有公司股份15,000,000股，占公司总股本3.91%。 | ||
| 本次权益变动的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股无限售流通股 新疆华凌工贸（集团）有限公司持有公司股份减少79,525,087股，占公司总股本20.71%。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让上市公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续完成之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 信息披露义务人权益变动方向为减少，无需披露资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
基本情况
| 基本情况 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际 控制人减持时是否存在侵害上市 公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情况 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否? |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? |
（此页无正文，为《新疆百花村医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披露义务人签字页）
信息披露义务人：
年 月 日
（此页无正文，为《新疆百花村医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披露义务人之一致行动人签字页）
信息披露义务人之一致行动人：
年 月 日