股票简称：燕东微 股票代码：688172
中信建投证券股份有限公司
关于北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划的审批程序 ...... 7
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 ...... 8
（三）本激励计划符合授予条件的说明 ...... 9
（四）限制性股票的首次授予情况 ...... 9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（六）结论性意见 ...... 13
五、备查文件 ...... 14
一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 燕东微、上市公司、公司 | 指 | 北京燕东微电子股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 北京电控 | 指 | 北京电子控股有限责任公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 第一类限制性股票及第二类限制性股票 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过72个月；本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 解除限售与归属条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售与归属所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京燕东微电子股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划首次授予相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司于2024年9月27日至10月6日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月17日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-047）
4、2024年10月28日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。
5、2024年12月2日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，燕东微首次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的第二类限制性股票激励对象中有2名激励对象在授予日前主动离职，已不再符合激励对象条件，取消授予限制性股票16万股，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行了相应调整。
本次调整后，公司首次授予限制性股票激励对象由347人调整为345人，首次授予的限制性股票数量由3,040万股调整为3,024万股。其中，首次授予的第一类限制性股票激励对象及授予数量不变，即向39名激励对象授予379万股；首次授予的第二类限制性股票激励对象由308人调整为306人，授予数量由2,661万股调整为为2,645万股。
除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，燕东微本计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（三）本激励计划符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）须同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）受党纪政务处分的;
（10）近两个年度考核周期考核结果评价为C或D的；
（11）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（12）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，燕东微及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（四）限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2024年12月2日；
2、首次授予数量：3,024万股，占目前公司股本总额1,199,104,111股的2.52%，其中一类限制性股票379万股，第二类限制性股票2,645万股。
3、首次授予人数345人，其中第一类限制性股票授予人数39人，第二类限制性股票授予人数306人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为6.67元/股；第二类限制性股票的授予价格为6.67元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过72个月；本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失
效之日止，不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售/归属条件后将按约定比例分次解除限售/归属。本次激励计划限制性股票的限售期/归属安排如下：
第一类限制性股票的限售期：
本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。
第二类限制性股票的归属时间：
本次激励计划首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。在约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票将分3期解除限售/归属，各期时间安排如下表所示：
本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占首次授予第一类限制性股票总量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、激励对象名单及授予情况
本计划授予第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务/职级 | 激励额度（万股） | 占授予第一类限制性股票总量的比例 | 占股本总额比例 |
| 1 | 旷炎军 | 董事 | 15 | 3.6145% | 0.0125% |
| 2 | 刘锋 | 董事 | 15 | 3.6145% | 0.0125% |
| 3 | 霍凤祥 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 4 | 李剑锋 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 5 | 唐晓琦 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 6 | 陈兆震 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 7 | 滕彦斌 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 业务和管理骨干32人 | 289 | 69.6386% | 0.2410% | ||
| 首次授予合计39人 | 379 | 91.3256% | 0.3160% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务/职级 | 激励额度（万股） | 占授予第二类限制性股票总量的比例 | 占股本总额比例 |
| 1 | ZHANG XIAOLIN | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 2 | 张彦秀 | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 3 | 周源 | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 4 | 韦仕贡 | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 技术和业务骨干合计302人 | 2585 | 81.8297% | 2.1558% | ||
| 首次授予合计306人 | 2645 | 83.7289% | 2.2058% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议燕东微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，燕东微本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，燕东微本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
3、北京燕东微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
4、北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议
5、《北京燕东微电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：闫思宇、田东阁
联系电话：010-56051430
传真：010-56160130
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
邮编：100101
（以下无正文）