证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-059
北京燕东微电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 股权激励权益授予日：2024年12月2日
? 股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票共3,024万股，其中授予第一类限制性股票379万股，占目前公司股本总额的0.32%；授予第二类限制性股票2,645万股，占目前公司股本总额的2.2%。
? 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年12月2日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年12月2日为首次授予日，向符合首次授予条件的345名激励对象授予3,024万股限制性股票。其中，向39名激励对象授予第一类限制性股票379万股，授予价格为6.67元/股；向306名激励对象授予第二类限制性股票2,645万股，授予价格为6.67元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.公司于2024年9月27日至10月6日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月17日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-047）
4. 2024年10月28日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-048）。
5.2024年12月2日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的第二类限制性股票激励对象中有2名激励对象在授予日前主动离职，已不再符合激励对象条件，取消授予限制性股票16万股，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行了相应调整。本次调整后，公司首次授予限制性股票激励对象由347人调整为345人，首次授予的限制性股票数量由3,040万股调整为3,024万股。其中，首次授予的第一类限制性股票激励对象及授予数量不变，即向39名激励对象授予379万股；首次授予的第二类限制性股票激励对象由308人调整为306人，授予数量由2,661万股调整为为2,645万股。
除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、监事会及独立董事发表的明确意见
1.董事会对本次首次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）须同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；9）受党纪政务处分的;10）近两个年度考核周期考核结果评价为C或D的；11）法律法规规定不得参与公司股权激励的；12）中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年12月2日，并同意向符合条件的345名激励对象授予限制性股票3,024万股，其中第一类限制性股票379万股，授予价格为6.67元/股；第二类限制性股票2,645万股，授予价格为6.67元/股。
2.监事会对本次首次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》有关授予日的相关规定，首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且授予人员均为已公示的激励对象名单中的人员，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：
公司确定2024年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年12月2日，向符合条件的345名激励对象授予限制性股票3,024万股，其中第一类限制性股票379万股，授予价格为6.67元/股；第二类限制性股票2,645万股，授予价格为6.67元/股。
3.独立董事对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2024年12月2日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。全体独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日确定为 2024年12月2日，同意以6.67元/股的授予价格向符合授予条件的345名激励对象授予3,024万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1.首次授予日：2024年12月2日
2.授予授予数量：3,024万股，占目前公司股本总额1,199,104,111股的2.52%，其中一类限制性股票379万股，第二类限制性股票2,645万股。
3.首次授予人数345人，其中第一类限制性股票授予人数39人，第二类限制性股票授予人数306人。
4.首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为6.67元/股；第二类限制性股票的授予价格为6.67元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6.激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过72个月；本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售/归属条件后将按约定比例分次解除限售/归属。本次激励计划限制性股票的限售期/归属安排如下：
第一类限制性股票的限售期：
本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的第一类限制性股票由公司回购。第二类限制性股票的归属时间：
本次激励计划首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。在约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票将分3期解除限售/归属，各期时间安排如下表所示：
本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占首次授予第一类限制性股票总量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7.激励对象名单及授予情况
本计划授予第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务/职级 | 激励额度（万股） | 占授予第一类限制性股票总量的比例 | 占股本总额比例 |
| 1 | 旷炎军 | 董事 | 15 | 3.6145% | 0.0125% |
| 2 | 刘锋 | 董事 | 15 | 3.6145% | 0.0125% |
| 3 | 霍凤祥 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 4 | 李剑锋 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 5 | 唐晓琦 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 6 | 陈兆震 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 7 | 滕彦斌 | 高级管理人员 | 12 | 2.8916% | 0.0100% |
| 业务和管理骨干32人 | 289 | 69.6386% | 0.2410% | ||
| 首次授予合计39人 | 379 | 91.3256% | 0.3160% | ||
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务/职级 | 激励额度（万股） | 占授予第二类限制性股票总量的比例 | 占股本总额比例 |
| 1 | ZHANG XIAOLIN | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 2 | 张彦秀 | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 3 | 周源 | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 4 | 韦仕贡 | 核心技术人员 | 15 | 0.4748% | 0.0125% |
| 技术和业务骨干合计302人 | 2585 | 81.8297% | 2.1558% | ||
| 首次授予合计306人 | 2645 | 83.7289% | 2.2058% | ||
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1.公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.除2名激励对象主动离职，已不再符合激励对象条件，公司本次授予激励对象人员名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4.本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司董事会以2024年12月2日为首次授予日，以6.67元/股的授予价格向符合授予条件的345名激励对象授予限制性股票3,024万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1.第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础对第
一类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2024年12月2日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（授予日收盘价）-授予价格，为每股17.81元。
2.第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的股份支付公允价值进行计量。在首次授予日2024年12月2日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的股份支付公允价值，相关参数选取如下：
（1）股价波动率：57.98%（公司近1年历史波动率）
（2）预期期限：3.5年
（3）无风险收益率：1.38%（中债国债3年期到期收益率）
（4）限制性股票首次授予价格：6.67元/股
（5）标的股价：24.48元/股（收盘价）
根据估值模型和以上各项数据进行测算，本次授予的每份第二类限制性股票的股份支付公允价值为每股18.75元。
3.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的股份支付公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2024年12月2日授予权益，预测本计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益类型 | 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） |
| 首次授予第一类限制性股票 | 379.00 | 6,749.99 | 202.50 | 2,430.00 | 2,337.18 | 1,254.37 | 525.94 |
| 授予权益类型 | 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） |
| 首次授予第二类限制性股票 | 2,645.00 | 49,593.75 | 1,487.81 | 17,853.75 | 17,171.84 | 9,216.17 | 3,864.18 |
| 合计 | 3,024.00 | 56,343.74 | 1,690.31 | 20,283.75 | 19,509.02 | 10,470.55 | 4,390.12 |
注：
1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本；
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3.上述测算不包含预留部分，预留部分授予后将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市大嘉律师事务所认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，燕东微和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
六、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，燕东微本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
《北京市大嘉律师事务所关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量并首次授予的法律意见书》
《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》
特此公告。
北京燕东微电子股份有限公司董事会
2024年12月3日