股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2024-072
特一药业集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成
就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、2021年股票期权激励计划符合本次行权条件的101名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计252.103万份，行权价格为6.24元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）于2024年12月2日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、2021年10月12日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年10月13日至2021年10月22日，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年10月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2021年10月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及经股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。
6、2021年11月30日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021年12月14日，公司完成了2021年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记，期权简称为特一JLC1，期权代码为037194，授予的激励对象为116名，授予的股票期权登记数量为400万份，授予的行权价格为14.22元/股。
8、2022年5月4日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由14.22元/股调整至13.57元/股。监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。
9、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的28.10万份股票期权；董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的110名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计111.57万份，行权价格为13.57元/股。监事会对可
行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。10、2022年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为28.10万份。该次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权371.90万份，激励对象人数110人。
11、2023年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，公司2022年度权益分派方案实施完成后，公司2021年股票期权激励计划股票期权数量由269.33万份（含第一期尚未行权的9万份）调整为377.062万份，行权价格由13.57元/股调整至9.23元/股。监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。
12、2023年11月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。因公司2名激励对象已因个人原因离职，已不具备激励对象资格；第一期行权期已结束，有2名激励对象尚未行权。董事会决定对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计10.85万份予以注销。董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的108名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计155.148万份，行权价格为9.23元/股。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
13、2023年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为10.85万份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权362.012万份，激励对象人数108人。
14、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，董事会决定合计注销24.8304万份股票期权。根据公司《激励计划》的规定，公司2023年度权益分派方案实施完成后，公司2021年激励计划股票期权数量由197.2556万份调整为276.1578万份，行权价格由9.23元/股调整至6.24元/股。公司监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。
15、2024年4月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为24.8304万份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权197.2556万份，激励对象人数106人。
16、2024年12月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。因公司有5名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计8.624万份股票期权由公司收回注销。董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的101名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权共计252.103万份，行权价格为6.24元/股。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据规定，本计划授予的股票期权自授予之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2021年股票期权激励计划授予日为2021年11月30日，截止本公告披露日，本次激励计划第三个行权期的等待期已届满。
2、授予的股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，激励对象未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求 以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于450%。 注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。 | 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年经审计的净利润为253,175,789.62元，相比2020年净利润增长率为477.81%，满足第三个行权期的行权条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 | 激励对象中，有5名激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职不再符合激励对象资格，除了上述5名激励对象不再符合激励对象资格以外，剩余 |
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）， 则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 | 101名激励对象中，有84名激励对象个人绩效考核结果为“A”， 对应的股票期权行权比例为100%；有17名激励对象个人绩效考核结果为“C”， 对应的股票期权行权比例为60%，满足第三个行权期的行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、股票期权数量和行权价格调整的说明
2022年5月4日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由14.22元/股调整至13.57元/股。公司监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。
2023年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，公司2022年度权益分派方案实施完成后，公司2021年股票期权激励计划股票期权数量由269.33万份（含第一期尚未行权的9万份）调整为377.062万份，行权价格由13.57元/股调整至9.23元/股。公司监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。
2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，公司2023年度权益分派方案实施完成后，公司2021年激励计划股票期权数量由197.2556万份调整为276.1578万份，行权价格由9.23元/股调整至6.24元/股。公司监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。
2、注销部分股票期权的说明
2022年11月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象中6名激励对象因在等待期内退休或因个人原因离职，已不符合激励条件，公司已对该6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。公司该次合计注销尚未行权的28.10万份股票期权。
2023年11月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司有2名原激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；有2名激励对象因第一期行权期已结束尚未行权，未行权的第一期股票期权终止行权。公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计10.85万份予以注销，激励对象由110名调整至108名。
2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司有2名原激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；17名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“C”，第三个行权期可行权比例为60%，未能行权部分由公司予以注销。上述人员已获授但尚未行权的合计24.8304万份股票期权由公司收回注销，激励对象由108名调整为106名。
2024年12月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司有5名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计8.624万份股票期权由公司收回注销，激励对象由106名调整为101名。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、期权简称：特一JLC1
3、期权代码：037194
4、行权价格：6.24元/股
5、行权方式：自主行权
6、可行权激励对象及行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权数量（万份） | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 陈习良 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 19.6 | 7.84 | 0.02% |
| 张用钊 | 副总经理 | 19.6 | 7.84 | 0.02% |
| 其他核心人员99人 | 640.528 | 236.423 | 0.46% | |
| 合计 | 679.728 | 252.103 | 0.50% | |
注：①“获授的股票期权数量”是以激励对象初始获授数量为基数，根据2022年和2023年年度权益分派方案分别每10股转增4股相应调整期权初始数量所得。
①上述表格部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
①实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7、行权期限：2024年11月30日至2025年11月28日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定，但不早于2024年11月30日），按照相关规定，下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如以上期间有变动，以中国证监会或证券交易所颁布的最新规定为准。
此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（亦即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的规定，行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权252.103万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十一、法律意见
本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期的等待期于2024年11月29日届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次行权相关手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
特一药业集团股份有限公司董事会
2024年12月3日