中文天地出版传媒集团股份有限公司CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUPCO.,LTD.
2024年第五次临时股东会会议资料
2024年12月10日召开
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[中文传媒2024年第五次临时股东会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年第五次临时股东会议程
? 现场会议召开时间：2024年12月10日上午9:30
? 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月10日
至2024年12月10日通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
? 会议召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、会议主持人宣布2024年第五次临时股东会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东会须知。
三、审议以下议案
本次股东会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 | √ |
| 2 | 审议《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 | √ |
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| 3 | 审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》 | √ |
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、会议见证律师对本次股东会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2024年第五次临时股东会决议。
十、会议主持人宣布2024年第五次临时股东会闭会。
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[中文传媒2024年第五次临时股东会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年第五次临时股东会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
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2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得干扰会议的正常程序或者会议秩序。否则，会议主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次会议现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布会议决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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[中文传媒2024年第五次临时股东会会议文件之三]议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案》各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持财务报告审计工作及内部控制审计工作的连续性及稳定性，公司拟继续聘请大信所为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元【已在新三板挂牌的子公司、本期收购的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）以及北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）除外】，内部控制审计费用为48万元。该议案已经公司第六届董事会第三十五次临时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议通过，具体内容详见附件1《中文传媒关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年12月2日
附件1：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-116
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的公告
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为有效开展2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月22日召开第六届董事会第三十五次临时会议和第六届监事会第二十二次临时会议，分别审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案尚须提交公司股东会审议，具体情况如下。
一、续聘会计师事务所的情况说明
大信所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持财务报告审计工作及内部控制审计工作的连续性及稳定性，公司将续聘大信所为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元【已在新三板挂牌的子公司、本期收购的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）以及北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）除外】，内部控制审计费用为48万元，并提请公司股东会同意董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
成立日期：2012年3月6日
注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
注册资本：4,840.00万元人民币
执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010141）；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
历史沿革：大信所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。
从事证券服务业务情况：大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。投资者保护能力：大信所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
（二）人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务信息
2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。
上市公司所在行业审计业务经验：大信所在公司相关行业有丰富的经验，为同行业上市公司审计客户家数为5家。
（四）项目成员信息
1.拟签字合伙人：舒佳敏，拥有注册会计师执业资质。1996年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有慈文传媒股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司。未在其他单位兼职。
2.拟签字注册会计师：敬锐，拥有注册会计师执业资质。2023年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中文天地出版传媒集团股份有限公司。未在其他单位兼职。
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3.质量控制复核人员：赖华林，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、凤形股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西长运股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。
（五）独立性和诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（六）审计收费
本期审计费用主要基于审计服务的性质、责任及风险和审计工作的繁简程度，综合考虑审计工作所需的工作量和相应级别审计人员的收费标准定价。
2024年度审计费用合计人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司智明星通、本期收购的江教传媒、高校出版社以及朗知传媒除外），内部控制审计费用为48万元，与2023年度审计费用一致。
三、续聘会计师事务所已履行的程序
1.2024年11月20日，公司召开第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
2.2024年11月20日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将其提交公司董事会及股东会审议。
3.2024年11月22日，公司召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过
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《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。董事会同意继续聘请大信所担任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司智明星通、本期收购的江教传媒、高校出版社以及朗知传媒除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
4.2024年11月22日，公司召开第六届监事会第二十二次临时会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。经审查，监事会认为公司拟聘请的大信所执业资格符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司年度审计业务的工作要求。一致同意该议案，并同意将其提交公司股东会审议。
四、尚需履行的审核程序
本次续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案尚须提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2024年11月22日
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[中文传媒2024年第五次临时股东会会议文件之四]议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》各位股东及股东代表：
根据公司2025年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司2025年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币101.20亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.42亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额）的担保，担保方式拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。该议案已经公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通过，详见附件2《中文传媒关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年12月2日
附件2：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-117
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中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告
重要内容提示：
● 2025年度中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司拟向银行申请不超过101.20亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.42亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额，下同）的担保，担保方式拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。
● 被担保人：公司及所属子公司。
● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 上述事项尚须提交股东会审议。
2024年11月22日，公司召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况公告如下。
一、2025年度银行综合授信及担保情况概述
根据公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司2025年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币101.20亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.42亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、存单质押等。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，公司董事会同意并提请股东会批准公司董事会授权经营管理
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
二、2025年度担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟向银行申请综合授信贷款总额不超过34.42亿元（其中拟为子公司担保29.42亿元、子公司为母公司担保5.00亿元）的担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司：
1.公司拟为一级控股子公司北京智明星通科技股份有限公司提供不超过10.00亿元的担保。
2.公司拟为一级控股子公司北京朗知网络传媒科技股份有限公司提供不超过
3.22亿元的担保。
3.公司拟为一级全资子公司江西新华发行集团有限公司提供不超过10.00亿元的担保。
4.公司拟为一级全资子公司江西红星文化艺术发展有限公司提供不超过0.20亿元的担保。
5.公司拟为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供不超过6.00亿元的担保。
6.公司一级全资子公司江西新华发行集团有限公司拟为本公司提供不超过5.00亿元的担保。
上述担保额度仅为预计的最高担保额度，公司董事会同意授权经营管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过34.42亿元的前提下，在公司所属子公司范围内对担保额度进行内部调剂。
公司及子公司将根据实际经营需要，拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
（二）被担保单位基本情况
1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况
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| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 隶属关系 |
| 北京智明星通科技股份有限公司 | 蒋定平 | 10,085.20 | 主营技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理；从事互联网文化活动；出版物零售等等。 | 一级控股子公司 |
| 北京朗知网络传媒科技股份有限公司 | 管飞 | 6,591.64 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；零售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、工艺品、体育用品、汽车配件；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品。 | 一级控股子公司 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 赵红卫 | 273,355.32 | 主营国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营广告、传媒，投资，租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电子产品、通讯产品、IT产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜及配件、装潢材料、日用百货、五金交电、贵金属及邮品的文化衍生产品销售；教育咨询服务、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、计算机技术服务等等。 | 一级全资子公司 |
| 江西红星文化艺术发展有限公司 | 舒伟明 | 3,000.00 | 许可项目包括演出经纪，出版物批发，出版物零售，建设工程施工，住宅室内装饰装修，食品销售，餐饮服务，出版物互联网销售等等。一般项目包括文艺创作，组织文化艺术交流活动，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），玩具、动漫及游艺用品销售，电子产品销售，人工智能硬件销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，新型陶瓷材料销售，建筑陶瓷制品销售，针纺织品销售，教学专用仪器销售，计算器设备销售，办公设备销售，办公用品销售，金银制品销售，艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务，会议及展览服务，企业形象策划，平面设计，专业设计服务， | 一级全资子公司 |
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| 礼仪服务，图文设计制作，旅游开发项目策划咨询，社会经济咨询服务，体育竞赛组织，企业管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，数字文化创意软件开发，办公设备耗材销售，食品销售（仅销售预包装食品）。 | ||||
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 文华 | 16,000.00 | 主营国内贸易；进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）等等。 | 二级全资子公司 |
| 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 凌卫 | 140,272.73 | 许可项目包括出版物批发；出版物零售。一般项目包括企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理等等。 | 本公司 |
2．被担保公司截至2024年9月30日的经营状况（万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 北京智明星通科技股份有限公司 | 312,638.01 | 106,976.00 | 92,844.69 | 205,662.01 | 34.22% | 98,354.01 | 26,331.70 | |
| 北京朗知网络传媒科技股份有限公司 | 109,094.55 | 68,386.69 | 24,357.70 | 68,386.38 | 40,707.86 | 62.69% | 91,051.93 | 4,017.96 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 1,322,904.18 | 505,304.67 | 1,400.00 | 466,408.48 | 817,599.50 | 38.20% | 351,990.00 | 37,418.06 |
| 江西红星文化艺术发展有限公司 | 2,200.36 | 1,319.76 | 1,230.24 | 880.60 | 59.98% | 2,993.39 | -70.42 | |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 69,122.00 | 83,300.51 | 83,300.51 | -14,178.51 | 120.51% | 46,293.99 | 1,450.91 | |
| 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 3,175,450.28 | 1,332,982.17 | 105,757.70 | 1,225,062.34 | 1,842,468.10 | 41.98% | 675,222.20 | 74,759.61 |
（三）对外担保的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额
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度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
（四）累计对外担保数量及逾期担保数量
1.本次公司拟为银行授信额度的贷款提供34.42亿元担保，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为18.67%。
2.截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为6.77亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为3.67%，其中公司为所属子公司担保余额为6.77亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为3.67%；子公司为母公司担保余额为0亿元。公司为银行授信提供担保合同累计余额为13.82亿元（含2023年度担保余额），均为公司对下属子公司或子公司为公司的担保，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为7.50%。没有逾期担保。
（五）本担保事项需履行的内部决策程序
《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，已经第六届董事会第三十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
三、董事会意见
2025年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
四、备查文件目录
1.中文传媒第六届董事会第三十五次临时会议决议。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2024年11月22日
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[中文传媒2024年第五次临时股东会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》各位股东及股东代表：
为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司及子公司拟使用自有闲置资金不超过90亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币12亿元），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。该议案已经公司第六届董事会第三十五次临时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议通过，详见附件3《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年12月2日
附件3：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-118
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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? 投资金额：公司及子公司拟在2025年继续使用自有闲置资金90亿元人民币（指任一时点的最高余额）购买理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。
? 投资期限：自股东会审议通过之日起12个月内有效。
? 审议程序：该议案已经公司第六届董事会第三十五次临时会议及第六届监事会第二十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
? 特别风险提示：受市场风险、政策风险、流动性风险等影响，公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、情况概述
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月22日召开第六届董事会第三十五次临时会议及第六届监事会第二十二次临时会议，分别审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过90亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币12亿元），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。具体情况如下。
1.购买理财产品的目的
根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金适时购买理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。
2.理财产品的额度及期限
拟使用自有闲置资金不超过90亿元（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过12亿元）购买理财产品。
投资期限为自公司股东会决议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。
3.理财产品种类
理财产品范围包括但不限于银行理财、专户理财、资管计划、国债逆回购、收益凭证等。
4.资金来源
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资金来源为公司及子公司的自有闲置资金，合法合规。
5.审议程序
《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》已经公司第六届董事会第三十五次临时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。
二、决策程序履行情况
1.2024年11月22日，公司召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。会议认为，为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过90亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过12亿元），并提请股东会审议同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。
2.2024年11月22日，公司召开第六届监事会第二十二次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。会议认为，在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，符合公司和全体股东的利益；公司本次使用自有闲置资金购买理财产品额度事项，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。一致同意该议案，并同意将其提交公司股东会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
投资风险：受市场风险、政策风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性。
风险控制措施：公司及子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运作理财产品购买事宜，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。同时，公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障资金安全。
四、对公司经营的影响
在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分地预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过对暂时闲
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置的自有资金进行适度、适时的理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2024年11月22日