浙商证券股份有限公司
关于
三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十一月
3-1-1
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票募集说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
浙商证券作为三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权沈琳和蒋舟担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计师。其自2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。
蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。其自2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013年中小企业私募债等项目。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目的协办人为付仕忠，其执业情况如下：
浙商证券股份有限公司董事总经理，会计学硕士。其自1998年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了涛涛车业（301345）首次公开发行股票、法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份、锦龙股份（000712）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：毛潇颖、卢炳辉、丁逸峰、汪昊、柳羽灿、沈稼鑫、苏有杰、章宇清。
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等相关规定，执业记录良好。
（三）发行人基本情况
| 中文名称 | 三变科技股份有限公司 |
| 英文名称 | San Bian Science & Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 谢伟世 |
| 注册地址 | 浙江省台州市三门县西区大道369号 |
| 成立时间 | 2001-12-29 |
| 上市时间 | 2007-02-08 |
| 注册资本 | 262,080,000元 |
| 联系电话 | 0576-89319298 |
| 传真 | 0576-89319295 |
| 经营范围 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；充电桩销售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执 |
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| 照依法自主开展经营活动） | |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
1、本次发行前发行人股本结构
截至2024年9月30日，发行人股本结构如下：
单位：股
| 项目 | 数量 | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | - | - |
| 无限售条件流通股份 | 262,080,000 | 100.00 |
| 普通股股份总数 | 262,080,000 | 100.00 |
2、本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 浙江三变集团有限公司 | 14.77% | 38,702,210 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司-国泰估值优势混合型证券投资基金（LOF） | 2.36% | 6,176,990 |
| 3 | 王令北 | 1.95% | 5,099,200 |
| 4 | 蔡科明 | 1.69% | 4,425,000 |
| 5 | 朱峰 | 0.98% | 2,557,119 |
| 6 | 王晶晶 | 0.80% | 2,101,427 |
| 7 | 程龙兵 | 0.63% | 1,650,000 |
| 8 | 高盛公司有限责任公司 | 0.63% | 1,645,982 |
| 9 | 吴辉 | 0.56% | 1,458,000 |
| 10 | 平安信托有限责任公司-平安财富＊彤源7号集合资金信托 | 0.49% | 1,282,600 |
| 合计 | 24.86% | 65,098,528 | |
3、主要财务数据及财务指标
（1）合并财务报表主要财务数据
①合并资产负债表
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单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 215,586.51 | 204,700.71 | 158,840.26 | 125,958.63 |
| 负债合计 | 154,694.20 | 150,701.49 | 113,590.53 | 84,248.86 |
| 所有者权益合计 | 60,892.32 | 53,999.22 | 45,249.74 | 41,709.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,892.32 | 53,999.22 | 45,249.74 | 41,709.78 |
②合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 149,063.04 | 172,203.39 | 130,695.07 | 103,365.06 |
| 营业利润 | 7,943.73 | 9,013.70 | 4,312.81 | 1,965.54 |
| 利润总额 | 7,937.20 | 8,959.16 | 4,288.42 | 1,876.64 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 7,848.90 | 8,938.96 | 4,268.22 | 1,856.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,678.09 | 8,622.66 | 3,839.44 | 1,367.53 |
③合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,070.99 | -18,743.60 | -5,889.81 | -2,394.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 718.57 | -1,646.07 | -1,887.06 | -1,258.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,028.41 | 19,030.09 | 8,304.42 | 5,157.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,717.97 | -1,343.28 | 542.41 | 1,479.00 |
（2）主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月 30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 资产负债率（母公司） | 71.81% | 73.67% | 71.60% | 67.03% |
| 资产负债率（合并口径） | 71.76% | 73.62% | 71.51% | 66.89% |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.19 | 1.14 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.74 | 0.76 | 0.84 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.21 | 4.03 | 2.72 | 1.85 |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 2.62 | 2.54 | 2.41 |
| 存货周转率（次） | 1.83 | 2.80 | 3.34 | 3.44 |
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| 项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-9月 | 13.55 | 0.30 | 0.30 |
| 2023年度 | 17.94 | 0.34 | 0.34 | |
| 2022年度 | 9.74 | 0.16 | 0.16 | |
| 2021年度 | 4.56 | 0.09 | 0.09 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2024年1-9月 | 13.26 | 0.29 | 0.29 |
| 2023年度 | 17.31 | 0.33 | 0.33 | |
| 2022年度 | 8.76 | 0.15 | 0.15 | |
| 2021年度 | 3.36 | 0.07 | 0.07 | |
（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关
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联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会、深交所对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
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和内核办公室最终审议通过后对外报送。2024年10月17日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议三变科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐三变科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。
2、浙商证券的内核意见
三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市项目。
（六）对本次发行对象中私募投资基金备案的核查
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浙江三变集团有限公司，其不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐机构（主承销商）、审计机构和律师事务所等证券服务机构之外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
经核查，本次证券发行中，三变科技股份有限公司聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行的决策程序
2024年2月29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
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的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。
2024年3月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。
发行人本次发行A股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，方可有效实施。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。
经核查，本保荐机构认为，在发行人本次发行方案的论证分析报告经股东大会审议通过后，发行人本次发行即已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。
（二）保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
1、发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制造（C382）”，主要经营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备的生产、维修、保养和销售。发行人产品为光伏箱式变压器、组合式变压器，主要用于新能源等领域的电力转换、传输，国家电网改造与建设，增量配电网建设。本次募集资金全部用于“补充流动资金”，不涉及项目投资。
发行人所处行业符合国家产业政策要求，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，不存在需要取得主管部门意见的情形。
《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》提出：“围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，聚焦近期新型电力系统建设亟待突
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破的关键领域，选取典型性、代表性的方向开展探索，以“小切口”解决“大问题”，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力”。发行人所处行业的发展，有利于满足我国新型电力系统电力建设对新能源及智能输配电控制设备的旺盛需求，有利于推动光伏等新能源产业的发展、加强光伏发电并网能力，符合我国新型电力系统建设的设备需求，符合我国能源发展战略和产业结构调整的要求，符合国家相关产业的政策要求。
综上，发行人所处行业和本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。
发行人本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时，擢升公司的持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。发行人本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
| 项目 | 补充流动资金 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6、其他 | 补充流动资金 |
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策
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和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（三）保荐机构尽职调查意见
经过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展；三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳交易所有关规定。
五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
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发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。
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5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过32,051,282股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），本次发行完成后，浙江三变集团有限公司将合计控制公司24.06%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。
（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2024年9月30日，发行人已持有的财务性投资金额为3,456.89万元，占合并报表归属于母公司净资产的5.68%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2024年2月29日，公司第七届董事会第六次会议审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023年8月31日）至今（本发行保荐书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市
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公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过32,051,282股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%；本次发行的董事会决议日（2024年2月29日）距离公司前次募集资金到位日（2007年2月）已超过18个月。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。截至2024年9月30日，公司的资产负债率为71.76%，本次募集资金补充流动资金将降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司经营稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）行业风险
1、宏观经济下行风险
公司所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求对电力、电网、电源、固定资产的投资规模存在较大的依赖性，宏观经济向好时，社会整体用电量需求增加，从而刺激电力建设投资及输配电及控制设备制造业市场；宏观经济疲软时，社会整体用电量下降，导致输配电及控制设备需求减少。近年来，中国经济规模持续稳定增长，但也面临一定的经济下行压力，经济增速呈现放缓的趋势。未来若国家宏观经济状况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，则可能会对我国输配电及控制设备制造业的投资规模产生一定的影响，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。
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2、市场竞争风险
我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，且大部分小规模企业以低价为主要竞争手段，导致市场竞争激烈。同时，以美国GE公司、瑞士ABB公司、德国西门子、法国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内电气设备生产企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。
近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境。如果公司未来的自主研发及技术创新实力、生产流程和质量控制水平、市场营销和销售渠道开拓能力等因素下滑，公司或将面临行业地位和市场份额下降的风险，并可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高，铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，进而影响公司经营业绩。2024年初至今，公司铜材原材料价格总体保持上升趋势，未来若原材料价格继续上涨，可能导致公司成本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。公司存在原材料价格波动的风险。
2、经营业绩季节性波动风险
公司的收入存在一定的季节性波动。2021年至2023年，公司第一季度实现的收入占当年主营业务收入的比例分别为16.21%、14.59%和13.73%，第一季度实现的收入较低，第二至四季度实现的收入较高。
公司的产品销售和经营业绩存在季节性波动主要是由于输配电及控制设备的销售与电力工程建设存在较大关联，下游客户的工程建设一般会避开春节假期，从第一季度开始陆续展开各批次投资计划，并陆续经历方案审查、立项批复、请购批复、物资招投标、合同签订等环节。由于输配电及控制设备的使用、安装多发生在工程建设的中后期，因此电力系统客户每年资金支出、技术改造、设备
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大修主要集中在第二至第四季度，并在年末完成施工。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、经营性现金流量亦存在波动，进而可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。
3、营运资金短缺风险
报告期各期末，公司营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元，整体呈上升趋势。公司所处的输配电及控制设备制造业属于资金密集型行业。报告期内，公司生产规模不断扩大，固定资产投入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。未来，如果经营回收的资金和银行借款无法满足日常资金需求，营运资金可能出现短缺，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、产品质量风险
输配电及控制设备的质量和技术直接关系到电力系统的正常运行，各领域客户对输配电及控制设备的运行可靠性要求较高。随着公司经营规模的持续扩大，产品数量及品类增加，若公司未来生产工艺及产品质量控制出现纰漏，可能导致公司所生产的产品出现缺陷或不合格，以及客户索赔、减少订单甚至终止合作的情况，并最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
5、公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险
为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本发行保荐书签署日，公司主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，其中包括2宗生产用地以及15处厂房。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占同期营业收入的比例为44.88%、43.32%、
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43.55%和49.72%，应收账款规模较大，且未来若公司业务规模持续扩大，应收账款余额亦可能继续增长。目前公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况，公司产品主要用于各类电力建设工程项目，若项目施工、安装、验收等环节发生延期，可能影响公司客户的实际付款周期。若未来公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，并对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
2、发出商品余额较大风险
报告期内公司存货中的发出商品余额较大，报告期各期末分别为500.67万元、2,050.69万元、7,269.74万元和17,385.57万元，占存货账面价值的比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%，主要为1年以内的发出商品，主要系公司部分产品的收入确认存在一定期限的异议期或验收周期，从产品发货到确认收入需要一定时间，导致各期末部分发出商品无法在当期确认收入。未来若公司业务规模继续增长，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且存在部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量以及公司整体经营产生不利影响。
（四）与本次发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。
2、认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东浙江三变集团有限公司认购，三变集团参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致三变集团自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
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3、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2024年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则可能导致净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，主要产品的市场需求增长较快；发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系较为完善；本次发行募集资金拟全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策，本次发行有助于提高发行人的抗风险能力，进一步促进发行人持续、健康发展。基于发行人所处行业具有良好的发展前景，发行人在行业内具有较强的竞争实力，保荐机构认为发行人的发展前景较好。
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构认为：三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 付仕忠 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 沈 琳 | 蒋 舟 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 周旭东 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 张 晖 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 程景东 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 钱文海 | ||||
| 保荐机构董事长（法定代表人）： | ||||
| 吴承根 | ||||
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：沈琳、蒋舟
授权范围：
作为本公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
特此授权。
保荐代表人：______________ ________________
沈 琳 蒋 舟
法定代表人：______________
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日