证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2024-058
中简科技股份有限公司关于公司控制权变更暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次权益变动不涉及股份数量变动，系杨永岗先生、温月芳
女士的《一致行动人协议》到期后不再续签，一致行动关系将于《一致行动人协议》到期后解除。
? 《一致行动人协议》到期终止后，二位股东直接及间接持有的股份数量和比例保持不变，相关股份不再合并计算。
? 一致行动关系解除后，中简科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的实控权将由杨永岗、温月芳二人共同控制变更为无实际控制人。
中简科技股份有限公司近期收到公司实际控制人之一温月芳女士出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的告知函》，确认与杨永岗先生于2014年12月3日签署的《一致行动人协议》，在2024年12月2日到期后不再续签，终止一致行动关系。
一致行动关系到期解除后，根据相关法律法规、公司股权分布、公司董事会决策情况、公司经营管理情况，公司实际控制人由杨永岗先生及一致行动人温月芳女士变更为无实际控制人。一致行动关系解除后，二人各自持有的公司股份数量不变。现将具体情况公告如下：
一、《一致行动人协议》签署及履行情况
2014年12月3日，杨永岗先生、温月芳女士为确保公司持续经营，加强及稳定双方对公司的控制力，双方协商同意，当依照法律法规及公司章程需要通过股东（大）会、董事会作出决议的事项时，双方采取一致行动，双方签署了《一致行动人协议》。此协议自双方签署之日起生效，有效期10年。
截至本公告日，除温月芳女士未出席公司第三届董事会第十六次会议以及二人在公司第三届董事会第十七次、第十八次会议中未采取一致行动外，双方在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均遵守了有关一致行动的约定和承诺，亦未发生其他违反《一致行动人协议》的情形。
二、《一致行动人协议》到期终止情况
（一）一致行动协议到期终止情况
公司收到公司实际控制人温月芳出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的告知函》，温月芳女士确认：不再续签《一致行动人协议》，双方的一致行动关系于2024年12月2日到期后终止。
（二）一致行动人协议不再续签的相关说明
经公司核查，一致行动关系解除后，杨永岗先生与温月芳女士不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。杨永岗先生、温月芳女士作为公司股东及董事，将按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定及相关承诺，依照各自意愿、独立享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务与相关承诺，其所持有的公司股份不再合并计算。
三、本次一致行动关系解除
（一）对股东权益及任职的影响
一致行动相关方直接持有和拥有公司权益的股份数量及其在公司任职的情况如下：
| 序号 | 相关方名称 | 持有公司股份数量 | 占公司总股本比例 | 任职情况/相关关系 |
| 1 | 杨永岗 | 10,861,059 | 2.47% | 董事长、总经理 |
| 2 | 温月芳 | 9,443,180 | 2.15% | 副董事长、总工程师 |
| 3 | 常州市中简企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“中简合伙”） | 14,782,901 | 3.36% | 杨永岗出资比例为63.34%，且因杨永岗为此平台执行事务合伙人，可对此平台实施控制。其余有限合伙人为出资比例为： 温月芳30.91%； 吴烨0.92%； 孙培农0.92%； 王平0.69%； 李辉0.6%； 范军亮0.57%； 王润娥0.51%； 李春红0.46%； 胡培贤0.46%； 王伟0.32%； 倪楠楠0.23%； 李新生0.05%。 （上述比例来源于相关工商登记文件，公司将积极与股东联系，如后续涉及相关登记内容变更，将及时履行信息披露义务。） |
| 4 | 常州华泰投资管理有限公司 | 60,685,622 | 13.80% | 杨永岗为此平台执行董事； 此平台出资比例构成为： 杨永岗30.08%； |
| （以下简称“华泰投资”） | 温月芳30.08%； 江汀16.98%； 常州高新创业投资有限公司5.88%； 常州高新投创业投资有限公司13.50 北京鼎兴创业投资有限公司3.49% （上述比例来源于相关工商登记文件，公司将积极与股东联系，如后续涉及相关登记内容变更，将及时履行信息披露义务。） | |||
| 合计 | - | 95,772,762 | 21.78% | 注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致 |
本次一致行动关系到期终止前，杨永岗先生直接持有公司2.47%的股份，温月芳女士直接持有公司2.15%的股份；因为杨永岗先生作为中简合伙的执行事务合伙人，故对中简合伙持有公司的3.36%的股份实施间接控制；杨永岗先生、温月芳女士合计持有华泰投资60.16%的股权，故共同对华泰投资持有公司13.80%的股份实施间接控制。故本次一致行动到期终止前，二人共同控制公司21.78%的权益。
本次一致行动关系解除后，杨永岗先生实际表决权为其直接持有公司的2.47%股股份及其担任中简合伙执行事务合伙人可间接实施控制的3.36%股股份，合计表决权为5.83%；温月芳女士实际表决权为其直接持股部分，即2.15%。
综上，本次一致行动关系解除前后，二人在公司任职未发生变化，各自直接或间接持有的公司股份数量未发生变化，但二人表决权发生变动，如下表所示：
| 序号 | 相关方名称 | 解除前表决权比例 | 解除后表决权比例 | 实际持股数量 | 实际持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 杨永岗 | 21.78% | 5.83% | 10,861,059 | 2.47% | 董事长、总经理 |
| 2 | 温月芳 | 21.78% | 2.15% | 9,443,180 | 2.15% | 副董事长、总工程师 |
二人表决权比例变动均超过5%，达到《上市公司收购管理办法》规定的权益变动披露标准。本次权益变动的具体情况及相关信息，详
见公司后续在巨潮咨询网披露的《简式权益变动报告书》。
（二）公司实际控制人发生变更
截止2024年11月20日前十大股东及其持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 常州华泰投资管理有限公司 | 60,685,622 | 13.80% |
| 2 | 常州市中简企业管理合伙企业（有限合伙） | 14,782,901 | 3.36% |
| 3 | 赵勤民 | 13,401,043 | 3.05% |
| 4 | 黄晓军 | 12,010,348 | 2.73% |
| 5 | 杨永岗 | 10,861,059 | 2.47% |
| 6 | 温月芳 | 9,443,180 | 2.15% |
| 7 | 通用技术创业投资有限公司－通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙） | 8,902,077 | 2.02% |
| 8 | 周近赤 | 8,651,230 | 1.97% |
| 9 | 常州三毛纺织集团有限公司 | 7,450,000 | 1.69% |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 4,352,768 | 0.99% |
| 合 计 | 150,540,228 | 34.23% |
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，原《一致行动协议》到期终止后，在相关股东直接持股未发生变化的情况下，任一股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过。
根据公司最近一期的股东名册，公司任意单个股东的持股比例均未超过公司总股本的30%。杨永岗、温月芳的《一致行动协议》到期终止后，二位股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。公司任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。目前，公司第一大股东华泰投资持有13.80%的60,685,622股公司股份，根据目前华泰投资的股权情况，华泰投资的任何一方股东均无法对其实施控制。
综上，原《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗、温月芳二人共同控制变更为无实际控制人。
（二）对公司生产经营的影响
本次公司股东一致行动关系到期后不再续签，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生重大不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、其他相关说明
1、杨永岗先生、温月芳女士解除一致行动关系的行为不违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、杨永岗先生、温月芳女士作为一致行动人期间均严格遵守了在公司首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺并将继续履行相关承诺。
六、律师出具的法律意见
律师认为：自2024年12月2日《一致行动人协议》到期后，杨永岗、温月芳之间基于《一致行动人协议》所涉及的一致行动关系解除。《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗、温月芳二人共同控制变更为无实际控制人。
七、持续督导机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：根据温月芳女士出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的告知函》，杨永岗先生与温月芳女士签署的《一致行动人协议》到期后不再续签，双方的一致行动关系到期后终止，符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定；《一致行动人协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗先生、温月芳女士共同控制变更为无实际控制人；杨永岗先生与温月芳女士不再续签《一致行动人协议》不会对公司生产经营、财务状况、公司治理、团队稳定等产生重大不利影响。
八、备查文件
1、温月芳女士出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的
告知函》；
2、《北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议的法律意见书》；
3、《光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司股东一致行动协议到期不续签暨无实际控制人的核查意见》。
特此公告。
中简科技股份有限公司董事会
2024年11月29日