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华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“胜科纳米”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
注册名称（中文）：胜科纳米（苏州）股份有限公司
注册名称（英文）：Wintech Nano (Suzhou) Co., Ltd.
注册资本：36,298.0337万元
法定代表人：李晓旻
成立日期：2012年8月17日
住所和邮政编码：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区09栋507室（215123）
电话号码：0512-62800006
传真号码：0512-60800007
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互联网网址：www.wintech-nano.com电子信箱：IR@wintech-nano.com负责信息披露和投资者关系的部门：证券事业部负责人：周秋月联系电话：0512-62800006
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室，主要服务于半导体客户的研发环节，可以为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等专业、高效的检测实验。半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，检测分析实验有助于加速客户研发进程、提升产品性能指标及良品率，在半导体技术发展、工艺演进的过程中发挥重要作用。公司通过专业精准的检测分析服务，判断客户产品设计或工艺中的缺陷，助力客户提升产品良率与性能，成为半导体领域产品研发和品质监控的关键技术支撑平台，承担辅助客户研发的重要角色。凭借多元化的检测分析项目与专业精准的诊断能力，公司可以协助客户解决产品开发、工艺改良等方面的疑难杂症，被形象地喻为“芯片全科医院”。公司创始人最初于2004年在新加坡创立商业化第三方检测分析实验室，2012年，公司创始团队紧抓国内半导体产业向中高端发展的契机，在苏州成立胜科纳米，形成境内外业务布局。目前，除在新加坡、苏州两地设有实验室外，公司已在南京、福建、深圳、青岛建立实验室，并在马来西亚设立市场服务团队，持续扩张检测分析服务半径，逐步跻身半导体第三方检测分析行业前列。公司深耕半导体检测分析行业多年，检测分析实验覆盖范围广泛全面，掌握的检测分析技术应用于集成电路、分立器件、光器件、传感器、显示面板等众多领域，客户类型覆盖芯片设计、晶圆代工、封装测试、IDM、原材料、设备厂商、模组及终端应用等半导体全产业链。通过精准可靠的检测技术、全面多元的测试项目、高效及时的响应速度、有效完善的研发体系、优质丰富的客户资源以及布局合理的营销服务网络，公司在半导体检测领域形成了突出的品牌效应，目前已
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累计服务全球客户2,000余家。公司典型客户包括国内外知名芯片设计厂商卓胜微、高通、博通；国内头部晶圆代工厂华虹集团；全球封测巨头日月光、长电科技；全球领先半导体设备供应商应用材料、北方华创；国内显示面板龙头京东方、天马微；国内LED芯片龙头华灿光电等。凭借业内领先的分析实验能力，公司赢得了客户的高度认可，是亚太地区首家获得赛灵思官网认可的第三方检测分析实验室；同时，公司与赛默飞、日立、蔡司等全球顶尖分析仪器厂商建立了良好的战略合作关系，并积极开展在分析实验技术领域的深度交流。2020年以来，公司在国际核心期刊以及行业会议论坛等发表论文50余篇，部分研究成果被国际科学仪器巨头引用为技术应用范文。自设立以来，公司在研发创新领域方面持续加大投入，在半导体检测分析领域拥有深厚的技术积累，在检测分析技术、测试样品制备、测试治具改造等方面形成了20余项核心技术，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的70余项检测项目、检验检测机构资质认定（CMA）认可的20余项检测项目，并获得ISO9001国际品质管理认证、ISO17025国际实验室质量认证等。公司已建立江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心、江苏省服务型制造示范半导体分析测试平台，积极参与国家级重大科研项目，作为主要起草单位参与制定已发布的6项国家标准及5项行业标准，并先后荣获国家级专精特新“小巨人”、全国生产力促进（创新发展）一等奖、江苏省现代服务业高质量发展领军企业、江苏省研发型企业、江苏省潜在独角兽企业、“中国芯”集成电路优秀支撑服务企业、新加坡时代财智“亚洲最具创新力企业”等奖项。
2、发行人的核心技术
作为半导体第三方检测分析实验室，公司凭借持续的研发创新与技术积累，目前已在失效分析、材料分析、可靠性分析等领域掌握多项成熟的检测分析技术与样品制备技术，并拥有检测设备治具加工改造技术，构建起全方位、多元化的一站式检测分析平台。
公司掌握的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 类型 | 核心技术名称 | 技术来源 | 应用范围 | 对应专利情况 |
| 一、特定 分析方 | 1 | 水汽入侵重水同位素示踪技术 | 自主研发 | 失效分析 | 封装器件水汽入侵路径检测方法及装置（ZL202210164278.7） |
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| 序号 | 类型 | 核心技术名称 | 技术来源 | 应用范围 | 对应专利情况 | |
| 案类技术 | 2 | 超微裂纹纳米荧光检测分析技术 | 自主研发 | 失效分析 | 三碘化物离子作为荧光剂的应用以及检测有机发光显示薄膜封装层超微裂缝的方法（ZL202010140852.6） | |
| 3 | 半导体芯片焊盘检测分析技术 | 自主研发 | 失效分析 | 一种待XPS能谱分析的样品和分析定位方法（ZL202310290092.0） | ||
| 4 | 高密度印刷电路板开路失效定位分析技术 | 自主研发 | 失效分析 | 一种电路板中的盲孔失效分析方法（ZL.202410444853.8）；一种微型麦克风多层载板的短路失效分析方法（ZL.202410447658.0）；一种夹具及X射线成像系统（ZL202320643895.5） | ||
| 5 | 激光芯片失效分析技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 测量VCSEL器件多层膜元素扩散的样品制备方法以及检测方法（ZL202110928350.4）；一种用于有机体器件内部异物分析的制样及检测方法（在审） | ||
| 6 | LED及Micro LED芯片测试及表征技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 一种用于动态二次离子质谱仪的样品的制备方法及其制得的样品（ZL202010055783.9） | ||
| 7 | 基于算法的光学图像识别IMC覆盖率分析技术 | 自主研发 | 失效分析 | - | ||
| 8 | 第三代半导体PN结漏电失效定位技术 | 自主研发 | 失效分析 | 检测硅晶体缺陷的方法（ZL201410314199.5） | ||
| 9 | 先进封装芯片的破坏性物理分析技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 一种3D堆叠封装集成电路芯片及其失效定位方法和装置（ZL202210371179.6） | ||
| 二、具体执行环节类技术 | 样品制备 | 10 | 高精度研磨抛光制样技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 一种半导体芯片截面结构的检测方法（ZL202210453901.0）；一种半导体芯片样品剖面的研磨制样方法（ZL202211691068.X） |
| 11 | 高精度开封制样技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 一种芯片开裂的失效根因溯源的分析方法及设备（ZL202211462990.1） | ||
| 12 | 芯片精准去层制样技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 一种具有梳齿结构芯片的梳齿层去除方法（ZL202310063255.1）；一种芯片去层方法（ZL202310297123.5） | ||
| 13 | 聚焦离子束制样加工技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 含水样品的制备方法及分析方法（ZL201410428528.9）；制备非导电性材料样品的方法（ZL201810939776.8）；TOF-SIMS质谱深度分析半导体小芯片多层膜端面样品的制备方法（ZL202110662425.9）；半导体元件微量元素检测样品的制备方法及检测方法（ZL201410359474.5）；一种3DNADA闪存垂直通道的超薄电镜样品及其制样方法（ZL202310381406.8）；一种平面透射电镜样品的制备方法及平面透射电镜样品（ZL202310339799.6） | ||
| 14 | 低温原子沉积硬质保护膜 | 自主研发 | 失效分析、 | 一种超薄悬空膜透射电镜样品的制备方法（在 | ||
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| 序号 | 类型 | 核心技术名称 | 技术来源 | 应用范围 | 对应专利情况 | |
| 制备技术 | 材料分析 | 审） | ||||
| 15 | 超声波切片制样技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | - | ||
| 上机观察 | 16 | 高精度无损显微检测分析技术 | 自主研发 | 失效分析 | 一种夹具及X射线成像系统（ZL202320643895.5） | |
| 17 | 电性测试及失效定位技术 | 自主研发 | 失效分析 | 一种3D堆叠封装集成电路芯片及其失效定位方法和装置（ZL202210371179.6）；一种热电子器件（ZL202321660558.3）；一种测试盘及芯片失效分析测试的方法（ZL202310328968.6） | ||
| 18 | 高解析度电子束扫描成像分析技术 | 自主研发 | 失效分析 | 一种缺陷分析方法、装置、电子设备及存储介质（ZL202211739371.2）；一种缺陷定位方法、装置、电子设备及存储介质（ZL.202211719253.5） | ||
| 19 | 高分辨率透射电镜成像结构检测分析技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 测量VCSEL器件多层膜元素扩散的样品制备方法以及检测方法（ZL202110928350.4） | ||
| 20 | 晶体管级纳米探针分析 技术 | 自主研发 | 失效分析 | 一种高阶芯片的失效分析方法（ZL202310339554.3） | ||
| 21 | 高精度材料表面微区检测分析技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 用于金属丝二次质谱深度分析的方法（ZL202011598459.8）；器件级纳米膜层界面结合力的图案化测试方法（ZL202110211058.0）；一种待XPS能谱分析的样品和分析定位方法（ZL202310290092.0）；一种采用红外光谱分析表面分散污染物的方法（ZL202310297986.2）；一种LCD屏幕表面吸附物的检测方法（ZL202211082402.1）；一种光纤异物检测装置及其制备方法（ZL202311089085.0）；一种用于动态二次离子质谱（D-SIMS）分析的样品制备方法（ZL202011030777.4） | ||
| 22 | 环境及老化可靠性检测分析技术 | 自主研发 | 可靠性分析 | 一种半导体可靠性试验芯片摆放治具（ZL202123314615.6） | ||
| 23 | 模拟静电可靠性测试分析技术 | 自主研发 | 可靠性分析 | 一种集成电路PCB存放和运输防静电工具车（ZL202123323210.9） | ||
| 24 | 设备治具加工改造技术 | 自主研发 | 失效分析、材料分析 | 纳米探针半成品加工装置及纳米探针制作方法（ZL201410315008.7）；样品台及显微镜系统（ZL201410340994.1）；多功能样品台（ZL201821600111.6）；热膨胀系数的测量装置（ZL201821715412.3）；窄侧壁样品光电子能谱测试中消除干扰信号的样品夹具（ZL202020107396.0）；一种原位力学性能测试装置及其设备（ZL202120415065.8）；一种 | ||
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| 序号 | 类型 | 核心技术名称 | 技术来源 | 应用范围 | 对应专利情况 |
| 多功能原位力学测试装置及其设备（ZL202120414272.1）；一种半导体可靠性试验芯片摆放治具（ZL202123314615.6）；一种集成电路PCB存放和运输防静电工具车（ZL202123323210.9）；一种填胶装置（ZL202320664191.6）；一种夹具及X射线成像系统（ZL202320643895.5）；一种用于半导体芯片透射电镜样品分析的样品架（ZL202321631986.3） |
注：发行人上述专利情况截至2024年6月末
公司针对行业与市场发展动态，探索并明确研发方向及检测分析服务拓展路径，建立健全研发体系与研发管理制度，强化检测工艺技术研发与积累，并紧跟前沿技术发展方向，形成上述一系列核心技术。
3、发行人的研发水平
发行人始终坚持以技术创新为核心发展目标，围绕半导体检测分析打造可持续领先的研发创新能力。发行人目前已建立了完善的研发创新机制，高度重视研发并保持持续研发投入，通过研发创新驱动公司业务持续发展。
发行人目前已建立了一套包含《研发管理制度》等规范的研发流程和质量控制体系，形成了自主研发为主的研发模式，并打造了一支在成像分析、材料表征、样品制备、整合方案分析等多领域拥有丰富理论知识与实践储备的网格化人才团队。截至2024年6月30日，发行人研发人员为95人，占员工总数的比重为16.75%。
依托专业水平高、创新能力强的研发团队，发行人围绕主营业务展开研发活动，研发内容覆盖失效分析、材料分析以及可靠性分析等。通过持续的研发创新，发行人已在检测分析技术、测试样品制备、测试治具改造等方面形成了高分辨率透射电镜成像结构检测分析技术、晶体管级纳米探针分析技术、水汽入侵重水同位素示踪技术、超微裂纹纳米荧光检测分析技术、半导体芯片焊盘检测分析技术、低温原子沉积硬质保护膜制备技术等20余项核心技术，掌握行业内领先的检测分析与样品制备能力。在实现技术优化升级的同时，发行人通过前沿领域技术调研与新技术开发，为业务的持续发展探寻新的增长点，进一步提升发行人的综合竞争力。截至2024年6月末，发行人已获授权境内专利43项，其中发明专利
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32项，实用新型专利11项，以及境外专利1项。目前发行人已在各类型集成电路、光芯片、分立器件、传感器、显示面板、汽车电子等多个领域积累检测分析技术，具备全产业链的分析能力，并已通过ISO9001国际品质管理认证、ISO17025国际实验室质量认证、CMA中国计量认证和CNAS实验室资质认定，检测资质齐全。公司先后建立苏州市半导体芯片分析测试工程技术中心、江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心，并获得江苏省研发型企业称号，在研发领域持续加大投入，提升自主创新能力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 资产总额（万元） | 131,151.22 | 120,722.93 | 102,204.41 | 74,111.36 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 55,298.23 | 52,168.08 | 45,486.64 | 42,819.83 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.22 | 51.71 | 47.21 | 34.20 |
| 营业收入（万元） | 18,541.80 | 39,398.33 | 28,720.92 | 16,757.75 |
| 净利润（万元） | 2,993.22 | 9,853.85 | 6,558.59 | 2,750.34 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,993.22 | 9,853.85 | 6,558.59 | 2,750.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,648.99 | 8,587.91 | 5,158.45 | 2,275.61 |
| 基本每股收益（元） | 0.08 | 0.27 | 0.18 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元） | 0.08 | 0.27 | 0.18 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.57 | 20.58 | 14.45 | 10.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,722.13 | 23,864.01 | 14,824.27 | 6,915.61 |
| 现金分红（万元） | - | 3,800.00 | 7,500.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.62 | 10.80 | 12.61 | 13.45 |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场竞争加剧的风险
近年来半导体产业快速发展，半导体检测与分析需求快速增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资，抢夺市场份额。公司在大陆地区的业务起步时间相对于闳康、赛宝实验室等第三方实验室检测机构较晚，公司业务目
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前处于快速开拓和高速发展过程中，总收入规模较闳康等企业仍有一定差距。同时，半导体第三方分析市场总体呈现市场参与者较多、集中度低的特点，赛宝实验室等国有检测机构较早在电子电器检测分析领域布局，具备一定的先发优势，苏试试验、华测检测等民营综合性检测机构依托资金实力通过外延并购等方式迅速切入半导体分析领域。行业内还有较多聚焦周边区域的中小型民营半导体第三方实验室，具有就近的本地化服务优势。此外，伴随行业的高速发展，未来可能吸引更多新的进入者参与市场竞争。
因此，未来公司如不能紧跟下游半导体产业技术发展趋势、加大研发投入、提高技术能力与服务水平、加强市场开拓力度、进一步扩大业务规模，将可能无法保持现有的市场竞争力以应对激烈的市场竞争，可能会出现客户流失、技术能力下滑、市场份额下降等不利情形，对持续经营产生不利影响。
2、客户需求波动的风险
报告期各期公司来自芯片设计、晶圆代工、设备及材料环节客户的收入占比较高，其中芯片设计环节客户收入比例分别为46.83%、45.66%、49.05%和39.31%，晶圆代工环节客户收入比例分别为3.45%、15.60%、20.77%和32.78%。设备及材料环节客户收入比例分别为12.14%、9.57%、7.99%和9.13%。
芯片设计环节客户的需求与其研发投入力度、新研发项目启动周期等密切相关，2021年至2023年公司该类客户的收入总额大幅提高，2024年上半年略有下滑。2023年以来，受消费电子等行业景气度下滑、国际贸易局势的影响，部分芯片设计环节客户需求有所下降。2024年上半年，部分客户因自身重大研发项目周期的因素，收入同比略有下滑。如未来下游行业景气度不佳，导致芯片设计类客户研发投入减少或新研发项目启动滞后，则客户需求可能出现不利变动。
晶圆代工类客户的需求主要来自新产线调试验证、质量监控、产线改造及工艺升级等，报告期内公司该类客户的收入大幅上升，2024年上半年同比继续提高。晶圆代工环节客户的需求存在一定的周期性，通常在新产线调试验证、产线改造及工艺升级时的需求量较大，日常质量监控环节的需求较少。报告期内公司部分晶圆代工客户因产线调试周期因素，2022年收入金额较大，2023年以来有所下降。如未来晶圆代工客户新产线建设投资减少，或产线改造及工艺升级进度
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放缓，则客户需求可能出现不利变动。
设备及材料类客户的需求主要来自新产品的开发验证，近年来受益于先进工艺的迭代以及半导体设备国产化的发展，公司设备制造类客户的需求持续旺盛，报告期内该类客户的收入呈快速增长趋势，2024年上半年继续保持上升。未来如工艺迭代后设备国产化进程放慢，则客户需求可能出现不利变动。
3、经营业绩及毛利率下滑的风险
2021年至2023年，公司抓住行业快速发展的契机、凭借自身技术实力及行业地位，持续开拓重点客户，营业收入、净利润均实现高速增长。报告期初公司规模总体偏小，近年来收入大幅提高，使得往期业绩增长比例较高。目前公司业务规模较报告期初已提高较多，因此预计未来业绩增长比例较报告期内可能有所降低。同时，如果未来公司无法持续提升技术实力、服务质量以及客户拓展能力以应对市场竞争，则可能导致公司的订单量或服务价格下降，进而面临业绩增长放缓、毛利率下滑的风险。
2024年上半年公司新建深圳、青岛实验室，新增购置仪器设备并配套招聘部分人员，使得固定资产折旧和人员成本上涨。按照以往经验及目前经营情况，新建实验室在投产初期通常会出现一定期间的亏损，随着市场拓展和产能释放，在投产后1-2年内可实现盈利。因此，上半年新建实验室短期内对公司业绩造成负面影响，2024年上半年公司扣除非经常性损益后的净利润较2023年上半年下滑7.06%，新建实验室预计对2024年全年净利润也将造成负面影响。
此外，公司目前正在推进苏州总部中心项目以及本次募集资金投资项目的建设，预计建成后每年分别新增固定资产折旧金额约1,600万元和3,500万元。由于市场拓展和新建产能释放需要一定的周期，若公司无法快速扩大收入规模或将成本转嫁给下游，则可能对公司未来业绩、毛利率造成不利影响。
4、有息负债和财务费用增加的风险
为抢抓市场机遇、完善区域布局、更加及时高效地服务重点客户，公司报告期内先后投资建设了南京、福建、深圳、青岛四个子公司，同时持续推进苏州总部中心项目的建设。因此，报告期内公司持续进行固定资产、在建工程的投入，
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长期借款金额逐年增长，同时公司经营规模的扩大使得流动负债规模也有所提高，各期末的负债金额为31,291.53万元、56,717.76万元、68,554.84万元和75,852.99万元，增长较快。与此同时，报告期内公司资产负债率分别为42.22%、55.49%、
56.79%和57.84%，也呈增长趋势。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为6,664.18万元、14,101.80万元、21,874.58万元和9,714.47万元，利息保障倍数处于较高水平，经营活动现金流量净额逐年增加。未来三年公司计划偿还的长期借款本金及利息金额分别为9,977.12万元、11,259.24万元和9,873.58万元。若未来公司持续通过债务融资进行大额资本性支出，无法合理优化资本结构，则公司债务规模及财务费用可能进一步增加，公司面临的偿债压力将上升，且盈利能力将受到负面影响。同时，若公司未来因经营情况波动等导致盈利能力下滑或经营活动现金流减少，将导致公司偿债能力下降，可能对公司经营产生一定的不利影响。
5、客户未来主要通过自建实验室进行检测分析的风险
目前公司服务的主要客户中，芯片设计类客户大部分采用轻资产运营模式，自建实验室规模较小，大部分检测分析通过委外方式开展；重资产投入的晶圆制造厂商、IDM厂商等类型客户，大部分拥有厂内自建实验室以满足保密程度较高的研发分析需求或较为紧急的分析需求，但由于自建实验室的分析仪器数量及规模有限、分析人员技术局限等原因，部分客户也将主要检测分析需求委托至第三方实验室完成。如果下游客户未来更多地选择厂内自建实验室进行半导体检测分析，则可能使得主要客户对于公司的检测分析需求出现下滑，同时公司还可能因此面临新客户拓展不达预期的风险，公司检测分析业务的开展以及盈利能力都将因此受到不利影响。
6、半导体第三方检测分析行业发展不及预期的风险
近年来，随着半导体产业链的专业化分工的进一步加强，Labless理念应运而生，半导体第三方检测分析成为一个专业化细分行业赛道，Labless模式凭借经济性、专业性、时效性等已逐渐成为市场发展趋势。根据中国半导体行业协会数据，2023年我国半导体第三方实验室检测分析市场规模已达80亿元，2027年行业市场空间有望达到180-200亿元，行业未来成长性良好。但如未来第三方
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实验室出现严重的保密信息泄露问题、技术迭代无法匹配客户需求、无法持续保持中立客观性等情况，公司主要客户对Labless理念的接纳程度以及半导体第三方检测分析行业发展将不及预期，公司检测分析业务的开展将受到不利影响。
7、分析仪器依赖进口的风险
半导体检测分析业务具有技术要求高、精度要求高、响应速度要求高的特点，我国分析仪器行业起步较晚，特别是半导体行业的分析仪器市场基本为海外厂商垄断，造成了国内半导体检测分析厂商的分析仪器普遍依赖进口的现状。报告期内，公司对第一大供应商的采购金额占采购总额比重分别为49.67%、60.23%、
67.70%和68.08%，主要是因为其在高端分析仪器领域占据全球龙头地位，且公司采购同品牌设备不仅具有经济性，而且可实现设备操作的标准化、降低培训成本。公司与多家全球知名仪器分析供应商建立了稳定的合作关系，如某个供应商发生不利变化，公司可在市场上选择其他供应商。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，导致公司无法进口特定厂商的仪器，同时短期内无替代供应商可提供符合需求的分析仪器，则将对公司生产经营产生不利影响。此外，如因国际贸易政策变化等原因，某些供应商对进口分析仪器的使用进行额外的限制，则将对公司业务开展造成不利影响。
8、实控人负债金额较大的风险
报告期内，公司实际控制人李晓旻因与外部投资人同步增资以进行反稀释等，存在从部分外部投资人及金融机构处取得借款的情况，截至2024年10月31日尚未到期的负债合同金额总计为9,375万元，应付利息金额合计为814.82万元。李晓旻尚未到期的债务包括两类，第一类债务系公司部分投资人股东提供的借款，截至2024年10月31日的借款本金余额为6,090万元，全部为到期一次性还本付息，借款期限为公司股票首次公开发行上市之日起六年；另一类债务系向金融机构申请的借款，截至2024年10月31日的借款本金余额为3,285万元，金融机构借款预计于2026年至2027年陆续到期。如不提前进行还款，2024年剩余期间以及2025年、2026年、2027年李晓旻需向金融机构偿还的借款本息金额分别为65.23万元、302.44万元、1,949.11万元、1,301.51万元。
就上述待偿还债务，李晓旻先生未来拟通过自身可支配资金、从公司处领取
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的薪酬收入、公司进行现金分红所得资金、自有房产变现、由他人代为偿还债务、使用自身信用筹措新的借款等多种方式筹措还款资金，相关还款资金预计能够覆盖李晓旻先生的还款计划。目前李晓旻先生不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷，未来还款具有良好保障。如极端情况下李晓旻先生无法偿还到期债务，则将可能对公司及实际控制人造成一定不利影响。一方面，如李晓旻产生债务逾期偿还或违约的情形，在协商不成的情况下，债权人可能会要求部分质押、冻结或处置李晓旻所持有的公司股权等资产。截至2024年10月31日，李晓旻尚未清偿的借款本息金额如按照公司最近一次融资投后30亿元测算，对应公司股权比例约为3.40%，占比较小，对公司控制权稳定性不会造成重大不利影响。另一方面，如李晓旻短期内出现债务违约情形，其可通过多种方式筹集资金尽快清偿相关债务，避免被人民法院列为失信被执行人，不会直接影响李晓旻担任发行人董事、高级管理人员的任职资格。假设出现因债务违约被人民法院列为失信被执行人的极端情况，则在相关情形消除前，李晓旻将无法作为发行人的董事长、总经理对发行人董事会层面的决议及日常生产经营决策进行直接管理，但其仍可作为实际控制人参与公司重大决策。
二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||||
| 每股面值 | 1.00元 | ||||
| 发行股数 | 不低于4,033.1149万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% | ||
| 其中：发行新股数量 | 不低于4,033.1149万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% | ||
| 股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本比例 | 不适用 | ||
| 发行后总股本 | 不低于40,331.1486万股 | ||||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | ||
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||||
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托 | ||||
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| 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 募集资金投资项目 | 苏州检测分析能力提升建设项目 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元 |
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 【】 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 |
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 | 无 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李伟和涂清澄，其保荐业务执业情况如下：
李伟，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了蓝特光学首发项目、华兴源创向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。涂清澄，男，保荐代表人，曾作为项目主要成员参与了富淼科技首发项目、昀冢科技首发项目、霞客环保重大资产重组项目、扬农化工重大资产重组项目、
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江苏有线重大资产重组项目、天孚通信2020年向特定对象发行股票项目。
（二）项目协办人
本次胜科纳米首次公开发行股票项目的协办人为姚泽安，其保荐业务执业情况如下：
姚泽安女士，作为项目主要成员参与了翔楼新材首发项目、新黎明首发项目、赛伍技术公开发行可转债项目、翔楼新材向特定对象发行股票项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次胜科纳米首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜长庆、夏家瑞、沈树亮、李然和吴莎莎。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐胜科纳米（苏州）股份有限公司在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年3月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
2、2023年3月21日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
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七、保荐机构针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐机构的核查内容和核查过程的说明
（一）发行人符合科创板定位
发行人主要从事半导体检测分析服务，以为客户提供半导体失效分析（FA）、材料分析（MA）、可靠性分析（RA）作为主营业务。发行人具有科创属性，符合科创板定位，具体如下：
1、发行人符合行业领域要求
半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，是半导体行业技术演进、工艺进步的重要保障。检测机构快速精准的检测与分析将加速产品设计路线与制造工艺升级，助推半导体产业向更高性能、更高效率发展。发行人提供的半导体检测分析服务与下游客户的研发活动紧密融合，发行人承担为客户提供辅助研发、专业诊断的角色。发行人所从事的半导体第三方检测分析业务，顺应国家鼓励半导体产业升级发展、推动检测检验等科技服务创新变革的政策导向，符合国家科技创新发展战略。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务为“M 科学研究和技术服务业”之“74 专业技术服务业”之“745 质检技术服务”之“7452 检测服务”，同时，公司也属于“6560 信息技术咨询服务”。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司提供的失效分析、材料分析以及可靠性分析等半导体检测分析实验可直接对应至“新一代信息技术产业”之“1.3.4新型信息技术服务”之“国民经济行业代码6560* 信息技术咨询服务”之“测试评估认证服务”。根据《2017年国民经济行业分类注释》，前述“测试评估认证服务”包括“软件测试、硬件测试、网络测试、信息安全测试、质量管理评估??”，公司针对半导体样品提供的检测分析实验属于“硬件测试”，顺应国家战略性新兴产业发展规划要求，可进一步提升信息技术产业核心基础硬件供给能力。
公司属于新一代信息技术领域的科技创新企业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的新一代信息技术领域。
| 公司所属行业领域 | √新一代信息技术 | 根据《上海证券交易所科创板企业 |
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| □高端装备 | 发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于“第四条之（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”列示的科技创新企业。 |
| □新材料 | |
| □新能源 | |
| □节能环保 | |
| □生物医药 | |
| □符合科创板定位的其他领域 |
2、发行人符合科创属性要求
根据《科创属性评价指引（试行）》，公司科创属性符合情况如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥8,000.00万元 | ?是 ? 否 | 2021年、2022年及2023年，发行人累计研发费用为10,132.52万元，累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为11.94%，超过5%，且最近三年累计研发投入金额超过8,000.00万元。 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ?是 ? 否 | 截至2023年12月31日，公司拥有研发人员88人，占员工总人数的16.06%，超过10%。截至2024年6月30日，公司拥有研发人员95人，占员工总人数的16.75%。 |
| 应用于主营业务并能够产业化的发明专利≥7项 | ?是 ? 否 | 截至2024年6月30日，发行人拥有共32项境内发明专利。其中，应用于主营业务并能够产业化的境内发明专利为32项，超过7项。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥25%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是 ? 否 | 2021年、2022年及2023年，发行人分别实现营业收入16,757.75万元、28,720.92万元和39,398.33万元，最近三年营业收入复合增长率为53.33%，超过25%，且最近一年营业收入金额超过3亿元。 |
综上，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条规定的申报科创板上市的要求。
（二）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构就发行人是否符合科创板定位进行了如下核查：
1、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等政策文件，实地查看了发行人检测分析服务过程，访谈了
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发行人管理层及研发、生产相关负责人，查阅了行业公开资料，了解了发行人业务及其所属行业领域，查阅了同行业可比公司的行业定位；
2、针对发行人收入确认，查阅公司发送报告邮件、确认结案邮件、检测结果报告、合同（或订单）等销售单据；执行函证程序；对重要客户进行访谈。针对研发投入情况，保荐机构对报告期内发行人的研发投入归集等进行了核查。保荐机构查阅了发行人的研发流程、研发机构设置，访谈发行人管理层及核心技术人员，了解发行人研发目标及研发方向；保荐机构复核了发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项情况，核查了发行人的研发项目、技术储备情况；
3、针对研发人员数量及其占员工总人数的比例情况，取得发行人花名册、发薪名单及社保公积金缴纳明细，进行交叉比对复核，确定公司员工总人数；与公司相关人员访谈，查阅公司研发管理制度，了解公司研发技术流程、研发活动涉及人员承担职责，确定研发人员数量；
4、针对发行人发明专利，取得发行人专利等证书，网络检索，与公司相关人员访谈，确认相关知识产权的权属归属及期限及有无权利受限或诉讼纠纷；了解生产经营流程中发明专利相关核心技术的运用，核查发明专利与主营业务收入的相关性；
5、针对发行人营业收入的复合增长情况，取得发行人财务报表，查阅公司销售合同、订单，与公司相关人员访谈，确认了发行人收入确认规则，核查营业收入增长的原因和合理性。
（三）核查结论
经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于科创属性相关指标的要求，符合科创板定位要求。
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八、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
1、本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构根据《证券法》第十二条的有关规定，对发行人是否符合首次公开发行新股的相关条件进行逐项核查，并确认如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人现行有效的公司章程、内部组织结构图、相关管理制度和业务制度，并访谈了发行人相关人员。经核查，保荐机构认为发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
（2）发行人具有持续经营能力
保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9785号）、报告期内公司缴税相关凭证、行业政策和研究报告，并访谈了发行人相关人员。经核查，保荐机构认为发行人具有持续经营能力。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9785号），并抽查了报告期内相关重点科目的会计凭证。经核查，保荐机构认为发行人最近三年的财务报告已被出具无保留意见审计报告。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》（案号：
01F20207131）、《补充法律意见书（一）》（案号：01F20207131）、《补充法律意见书（二）》（案号：01F20207131）、《补充法律意见书（三）》（案号：01F20207131）、报告期内有关主管部门出具的合规证明，访谈了发行人及其控股股东、实际控制
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人，并结合网络查询等手段核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况。经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定。经核查，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。综上，保荐机构认为发行人本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、本次公开发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十条至第十三条的规定，对发行人是否符合相关发行条件进行逐项核查，并确认如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议及其补充协议、股东大会会议文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。经核查，保荐机构认为发行人系胜科纳米（苏州）有限公司于2021年6月整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。
同时，保荐机构查阅了发行人营业执照、工商登记资料、现行有效的公司章程、内部组织结构图、相关管理制度和业务制度等文件，并访谈了发行人相关人员。经核查，保荐机构认为发行人持续经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、报告期内会计账簿与会计报表、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]9785号）和《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9786号），抽查了发行人报告期内相关重点科目的会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，并访谈了发行人相关财务人员。
经核查，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，核查了发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等情况。
经核查，保荐机构认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人及其重要子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、历次董事会、监事会和股东大会会议文件，访谈了发行人的实际控制人、业务负责人，并获取了董事、高级管理人员及核心技术人员的简历。经核查，保荐机构认为发行人的主营业务、管理团队和核心技术人员稳定；发行人最近2年内主营业务一直为半导体第三方检测分析服务，没有发生重大不利变化；发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
同时，保荐机构查阅了发行人工商登记资料、报告期内历次董事会、监事会和股东大会会议文件，查阅了实际控制人所持股份设立及解除质押的相关工商登记资料及借款合同，并访谈了发行人控股股东、实际控制人。经核查，保荐机构认为发行人控制权稳定，最近2年控股股东、实际控制人始终为李晓旻，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况并取得相关主管部门出具的查册文件，获取了发行人及境内子公司的信用报告并对主要银行进行函证，结合网络查询、访谈相关当事人等手段核查确认发行人是否存在诉讼、仲裁等或有事项，并且研究了发行人所处行业的发展情况。
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经核查，保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所；同时，结合网络查询、访谈相关当事人等手段核查确认发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，核查确认发行人董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查，保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，保荐机构认为发行人本次公开发行符合《管理办法》规定的发行条件。
（二）发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本上市保荐书签署日，公司股本总额为36,298.0337万元，发行后股本
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总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为发行人符合上述规定。
（三）发行人发行后股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上
截至本上市保荐书签署日，公司股本总额为36,298.0337万元。本次公司拟公开发行不少于4,033.1149万股，发行后总股本不少于40,331.1486万元（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），拟公开发行股份的比例为10%以上。综上，保荐机构认为发行人符合上述规定。
（四）发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准
根据《上市规则》，发行人不属于红筹企业且不具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及工商登记等资料，发行人系
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境内企业且不具有表决权差异安排，适用前述市值及财务指标标准；查阅了发行人历次股权变动涉及的协议文件、价款支付凭证等，并结合发行人目前盈利水平和同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析；查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9785号）。
经核查，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的标准。综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 | |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。 |
| 6、持续督导期限 | 在股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为，胜科纳米（苏州）股份有限公司申请其股票上市符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 姚泽安 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 李伟 | 涂清澄 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||