华泰联合证券有限责任公司
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 10
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 15
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 20
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 20
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 21
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 22
十一、关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 22
十二、发行人主要风险提示 ...... 30
十三、发行人发展前景评价 ...... 34
附件： ...... 37
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华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称发行人、胜科纳米）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，李伟和涂清澄作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李伟和涂清澄承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李伟和涂清澄。其保荐业务执业情况如下：
李伟，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了蓝特光学首发项目、华兴源创向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。
涂清澄，男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了富淼科技首发项目、昀冢科技首发项目、霞客环保重大资产重组项目、扬农化工重大资产重组项目、江苏有线重大资产重组项目、天孚通信2020年向特定对象发行股票项目。
2、项目协办人
本次胜科纳米首次公开发行股票项目的协办人为姚泽安，其保荐业务执业情况如下：
姚泽安女士，作为项目主要成员参与了翔楼新材首发项目、新黎明首发项目、赛伍技术公开发行可转债项目、翔楼新材向特定对象发行股票项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次胜科纳米首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜长庆、夏家瑞、沈树亮、李然和吴莎莎。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：胜科纳米（苏州）股份有限公司
2、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区09栋507室
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3、设立日期：2012年8月17日
4、注册资本：36,298.0337万元人民币
5、法定代表人：李晓旻
6、联系方式：0512-62800006
7、业务范围：从事纳米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半导体材料的检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检测技术进出口和检测仪器设备进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023年2月12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2023年2月13日-2月17日按规定程序组织人员对发行人首次公开发行股票项目内核申请材料进行了预审。预审工作结束后，于2023年3月10日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
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问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为胜科纳米项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2023年4月6日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023年4月6日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2023年第14次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对胜科纳米项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
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证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2023年4月6日，华泰联合证券召开2023年第14次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了胜科纳米首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的胜科纳米首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年3月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
2、2023年3月21日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数36,298.0337万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东
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大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
经履行查阅会计师出具的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程序，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
经履行查阅律师出具的法律意见书，有关主管部门出具的证明，以及访谈发行人及其控股股东、实际控制人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，发行人系胜科纳米（苏州）有限公司于2021年6月整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。
同时，保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度，查阅了发行人会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]9785号）和《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9786号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人及其重要子公司的工商登记资料以及《公司章程》等相关资料，并访谈了发行人实际控制人、业务负责人。经核查，发行人最近2年内主营业务一直为失效分析、材料分析、可靠性分析等半导体第三方检测分析服务，没有发生重大不利变化。
同时，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议、员工花名册及相关人员简历。经核查，发行人最近2年董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。
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并且，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会记录，并访谈了发行人实际控制人李晓旻。经核查，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控
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制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为36,298.0337万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次公开发行不低于4,033.1149万股，本次发行后股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为达到10%以上。综上，保荐机
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构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人2022年度、2023年度净利润分别为6,558.59万元、9,853.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,158.45万元、8,587.91万元；结合发行人历史上的资产评估情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析，预计发行后公司市值不低于人民币10亿元。
经核查，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的标准。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
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核查过程及结论如下：
本保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对。经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照发行人的收入确认条件，检查报告期是否保持一致；对报告期末的收入进行截止性测试，检查是否满足确认条件；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无明显变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过抽查发行人成本、费用明细账及付款凭证，访谈主要供应商，
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查阅银行流水等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况；通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。核查过程及结论如下：
保荐机构走访或函证了发行人申报期最后一年新增的大客户及收入增幅较大的客户，并抽查了申报期最后一年的大额交易合同及订单、相关财务凭证及付款凭证，对申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
本保荐机构对发行人报告期各项成本费用进行统计分析，核查各项成本费用变动的合理性；对报告期内发行人的毛利率、费用率进行了纵向对比和与同行业上市公司的横向对比分析；对发行人主要供应商以走访及函证形式了解发行人报告期各期采购情况；抽取了报告期内大额采购交易进行核查，检查采购合同/订单、发票、入库凭证、款项支付凭证及相应账务处理记录等原始会计凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
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计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程等异常数据，取得了发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；对发行人存货进行监盘、抽查大额在建工程对应的原始入账凭证、合同、发票、验收单等相关资料；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查了发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额情况，分析人均工资、工资占成本及费用的比例等是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
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润，粉饰报表。核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人报告期费用明细表，分析其变动情况，并抽取了部分费用凭证；取得了发行人借款合同，分析发行人报告期内利息支出与银行借款的匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原因进行分析；统计分析销售费用、管理费用、研发费用比率，并与同行业上市公司进行对比分析。经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行对比，核查发行人坏账准备计提的充分性；对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；了解发行人存货跌价准备计提政策，结合发行人订单情况、各类存货明细表及货龄分析表、核查存货跌价准备计提情况。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了在建工程结转固定资产的会计政策，查阅了报告期内在建工程转固列表，抽取相关合同、原始财务凭证等，判断转固时间与会计政策是否一致，是否存在推迟在建工程转固时间的情况；取得固定资产核算的会计政策，并对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，发行人于2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》，分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员做出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合理，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行人实际控制人、全体董事及高级管理人员签署了填补措施能够得到切实履行的承诺函，上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013年12月13日 |
| 统一社会信用代码： | 91110102089661664J |
| 注册地： | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 |
| 执行事务合伙人： | 刘红卫 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。 |
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付20.00万元作为本项目的外部审计费。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
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2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请Shook Lin & Bok LLP、Shearn Delamore & Co.、Hl Lee & Co.等境外律师事务所作为对本次发行涉及境外相关法律事项提供专业意见的律师事务所。
3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构、验资机构。
4、聘请天源资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
6、聘请深圳市欧得宝翻译有限公司作为对本次发行的申报文件等资料提供翻译服务的专业翻译机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构、专业翻译机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化。
十一、关于发行人利润分配政策的核查意见
根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，保荐机构就发行人
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利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
（一）《公司章程（草案）》中利润分配相关规定
《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定具体如下：
“第一百七十四条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并应当优先适用现金形式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件及政策目标
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司现金股利政策目标为：稳定增长股利。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，
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公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）当期经营活动产生的现金流量净额为负。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前款第3项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
1、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况
为建立和健全公司上市后的股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求及《公司章程》、《公司章程（草案）》的相关规定，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》，对股东回报事宜进行专项研究论证。
2、股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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3、股东回报规划的制定原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排
1、上市后三年内现金分红计划等利润分配计划内容
公司2023年年度股东大会审议通过了《胜科纳米（苏州）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，主要内容如下：
“公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）现金分红的条件
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上市后三年内，如公司上一会计年度实现的净利润及经营活动产生的现金流量净额均超过7,000万元，或公司截至上一会计年度末的累计未分配利润金额超过10,000万元，公司当年以现金方式分配的利润原则上不少于4,000万元。此外，公司还应结合自身盈利能力、资金状况积极推出一年多次分红方案，推动实施‘中期分红’；公司每年均应结合未分配利润情况及当期业绩，对‘春节前预分红’进行一次评估，符合条件的可以进行预分红，多措并举增强投资者获得感。
（二）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
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下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前述第3项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”
2、制定的依据和可行性
公司在制定《胜科纳米（苏州）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》时，以中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求及《公司章程》、《公司章程（草案）》的相关规定为依据，综合考虑了公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素。
公司具有良好的业务发展前景和盈利能力，报告期内财务状况和现金流良好，上述利润分配计划具有可行性。一方面，公司是国内知名的半导体第三方检
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测分析实验室，具备突出的市场竞争力与良好的盈利能力，近年来公司业务规模实现快速增长，目前在细分领域占有率已处于国内前列，2021年至2023年公司营业收入复合增长率达53.33%，净利润及经营活动产生的现金流量净额均保持持续增长。公司2023年经营情况已远超《公司上市后三年内股东分红回报规划》约定的相关指标，目前累计未分配利润金额已超1.3亿元。截至2024年10月31日，公司在手订单合计约为11,342.58万元，较去年同期增长24.68%，预计未来收入将保持稳定增长。公司现金流情况良好，报告期各期公司经营活动现金流净额与净利润的比例均在200%以上，从资金角度来看具备良好的分红能力。另一方面，公司所从事的半导体检测分析业务是半导体产业链的重要组成部分，在我国半导体产业链国产化进程加速推进的大背景下，下游半导体企业的技术变革与升级将创造大量的检测分析需求，根据中国半导体行业协会数据，预计至2027年国内半导体第三方检测分析市场规模有望达到180-200亿元，年复合增长率将超过10%，未来市场空间广阔。
综上，公司预计上市后将持续满足《公司上市后三年内股东分红回报规划》相关分红条件，上述利润分配计划具有可行性。
3、未分配利润的使用安排
公司本次发行前的滚存利润，由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例共同享有，公司关于未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
（四）长期回报规划的内容及制定考虑因素
1、公司长期回报规划
公司本次发行上市后的长期回报规划如下：
（1）提升公司综合竞争力
本次发行上市后，公司将在优势领域巩固自身竞争力的同时，通过国内多点布局，扩大客户辐射范围，抢占市场份额，以高效便捷的服务优势争取半导体产业链客户的认可，通过实验室的标准化复制模式，实现业务的快速拓展，进一步提升公司盈利能力与综合竞争力。
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（2）积极实施募投项目，尽快实现预期效益
公司本次募投项目“苏州检测分析能力提升建设项目”围绕主营业务开展，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。未来随着募投项目实施达产，公司的盈利能力、研发能力、经营业绩将得到提升，有助于增强公司的可持续发展能力。
（3）强化投资者分红回报
公司已制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及相关利润分配制度，明确了现金分红的条件及“稳定增长股利”目标，在满足正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，并努力保持利润分配政策的连续性和稳定性；同时，公司还将结合自身盈利能力、资金状况等因素，积极推动实施“中期分红”、“春节前预分红”等提升投资者获得感的举措，强化投资者分红回报。
（4）完善公司治理，提高运营效率
公司将把握本次发行上市契机，进一步加强内控体系建设，完善并强化重大事项决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时，公司还将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（5）其他方式
未来，公司还将根据中国证监会、证券交易所等监管机构颁布的相关法律法规，并参照上市公司通行惯例，持续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项相关制度并予以实施落地。
2、公司长期回报规划制定时的主要考虑因素
公司在制定长期回报规划时，主要考虑了如下因素：（1）投资者能够通过规划获得合理投资回报；（2）规划兼顾了公司长远利益和可持续发展；（3）规划有利于保持公司利润分配政策连续性和稳定性；（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，规划能够促进公司积极采取现金方式分配利润。
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经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
十二、发行人主要风险提示
（一）市场竞争加剧的风险
近年来半导体产业快速发展，半导体检测与分析需求快速增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资，抢夺市场份额。公司在大陆地区的业务起步时间相对于闳康、赛宝实验室等第三方实验室检测机构较晚，公司业务目前处于快速开拓和高速发展过程中，总收入规模较闳康等企业仍有一定差距。同时，半导体第三方分析市场总体呈现市场参与者较多、集中度低的特点，赛宝实验室等国有检测机构较早在电子电器检测分析领域布局，具备一定的先发优势，苏试试验、华测检测等民营综合性检测机构依托资金实力通过外延并购等方式迅速切入半导体分析领域。行业内还有较多聚焦周边区域的中小型民营半导体第三方实验室，具有就近的本地化服务优势。此外，伴随行业的高速发展，未来可能吸引更多新的进入者参与市场竞争。
因此，未来公司如不能紧跟下游半导体产业技术发展趋势、加大研发投入、提高技术能力与服务水平、加强市场开拓力度、进一步扩大业务规模，将可能无法保持现有的市场竞争力以应对激烈的市场竞争，可能会出现客户流失、技术能力下滑、市场份额下降等不利情形，对持续经营产生不利影响。
（二）客户需求波动的风险
报告期各期公司来自芯片设计、晶圆代工、设备及材料环节客户的收入占比较高，其中芯片设计环节客户收入比例分别为46.83%、45.66%、49.05%和39.31%，晶圆代工环节客户收入比例分别为3.45%、15.60%、20.77%和32.78%。设备及材料环节客户收入比例分别为12.14%、9.57%、7.99%和9.13%。
芯片设计环节客户的需求与其研发投入力度、新研发项目启动周期等密切相关，2021年至2023年公司该类客户的收入总额大幅提高，2024年上半年略有下滑。2023年以来，受消费电子等行业景气度下滑、国际贸易局势的影响，部分芯片设计环节客户需求有所下降。2024年上半年，部分客户因自身重大研发项
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目周期的因素，收入同比略有下滑。如未来下游行业景气度不佳，导致芯片设计类客户研发投入减少或新研发项目启动滞后，则客户需求可能出现不利变动。晶圆代工类客户的需求主要来自新产线调试验证、质量监控、产线改造及工艺升级等，报告期内公司该类客户的收入大幅上升，2024年上半年同比继续提高。晶圆代工环节客户的需求存在一定的周期性，通常在新产线调试验证、产线改造及工艺升级时的需求量较大，日常质量监控环节的需求较少。报告期内公司部分晶圆代工客户因产线调试周期因素，2022年收入金额较大，2023年以来有所下降。如未来晶圆代工客户新产线建设投资减少，或产线改造及工艺升级进度放缓，则客户需求可能出现不利变动。设备及材料类客户的需求主要来自新产品的开发验证，近年来受益于先进工艺的迭代以及半导体设备国产化的发展，公司设备制造类客户的需求持续旺盛，报告期内该类客户的收入呈快速增长趋势，2024年上半年继续保持上升。未来如工艺迭代后设备国产化进程放慢，则客户需求可能出现不利变动。
（三）经营业绩及毛利率下滑的风险
2021年至2023年，公司抓住行业快速发展的契机、凭借自身技术实力及行业地位，持续开拓重点客户，营业收入、净利润均实现高速增长。报告期初公司规模总体偏小，近年来收入大幅提高，使得往期业绩增长比例较高。目前公司业务规模较报告期初已提高较多，因此预计未来业绩增长比例较报告期内可能有所降低。同时，如果未来公司无法持续提升技术实力、服务质量以及客户拓展能力以应对市场竞争，则可能导致公司的订单量或服务价格下降，进而面临业绩增长放缓、毛利率下滑的风险。
2024年上半年公司新建深圳、青岛实验室，新增购置仪器设备并配套招聘部分人员，使得固定资产折旧和人员成本上涨。按照以往经验及目前经营情况，新建实验室在投产初期通常会出现一定期间的亏损，随着市场拓展和产能释放，在投产后1-2年内可实现盈利。因此，上半年新建实验室短期内对公司业绩造成负面影响，2024年上半年公司扣除非经常性损益后的净利润较2023年上半年下滑7.06%，新建实验室预计对2024年全年净利润也将造成负面影响。
此外，公司目前正在推进苏州总部中心项目以及本次募集资金投资项目的建
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设，预计建成后每年分别新增固定资产折旧金额约1,600万元和3,500万元。由于市场拓展和新建产能释放需要一定的周期，若公司无法快速扩大收入规模或将成本转嫁给下游，则可能对公司未来业绩、毛利率造成不利影响。
（四）有息负债和财务费用增加的风险
为抢抓市场机遇、完善区域布局、更加及时高效的服务重点客户，公司报告期内先后投资建设了南京、福建、深圳、青岛四个子公司，同时持续推进苏州总部中心项目的建设。因此，报告期内公司持续进行固定资产、在建工程的投入，长期借款金额逐年增长，同时公司经营规模的扩大使得流动负债规模也有所提高，各期末的负债金额为31,291.53万元、56,717.76万元、68,554.84万元和75,852.99万元，增长较快。与此同时，报告期内公司资产负债率分别为42.22%、
55.49%、56.79%和57.84%，也呈增长趋势。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为6,664.18万元、14,101.80万元、21,874.58万元和9,714.47万元，利息保障倍数处于较高水平，经营活动现金流量净额逐年增加。未来三年公司计划偿还的长期借款本金及利息金额分别为9,977.12万元、11,259.24万元和9,873.58万元。若未来公司持续通过债务融资进行大额资本性支出，无法合理优化资本结构，则公司债务规模及财务费用可能进一步增加，公司面临的偿债压力将上升，且盈利能力将受到负面影响。同时，若公司未来因经营情况波动等导致盈利能力下滑或经营活动现金流减少，将导致公司偿债能力下降，可能对公司经营产生一定的不利影响。
（五）客户未来主要通过自建实验室进行检测分析的风险
目前公司服务的主要客户中，芯片设计类客户大部分采用轻资产运营模式，自建实验室规模较小，大部分检测分析通过委外方式开展；重资产投入的晶圆制造厂商、IDM厂商等类型客户，大部分拥有厂内自建实验室以满足保密程度较高的研发分析需求或较为紧急的分析需求，但由于自建实验室的分析仪器数量及规模有限、分析人员技术局限等原因，部分客户也将主要检测分析需求委托至第三方实验室完成。如果下游客户未来更多地选择厂内自建实验室进行半导体检测分析，则可能使得主要客户对于公司的检测分析需求出现下滑，同时公司还可能因此面临新客户拓展不达预期的风险，公司检测分析业务的开展以及盈利能力都将因此受到不利影响。
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（六）半导体第三方检测分析行业发展不及预期的风险
近年来，随着半导体产业链的专业化分工的进一步加强，Labless理念应运而生，半导体第三方检测分析成为一个专业化细分行业赛道，Labless模式凭借经济性、专业性、时效性等已逐渐成为市场发展趋势。根据中国半导体行业协会数据，2023年我国半导体第三方实验室检测分析市场规模已达80亿元，2027年行业市场空间有望达到180-200亿元，行业未来成长性良好。但如未来第三方实验室出现严重的保密信息泄露问题、技术迭代无法匹配客户需求、无法持续保持中立客观性等情况，公司主要客户对Labless理念的接纳程度以及半导体第三方检测分析行业发展将不及预期，公司检测分析业务的开展将受到不利影响。
（七）分析仪器依赖进口的风险
半导体检测分析业务具有技术要求高、精度要求高、响应速度要求高的特点，我国分析仪器行业起步较晚，特别是半导体行业的分析仪器市场基本为海外厂商垄断，造成了国内半导体检测分析厂商的分析仪器普遍依赖进口的现状。报告期内，公司对第一大供应商的采购金额占采购总额比重分别为49.67%、60.23%、
67.70%和68.08%，主要是因为其在高端分析仪器领域占据全球龙头地位，且公司采购同品牌设备不仅具有经济性，而且可实现设备操作的标准化、降低培训成本。公司与多家全球知名仪器分析供应商建立了稳定的合作关系，如某个供应商发生不利变化，公司可在市场上选择其他供应商。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，导致公司无法进口特定厂商的仪器，同时短期内无替代供应商可提供符合需求的分析仪器，则将对公司生产经营产生不利影响。此外，如因国际贸易政策变化等原因，某些供应商对进口分析仪器的使用进行额外的限制，则将对公司业务开展造成不利影响。
（八）实控人负债金额较大的风险
报告期内，公司实际控制人李晓旻因与外部投资人同步增资以进行反稀释等，存在从部分外部投资人及金融机构处取得借款的情况，截至2024年10月31日尚未到期的负债合同金额总计为9,375万元，应付利息金额合计为814.82万元。李晓旻尚未到期的债务包括两类，第一类债务系公司部分投资人股东提供的借款，截至2024年10月31日的借款本金余额为6,090万元，全部为到期一
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次性还本付息，借款期限为公司股票首次公开发行上市之日起六年；另一类债务系向金融机构申请的借款，截至2024年10月31日的借款本金余额为3,285万元，金融机构借款预计于2026年至2027年陆续到期。如不提前进行还款，2024年剩余期间以及2025年、2026年、2027年李晓旻需向金融机构偿还的借款本息金额分别为65.23万元、302.44万元、1,949.11万元、1,301.51万元。
就上述待偿还债务，李晓旻先生未来拟通过自身可支配资金、从公司处领取的薪酬收入、公司进行现金分红所得资金、自有房产变现、由他人代为偿还债务、使用自身信用筹措新的借款等多种方式筹措还款资金，相关还款资金预计能够覆盖李晓旻先生的还款计划。目前李晓旻先生不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷，未来还款具有良好保障。
如极端情况下李晓旻先生无法偿还到期债务，则将可能对公司及实际控制人造成一定不利影响。一方面，如李晓旻产生债务逾期偿还或违约的情形，在协商不成的情况下，债权人可能会要求部分质押、冻结或处置李晓旻所持有的公司股权等资产。截至2024年10月31日，李晓旻尚未清偿的借款本息金额如按照公司最近一次融资投后30亿元测算，对应公司股权比例约为3.40%，占比较小，对公司控制权稳定性不会造成重大不利影响。另一方面，如李晓旻短期内出现债务违约情形，其可通过多种方式筹集资金尽快清偿相关债务，避免被人民法院列为失信被执行人，不会直接影响李晓旻担任发行人董事、高级管理人员的任职资格。假设出现因债务违约被人民法院列为失信被执行人的极端情况，则在相关情形消除前，李晓旻将无法作为发行人的董事长、总经理对发行人董事会层面的决议及日常生产经营决策进行直接管理，但其仍可作为实际控制人参与公司重大决策。
十三、发行人发展前景评价
发行人所处半导体第三方检测分析服务市场发展前景广阔，主营业务具备成长空间。公司自成立以来始终专注于半导体第三方检测分析服务，致力于打造专业高效的一站式检测分析平台，为半导体产业链客户提供失效分析、材料分析、可靠性分析等检测实验。凭借多元化的检测分析项目与专业精准的诊断能力，公司可以协助客户解决新产品开发、工艺改良等方面的疑难杂症，被形象地喻为“芯片全科医院”。
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随着半导体产业的技术升级、专业化分工的日益深化，半导体第三方检测分析服务需求不断提升。公司通过专业精准的检测分析服务，判断客户产品设计或工艺中的缺陷，助力客户产品良率与性能的提升。公司在提供检测服务的过程中承担辅助客户研发的重要角色，成为半导体领域研发制造和品质监控的技术支撑平台，并依托精准可靠的检测技术、全面多元的测试项目、高效及时的响应速度、有效完善的研发体系、优质丰富的客户资源以及布局合理的营销服务网络，在半导体检测领域逐步形成品牌效应，获得众多半导体产业链头部企业的青睐，积累了众多优质客户资源。公司目前已累计服务全球2,000余家客户，为芯片设计、晶圆代工、封装测试、IDM、原材料、设备厂商、模组及终端应用以及科研机构及院校等半导体全产业链各类型企业提供检测分析服务，同时已掌握针对各类集成电路、分立器件、光器件、传感器、显示面板等产品的检测分析技术，提供全产业链服务。公司具备中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可、检验检测机构资质认定证书（CMA）、ISO9001国际品质管理认证、ISO17025国际实验室质量认证等，并积极参与半导体检测领域国家标准制定及修订工作。近年来，公司在研发创新领域持续加大投入，已先后建立江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心、江苏省服务型制造示范半导体分析测试平台、先进制程集成电路分析测试标准化试点平台，并积极参与国家级重大科研项目，荣获国家级专精特新“小巨人”、全国生产力促进（创新发展）一等奖、江苏省现代服务业高质量发展领军企业、江苏省服务型制造示范平台、江苏省研发型企业、江苏省瞪羚企业、江苏省潜在独角兽企业、新加坡时代财智“亚洲最具创新力企业”等奖项。综上，保荐机构认为，发行人所在行业发展空间广阔，发行人经营模式良好，具备较强的技术实力和客户基础，未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 姚泽安 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 李伟 | 涂清澄 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李伟和涂清澄担任本公司推荐的胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
| 保荐代表人： | ||||||
| 李伟 | 涂清澄 | |||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日