中泰证券股份有限公司
关于
北京海博思创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二四年十一月
3-1-2-1
关于北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“海博思创”、“发行人”或“公司”）的委托，担任海博思创首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，中泰证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中相关用语，如无特别说明，均与《北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的相关用语具有相同的含义）
3-1-2-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 4
三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 5
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ...... 6
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于发行人利润分配政策的核查情况 ...... 12
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 ...... 12
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ...... 15
三、上市后三年内现金分红等利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 ...... 15
四、公司长期回报规划内容及制定考虑因素 ...... 18
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 20
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 20
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 20
三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 ...... 21
四、发行人科创属性符合科创板定位的核查意见 ...... 25
五、发行人存在的主要风险 ...... 26
六、对发行人发展前景的评价 ...... 34
七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行备案程序的核查意见 ...... 38
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项 ...... 40
3-1-2-3
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ...... 41
十、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况核查 ...... 41
附件 ...... 44
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次负责推荐的保荐机构为中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
中泰证券指定郭强、杨圣志作为海博思创本次发行的保荐代表人。郭强先生：现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人、注册会计师，曾主导或负责的项目包括信达证券IPO项目、青岛银行IPO项目、中国银河IPO项目、西安银行IPO项目、徽商银行IPO项目、红宝丽非公开发行项目（保荐代表人）、西部证券非公开发行项目、海德股份非公开发行项目（保荐代表人）、陕国投信托非公开发行项目（保荐代表人）、天邦股份可转债项目、工商银行非公开发行优先股项目、中信银行配股项目、中材科技非公开发行项目、华夏幸福非公开发行项目、盘龙药业公开发行可转债项目等。郭强先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
杨圣志先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师、律师，曾先后负责或参与盘龙药业向特定对象发行股票、盘龙药业公开发行可转债、有屋智能IPO项目、万隆制药IPO项目、艾能聚光伏IPO项目、红墙股份公开发行可转债项目等。杨圣志先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员
项目协办人：王加勇，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，具有扎实的财务功底、法律知识，具有良好的专业素养和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他主要成员：孙晓刚、曹紫炜、吴思嘉、王彦忠、彭四海、付郑嘉豪、杨璐、李佩瑶、王继锋。项目组其他成员在保荐业务执业过程中均严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-2-5
四、发行人基本情况
公司名称：北京海博思创科技股份有限公司英文名称：Beijing HyperStrong Technology Co., Ltd.法定代表人：张剑辉成立日期：2011年11月4日注册资本：人民币13,329.7611万元公司住所及联系地址：北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼12层邮政编码：100094电话：010-82896288传真：010-82469815公司网站：www.hyperstrong.com.cn电子邮箱：info@hyperstrong.com.cn经营范围：工业产品智能控制系统的软硬件、新能源汽车关键零部件、动力电池系统、储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；计算机维修；销售自行开发的产品；批发计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；动力电池系统组装（仅限锂电池）；人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票
3-1-2-6
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构将安排子公司中泰创业投资（上海）有限公司按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-2-7
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
1、项目立项审批
（1）2022年9月，项目组提交了《北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预立项申请报告》。2022年9月23日，经立项委员投票表决，同意北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目预立项。
（2）2022年10月，项目组提交了《北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市立项申请报告》，申请就发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目进行立项。2022年10月28日，本保荐机构召开了立项会议，同意北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项。
2、项目质控审核程序
（1）中泰证券投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2023年4月3日至2023年5月9日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了质控审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并赴发行人所在地进行了现场及工作底稿核查，与项目组进行了充分沟通，出具了《北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报告》（质控股2023年12号）。
（2）项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，于2023年5月9日提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。
（3）2023年8月17日至 2023年8月31日，投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行的首轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（4）2023年9月25日至2023年9月26日，投资银行业务委员会质控部
3-1-2-8
对发行人本次发行的2023年半年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（5）2023年11月22日至 2023年11月25日，投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行的第二轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（6）2024年3月11日至 2024年3月23日、2024年4月8日至4月9日，投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行的2023年年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（7）2024年9月11日至 2024年9月21日，投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行的2024年半年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（8）2024年10月10日，投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行的审核中心意见落实函及上会稿申报材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（9）2024年10月16日，投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行的上市委问询问题的回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（10）2024年11月28日，投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行的注册稿申报材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
3、证券发行审核部审核程序
（1）2023年4月4日至2023年5月11日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并与项目组进行了充分沟通，出具了《北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审[2023]95号）。
（2）2023年8月31日至 2023年9月6日，证券发行审核部对发行人本次发行的首轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材
3-1-2-9
料进行修订和完善。
（3）2023年9月25日至2023年9月26日，证券发行审核部对发行人本次发行的2023年半年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（4）2023年11月25日至 2023年11月27日，证券发行审核部对发行人本次发行的第二轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（5）2024年3月23日至 2024年3月29日、2024年4月9日，证券发行审核部对发行人本次发行的2023年年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（6）2024年9月21日至 2024年9月22日，证券发行审核部对发行人本次发行的2024年半年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（7）2024年10月10日，证券发行审核部对发行人本次发行的审核中心意见落实函及上会稿申报材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（8）2024年10月16日，证券发行审核部对发行人本次发行的上市委问询问题的回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
（9）2024年11月29日，证券发行审核部对发行人本次发行的注册稿申报材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
4、项目内核审批
（1）2023年5月16日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
（2）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股
3-1-2-10
票并在科创板上市申请发表意见。
（3）证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
（二）内核意见
经本保荐机构投行类业务内核委员会对海博思创首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件的审议，表决同意保荐海博思创首次公开发行股票并在科创板上市。
3-1-2-11
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照相关法律、行政法规采取的监管措施；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-2-12
第三节 关于发行人利润分配政策的核查情况根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，本保荐机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定
根据发行人2023年4月12日召开的2023年第一次临时股东大会上审议通过的《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用<公司章程（草案）>及三会议事规则的议案》，发行人本次发行后股利分配政策如下：
发行人可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）发行人利润分配政策的基本原则
发行人实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。发行人应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾发行人的长远利益、全体股东的整体利益及发行人的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。发行人董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
发行人可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）发行人该年度实现的可分配利润（即发行人弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对发行人该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在发行人实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响发行人正常经营的情况下，发行人将采用现金分红进行利润分配。发行人每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或发行人最近三
3-1-2-13
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过发行人最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
发行人原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，发行人董事会可以根据发行人的盈利状况及资金需求状况提议发行人进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在发行人经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于发行人全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有发行人成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制
发行人每年利润分配预案由发行人董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3-1-2-14
股东大会审议利润分配方案时，发行人应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，发行人董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如发行人当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存发行人的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）发行人利润分配政策的变更
发行人应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整利润分配政策及分红回报规划。但发行人应保证现行及未来的利润分配政策及分红回报规划不得违反以下原则：即在发行人当年盈利且满足现金分红条件的情况下，发行人应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
发行人外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对发行人生产经营造成重大不利影响而导致发行人经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对发行人生产经营造成重大不利影响而导致发行人经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，发行人连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
3-1-2-15
（4）证券监管部门规定的其他事项。
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
为了完善公司分红决策和监督机制，积极回报股东，根据法律规章要求，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于股东回报规划专项论证报告的议案》，对公司上市后股东回报规划进行了研究论证。股东分红回报规划制定的考虑因素如下：
（1）可持续发展原则。着眼于公司的长远、稳健和可行性发展，将实际运营状况与战略发展目标相结合，确保分红回报与公司的发展步伐相协调，以实现可持续发展；
（2）股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）的要求和意愿，在确保公司正常运营的前提下，坚持现金分红为主的原则，以最大化保障股东利益；
（3）风险管理与控制。在制定分红回报规划时，充分考虑了潜在风险因素，以确保回报的可持续性和稳定性，进而降低潜在风险对股东利益的影响。
发行人关于股东未来分红回报规划的制定不仅充分考虑了公司的实际情况和发展需求，还结合了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及是否有重大资金支出安排等因素，旨在建立对投资者科学、持续稳定的股东分红回报规划和机制，以在保障股东利益最大化的同时推动公司的长期可持续发展。
三、上市后三年内现金分红等利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排
（一）上市后三年内现金分红等利润分配计划
1、利润分配政策的基本原则
发行人实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。发行人应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
3-1-2-16
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。发行人董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
发行人可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
①发行人该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对发行人该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在发行人实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，发行人将采用现金分红进行利润分配。发行人每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、现金分红的比例和期间间隔
发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3-1-2-17
上述“重大资金支出安排”指：发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。发行人原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在发行人经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、决策程序和机制
发行人每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
发行人应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
3-1-2-18
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）制定的依据和可行性
发行人上市后三年内的利润分配计划的制定依据参见本节之“二、发行人的股利分配政策”之“（三）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由”，上述利润分配计划具有可行性。
（三）未分配利润的使用安排
发行人充分考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，为更好地保障公司战略规划的顺利实施和公司的可持续发展，维护股东的长远利益，发行人报告期内未进行股利分配，将未分配利润继续用于公司生产经营和研发投入。
发行人上市后，上市前的滚存未分配利润，由本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。发行人关于未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
四、公司长期回报规划内容及制定考虑因素
发行人将着眼于长远和可行性发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的稳定性和连续性。
发行人股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
3-1-2-19
安排等因素。发行人至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。发行人长期回报规划的内容参见本节之“一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定”。经核查，保荐机构认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
3-1-2-20
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：海博思创申请公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人申请文件中披露的2021年、2022年、2023年和2024年1-6月财务数据真实、准确、完整。因此，本保荐机构同意保荐海博思创首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2023年3月28日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案，正式批准本次发行上市方案。发行人已于2024年3月29日召开的第二届董事会第六次会议及2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市决议及授权期限延期的议案》等相关议案，上述授权有效期均已延长。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。海博思创申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了必要的内部决策程序。
3-1-2-21
三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票均为面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额。
本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会和有关的经营管理层，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具有健全的法人治理结构。
本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，经营模式、业务结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；
根据中汇会计师出具的中汇会审[2024]9802号《审计报告》，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，发行人的营业收入分别为83,786.40万元、262,583.94万元、698,190.98万元及368,695.63万元。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，发行人的生产能力、研发实力等综合竞争力将进一步提升，有利于发行人整体经营能力的进一步提高。
本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
3-1-2-22
款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据中汇会计师出具的中汇会审[2024]9802号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。
本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件及保荐机构的核查。发行人及控股股东张剑辉、实际控制人张剑辉和徐锐夫妇最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
本保荐机构按照中国证监会颁布的《注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、符合《注册管理办法》第十条相关规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、审计报告、验资报告及有关评估报告；股东（大）会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录；涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件、董事、
3-1-2-23
监事和高级管理人员简历等。经核查，保荐机构认为发行人的前身海博有限设立于2011年11月4日，2020年6月28日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》的规定。
2、符合《注册管理办法》第十一条相关规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]9802号），符合《注册管理办法》的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9803号），符合《注册管理办法》的规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条相关规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东（大）会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
3-1-2-24
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化；发行人最近两年内的控股股东一直为张剑辉，实际控制人一直为张剑辉、徐锐夫妇，未发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在对发行人持续经营具有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条相关规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条的规定
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
3-1-2-25
综上所述，保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。
四、发行人科创属性符合科创板定位的核查意见
（一）发行人行业属性符合科创板定位
发行人是国内领先的电化学储能系统解决方案与技术服务提供商，专注于电化学储能系统的研发、生产、销售，为传统发电、新能源发电、智能电网、终端电力用户等“源－网－荷”全链条行业客户提供全系列储能系统产品，提供储能系统一站式整体解决方案。报告期内，发行人亦为新能源工程机械和新能源汽车领域的客户提供动力电池系统产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司所处行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.4高端储能”。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司主要业务涵盖了“新能源领域”之“高效储能及相关服务”领域，符合科创板定位。
（二）发行人符合科创属性要求
根据《科创属性评价指引（试行）》，发行人的科创属性评价具体匹配情况如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥8,000万元 | ?是□否 | 2021年-2023年研发费用分别为5,593.78万元、9,410.02万元和17,856.62万元，累计研发投入32,860.42万元，累计超过8,000万元 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ?是□否 | 截至2023年12月31日，公司研发人员共205人，占员工总数的比例为31.01% |
3-1-2-26
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利≥7项 | ?是□否 | 截至2024年6月30日，应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利44项，超过7项 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥25%，或最近一年营业收入金额≥3亿元 | ?是□否 | 2021年至2023年营业收入复合增长率为188.67%；2023年营业收入为698,190.98万元，超过3亿元 |
经核查，本保荐机构认为发行人所属行业领域及科创属性符合科创板定位要求。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）电芯采购单一供应商的风险
发行人主要产品为电化学储能系统，对外采购的主要原材料为电芯、结构件、电气件、PCS及升压变流舱和电子件等。报告期内，发行人向第一大供应商宁德时代及其子公司采购原材料的金额分别为66,518.68万元、281,961.10万元、344,409.19万元和30,377.65万元，占当期原材料采购总额的比例分别为60.57%、
80.97%、63.33%和20.91%，向其采购电芯金额占各期电芯采购总额的比例分别为87.05%、98.56%、89.00%和36.92%，占比呈现明显下降趋势，尤其是2024年1-6月发行人采购亿纬动力电芯金额上升幅度较大，降低了单一供应商采购风险。但是，发行人供应商集中度仍然相对较高，主要系上游电芯的市场供应集中在宁德时代、亿纬动力等少数龙头企业。报告期内，发行人电芯平均采购单价呈先上升后下降的趋势，主要系电芯上游原材料碳酸锂等价格波动的影响，与碳酸锂市场价格的波动趋势一致，相关材料的价格波动对发行人电芯采购成本影响较大。
随着经营规模的日益扩大，发行人对优质原材料的需求也将不断增长。未来，若出现原材料价格大幅波动或发行人主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与发行人合作关系发生变化等不利因素，可能导致发行人无法按时按需采购相关原材料，从而对发行人生产经营产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
3-1-2-27
（2）电化学储能系统产品价格下降的风险
根据发行人可比公司同类型产品的中标价格以及CNESA相关统计，电化学储能系统行业的产品价格2023年以来出现整体下降。CNESA统计数据显示，储能系统行业含税中标均价从2023年1月的1.52元/Wh下降至2024年6月的0.74元/Wh。报告期内，发行人电化学储能系统产品销售价格分别为1.07元/Wh、1.16元/Wh、1.11元/Wh和0.81元/Wh，2023年以来也呈现下降趋势。电化学储能系统产品价格受到原材料价格、行业竞争等多方面因素影响。虽然报告期内发行人电化学储能系统产品的销售规模持续快速提升，产品竞争力强，但如果电化学储能系统产品售价继续下降，可能对公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司的盈利能力，导致业绩增速放缓或者业绩下滑。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，发行人向前五大客户的销售收入金额分别为65,485.61万元、219,760.98万元、519,175.15万元和215,427.82 万元，占当期发行人营业收入的比例分别为78.16%、83.70%、74.37%和58.43%。公司目前已与主要客户建立了稳定的合作关系，并依托市场竞争优势，市场开拓取得明显成效，客户类型逐渐丰富，优质客户逐渐增多，降低了对少数大客户的依赖，前五大客户集中度有所下降，但若未来与主要电力、储能相关客户的合作关系发生不利变化，或主要客户订单需求减少，将可能对发行人经营产生不利影响。
（4）技术和产品迭代的风险
电化学储能行业技术涉及多个技术领域和学科，随着行业技术水平不断提高，新技术和新产品的更迭速度较快，公司只有通过不断进行技术升级和创新，才能紧跟行业发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品，保持长期竞争力。报告期内，公司研发费用支出分别为5,593.78万元、9,410.02万元、17,856.62万元和11,696.80万元，占营业收入的比例分别为6.68%、3.58%、2.56%和3.17%。报告期内，发行人主要依靠核心技术开展生产经营，并围绕核心技术及储能系统等主营产品进行研发投入。在储能行业竞争逐渐加剧背景下，发行人需持续提升储能产品性能，在竞争中取得优势，提升市场竞争力。
报告期内，发行人储能系统产品以大型储能系统为主。大型储能电站容量和
3-1-2-28
功率规模较大，不同应用场景对响应速度、充放寿命、储能时长等具有不同需求。同时，随着大型储能电站商业模式逐步完善，大型储能产品的效率、安全性等核心性能的重要性将进一步凸显。若未来公司技术和产品迭代速度跟不上行业发展水平或不能满足客户的需求，公司产品的竞争力将受到削弱，将对公司生产经营和技术积累造成不利影响。
（5）经营场所租赁风险
发行人报告期内的主要生产经营场所系通过租赁方式取得，租赁房产具有一定的不确定性。报告期内，发行人与房屋出租方均签订了长期房屋租赁合同，但仍存在租赁期间因出租方违约、部分租赁用房无法办理租赁备案等原因导致无法正常续租的风险。发行人不排除未来出现相关租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨等情形，可能给公司的生产经营造成一定的不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率下滑风险
作为国内行业领先的电化学储能系统解决方案与技术服务提供商，发行人的储能系统等核心产品市场优势明显，但随着电化学储能行业快速发展，众多厂商纷纷切入储能系统领域，市场竞争激烈。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为20.49%、20.79%、19.80%和19.47%，其中，发行人储能系统业务的毛利率分别为24.80%、23.05%、20.02%及19.00%，2023年发行人的储能系统毛利率同比降幅较大，2024年上半年毛利率降幅趋缓。但是，2024年以来国内电化学储能系统价格仍然整体下行，影响发行人的储能系统销售价格也同样出现下降，进而导致发行人2024年上半年新增订单的毛利率继续下滑。若未来国内储能系统市场价格仍持续下行，发行人的储能系统产品将面临毛利率下降的风险。发行人持续加大海外储能系统业务拓展，已获取多项海外业务订单和框架合同。目前海外储能系统的销售毛利率较高，发行人海外业务收入增加将一定程度抵御毛利率波动风险。
（2）应收账款较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为31,894.45万元、55,944.03万元、153,769.96万元和246,406.15万元，占营业收入比例分别为38.07%、21.31%、
3-1-2-29
22.02%和33.42%。报告期内，发行人应收账款周转率分别为3.19次/年、6.87次/年、7.41次/年和4.01次/年，应收账款周转率存在一定波动和季节性特征。报告期各期末逾期应收账款余额为18,913.63万元、25,027.08万元、38,333.20万元和62,123.61万元，逾期应收账款占比分别为59.30%、44.74%、24.93%和25.21%。报告期各期末，发行人应收账款逾期金额逐年增加，主要系随着业务规模的增长，部分客户回款不及时导致。
发行人主要为大型储能项目提供储能系统，该类储能项目具有单个规模较大、付款周期较长等特点，同时公司业务增长较快，将会导致应收账款较快增加，若公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款不能及时回款的风险将加大，进而对公司经营产生不利影响。
（3）资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人合并口径计算的资产负债率分别为47.55%、74.58%、
74.12%和65.00%。发行人资产负债率较高主要系随着储能行业装机规模快速增长，公司储能系统业务规模亦大幅增加，预收货款增加导致合同负债余额大幅增加。另一方面，发行人储能业务规模较大，发行人从供应商处能够获得更具优势的信用期安排，同时结合进一步优化资金使用成本的原因，发行人多采取预存保证金形式的票据结算方式支付货款，使发行人的应付票据和应付账款、其他货币资金中的票据保证金整体均出现增加。另外，发行人报告期内业务增长相对较快，发行人结合在手订单及排产计划，进行一定规模的库存储备，也使发行人的存货、应付账款出现增长。虽然发行人资产负债率较高，但发行人的主要客户信用度高、履约能力强，且发行人的有息债务规模相对较低，同时发行人持有较高的尚未使用的银行授信规模，发行人资产负债率较高的情况不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。但是随着公司业务快速发展，发行人资产负债率较高可能出现流动性风险，进而对公司生产经营的稳定性造成不利影响。
（4）经营活动现金流为负的风险
报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为346.39万元、63,092.15万元、10,972.03万元及-91,971.78万元，公司的经营活动产生的现金流量净额整体下降且2024年1-6月为负数，与同期净利润存在较大差异。发行人经营活动
3-1-2-30
产生的现金流量净额主要是受经营性应收项目、存货增加、上半年的周期性回款相对较小等综合因素影响。公司近年来业务规模不断扩大，主要通过自有资金满足发展需要，若未来公司的经营活动现金流量净额仍较低，则公司在营运资金周转方面将会存在一定的风险。
（5）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方采购的金额分别为7,678.61万元、8,686.04万元、10,743.17万元和3,376.62万元，占采购金额的比例分别为6.99%、2.49%、1.98%和2.32%；向关联方销售的金额分别为20,290.61万元、80,386.27万元、98,850.11万元和 12,742.69万元，占营业收入的比例分别为24.22%、30.61%、14.16%和
3.46%。发行人的关联方客户主要系发行人与大型电力集团等成立的合资公司。若未来公司与关联方持续加大业务合作规模，则公司向关联方采购、关联方销售的交易金额存在进一步增加的可能性。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
（6）股权激励摊薄相关年度经营业绩的风险
报告期内，发行人实施的股权激励计划包括限制性股票计划和股票期权计划。根据股份支付相关会计准则的要求，按本次激励计划全部正常执行情况测算，发行人预计在2024年7-12月和2025年确认的股份支付费用分别为3,557.50万元及2,362.47元。
如果发行人实施上述股权激励的效果不及预期，未来期间的营业收入及利润的增长可能无法覆盖股权激励造成的营业成本和期间费用的增加，则存在对发行人当期及未来经营业绩造成不利影响的风险。
（7）经营业绩存在季节性波动风险
最近三年，发行人主营业务收入呈现一定的季节性特征，下半年收入占当期主营业务收入的比重分别为77.19%、66.85%以及57.58%，主要原因在于主营业务下游终端客户主要包括电网企业、电厂企业和相关配套企业，其具有严格的计划采购制度，预算约束较强，储能系统行业整体装机规模下半年居多。因此，发行人储能系统合同的执行与实施相对集中于下半年，客户根据项目整体进度组织
3-1-2-31
发行人进行设备安装调试，相关项目在下半年完成调试验收的比例较高，发行人下半年销售收入占全年比重相对较高，导致经营业绩存在季节性波动风险。季节性波动可能对公司劳动力安排、销售收入和现金流量稳定性产生一定的负面影响。发行人提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。
（8）税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人享受高新技术企业的所得税税收优惠以及软件产品增值税即征即退的优惠政策。北京及准、北京汇储、北京凌碳等子公司根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）等相关政策享受小微企业的所得税优惠。报告期内，公司享受税收优惠的金额分别为4,392.59万元、5,441.76万元、14,401.02万元和9,968.00万元。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得高新技术企业资格或不满足其他相关税收优惠条件等，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
3、法律风险
（1）控制权风险
报告期内，发行人股权结构较为分散，截至本发行保荐书签署日，实际控制人张剑辉先生直接持有发行人3,609.19万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的27.08%，实际控制人徐锐女士未直接持有发行人股份。张剑辉作为嘉兴海博的执行事务合伙人，通过嘉兴海博合伙协议赋予的权利实际控制嘉兴海博持有发行人5.25%的股份。综上，实际控制人张剑辉和徐锐夫妇直接持有并通过嘉兴海博实际控制的股份比例合计为32.33%。经过本次发行后，实际控制人张剑辉和徐锐夫妇的持股比例会进一步被稀释。发行人股权结构分散可能对控制权结构和公司治理结构造成不利影响，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
3-1-2-32
（2）劳务用工合规性风险
报告期内，发行人生产及销售存在明显季节性特征，发行人在生产旺季通过使用劳务派遣或劳务外包的方式灵活用工，实现淡旺季员工人数与实际生产需求匹配。报告期内，发行人存在劳务派遣人数占比超过10%的情形。截至2023年6月30日，发行人已不存在使用劳务派遣人员的情况，且截至目前未再次使用劳务派遣人员。若发行人后续用工合法性产生瑕疵，会对发行人未来业务的进一步扩展带来不利影响。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金运用风险
本次公开发行募集资金将主要用于储能系统生产建设项目、储能系统研发及产业化项目、数字智能化实验室建设项目、营销及售后服务网络建设项目。虽然公司已对此次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究，但如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，导致募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，则募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
（2）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将获得大幅提升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到实现效益需要一定时间，因此，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策变化风险
国家对于电化学储能的产业政策是我国电化学储能产业快速发展的重要因素。近年来，我国对发展新型储能颇为重视，相继出台了推动储能行业发展的支持政策，包括支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等，有力促进了电化学储能产业的商业化、规模化发展。
随着以风电、光伏为代表的新能源并网量越来越大，新能源发电的间歇性和
3-1-2-33
波动性以及新能源消纳等问题愈发突出。国内多地陆续出台了新型储能规划或新能源配置储能相关政策和文件，大力发展新能源配置储能的模式，以解决新能源发电所面临的问题。受益于国内新能源配储的支持政策，报告期内发行人业绩快速增长，发行人应用于新能源配储的储能系统的销售收入增长幅度较大。鉴于我国储能产业的市场化仍处于早期探索阶段，尤其是大型储能系统的应用当前主要由国家政策驱动，如果未来电化学储能相关产业政策发生重大不利变化，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、行业竞争加剧导致业绩下滑的风险
近年来，随着我国电化学储能市场的快速发展和政策支持逐步明朗，基于对产业广阔前景的预期，国内各大锂电池企业、PCS企业、电气设备企业等纷纷布局储能产业，市场呈现差异化竞争态势。储能产业链上游锂电池企业和PCS企业等具有零部件优势。其中，锂电池企业基于对电芯技术的积累进入储能集成领域，具有明显的成本优势；PCS和电气设备厂商借助电能变换与控制领域的专业技术和长期服务于发电侧、电网侧客户的渠道优势向储能集成行业开拓。若发行人主要供应商逐步加大国内储能市场的布局和投入，发行人所面临的上游供应商的竞争将进一步加剧，且与上游供应商相比，发行人在储能产业链上游产品覆盖度方面不具有明显优势。发行人下游电网企业、大型传统和新能源发电企业等终端客户具有市场和规模优势。若未来发行人下游主要客户加大电化学储能系统的研发投入和业务布局，发行人主要客户将可能通过自产的形式满足其对储能系统的需求，从而减少对外采购量，发行人甚至将面临来自主要客户的市场竞争。例如，发行人客户新源智储的主营业务为储能整站EPC业务及系统设备的销售。在整站储能系统设备端的销售上，双方构成一定竞争关系。此外，新源智储亦开始涉足储能系统相关产品的生产，将可能对发行人储能系统相关业务产生不利影响。因此，随着市场参与者的逐渐增多，市场竞争加剧导致储能系统市场价格下行，发行人营业收入增速有所下降。如果未来发行人不能保持技术领先优势、降低生产成本、增强市场开拓能力和客户服务水平，亦或市场持续保持激烈竞争的态势，则发行人可能难以维持竞争优势，进而出现业绩下滑的情形。
3-1-2-34
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的竞争优势及竞争劣势
1、竞争优势
（1）技术和研发优势
自设立以来，发行人始终专注于储能系统领域的创新开发，经过多年的研发投入，在储能系统领域积累了丰富的技术储备，形成了从电芯参数提取、电池模型设计、控制策略开发到电池系统集成、工程实施，再到大数据分析、远程告警及电站运维的储能电池全生命周期全流程闭环技术体系。
技术路线方面，面对复杂多样的储能系统需求，发行人基于对电化学储能电池技术、电力电子技术与电网支撑技术等交叉学科的深刻理解，通过对电池特征参数的专业性提取，构建储能电池“电－热－力－安全性能”的数字化仿真模型，开发匹配应用场景的控制管理策略和适用多地域应用的系统集成技术。同时，发行人建立了行业屈指可数的实验测试中心，是行业内少数同时拥有CNAS、CMA和T?V莱茵CTF2级目击实验室资质认证的公司，具备从电池单体、模块到电池系统以及BMS、PCS等关键零部件的全面测试评价能力，为研发、生产及质量控制的发展与完善提供了坚实基础和重要保障。发行人基于产品运行数据的全方位智能分析技术，实现产品运行的精确控制和产品长寿命、高安全的可靠运行。
技术成果方面，经过长期技术创新研发，发行人形成了一系列技术成果。截至2024年6月30日，发行人为国家级“专精特新”小巨人企业和国家级高新技术企业，取得了138项专利（62项发明专利）及154项软件著作权等知识产权成果，形成了8大核心技术模块和28项核心技术。报告期内，发行人参与了国家重点研发计划“储能与智能电网技术”和“智能电网技术与装备”项目的4项课题、参与了北京市科学技术委员会的“能源与材料领域应用技术协同创新（未来科学城）”和“基于复合固态电解质的电动汽车用固态锂离子电池研制”等多项课题研发，凸显了发行人的研发优势。
（2）品牌和客户优势
发行人是国内较早进入储能系统领域的企业，十余年来一直专注于储能系统技术的研发，无论产品品质还是技术水平，均受到市场广泛好评。报告期内，凭
3-1-2-35
借优质的产品、服务和领先的行业地位，发行人先后荣获“2023储能技术创新典范TOP10”、“2023储能卓越产品奖TOP10”、“2022储能技术创新典范TOP10”、“2021年度中国储能产业最具影响力企业奖”、“2020年度中国十大储能集成商”、“2020年度最佳系统集成解决方案供应商奖”等多项行业荣誉称号，在储能系统领域树立了优质的品牌形象，积累了深厚的品牌优势。发行人凭借丰富的产品体系、优质的产品性能和及时的客户服务能力，已经与国内行业众多下游企业建立合作关系，发展和积累了大量客户资源。发行人的下游合作伙伴包括中国华能集团、国家电力投资集团、华润电力等主要央企发电集团，国家电网、南方电网等电网公司，及特变电工、晶澳科技等大型新能源集团企业。发行人作为储能项目核心配套的系统供应商，通过下游客户能够有效获取并推动终端应用客户的需求，及时且持续地改进技术及产品。因此，优质的客户资源为发行人提供了市场竞争优势。
（3）产品和制造优势
经过长期开发及持续升级迭代，发行人储能系统产品具备安全性高、可靠性强、使用寿命长、智能化程度高等价值特性，能够有效满足储能领域复杂场景的应用需求。目前，发行人产品在行业内具有较为显著的技术优势，产品实现系统效率最高达87.8%；功率型储能系统可实现高倍率2P充放电、响应快，应用场景较为广泛。发行人的电池管理系统产品采用自主创新的全时云均衡技术，可实现自适应校准，达到SOC和SOH估算精度误差均低于3%；风冷和水冷储能系统产品能量密度较高，分别达到171.47kWh/㎡和212.94kWh/㎡。风冷和水冷储能系统产品运行温度范围较宽，分别为-40℃～50℃和-30℃～55℃，并可在4000m海拔地区安全稳定运行；功率协调控制系统产品单台最大控制128台PCS，在电网电压和频率异常时，实现主动协调控制各储能功率单元，完成对电网的毫秒级出力支撑；能量管理系统产品支持ModbusTCP通讯协议、IEC61850、IEC61870-5-104等电力通讯规约，通讯兼容性强，实现储能系统全断面数据上传，数据通讯延时低，支撑百兆瓦级储能电站的海量电池数据管理，能够为客户提供更优质的解决方案产品及服务。发行人的生产制造基地建立了智能化生产体系，具备多种细分应用领域的电池系统工艺设计、产品制造能力。实现了从电芯自动上线、OCV检测、全自动
3-1-2-36
成组、激光焊接CCD检查、模组自动测试等全流程的自动化智能制造，可大幅节省人工，进一步提升产品合格率。同时，发行人产品具有模块化设计和灵活配置的技术优势，通过产线智能化柔性配置，实现复杂电池系统产品的生产，从而为发电侧、电网侧、用户侧等各类场景打造“一站式”储能解决方案，具备高效、便捷、丰富、可靠的产品交付能力。
2、竞争劣势
（1）现有产能无法满足市场需求
随着我国电化学储能行业的加速发展，发行人现有产能规模已无法满足日益增长的市场需求，产能瓶颈较为明显，不利于公司充分发挥自身竞争优势、扩大市场占有率和规模。
（2）融资渠道单一
发行人在行业内的主要竞争对手普遍为上市公司，相比而言，发行人迫切需要开拓新的融资渠道，以解决发行人业务发展的资金瓶颈，加大研发、生产等方面的投入，进一步提高发行人的核心竞争力。
（二）行业发展态势、发行人面临的机遇与挑战
1、面临的机遇
（1）碳达峰、碳中和重大战略的引导发展，行业政策支持打开市场空间
2021年是我国实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一年。随着“碳达峰、碳中和”战略部署的深入实施，在促进深化能源领域体制机制改革创新，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进能源高质量发展和经济社会发展全面绿色转型等系列政策的鼓励与引导下，整个储能产业必将进入绿色低碳转型、科技创新驱动的高质量发展新时代。
国家为实现到2025年，新型储能装机容量达到30GW以上的目标，密集出台政策推动储能行业逐步发展和成熟。国家发改委、国家能源局等陆续推出《“十四五”新型储能发展实施方案》《完善储能成本补偿机制助力构建以新能源为主体的新型电力系统》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》等各项政策，鼓励新型储能进一步发展，推动新型储能规模化、市场化、产业化
3-1-2-37
发展。随着国内储能市场的深化发展，发行人的业务经营也迎来了高速发展期。2021年以来，宁夏、新疆、安徽、内蒙古等地陆续在新能源上网等相关文件中提出了对配置比例和时间上进行规范，部分省份对储能技术还做了对应的安排，致力于形成“源网荷储一体化”格局。在建设电站时，同步配置一定比例的储能设施，有助于解决新能源发电存在的不稳定问题，提高消纳能力，也为新能源电站持有方提供更多运营模式的选择。此外，部分省份出台的相关文件对储能产品的使用寿命、实时检测、消防设计、并网规范等方面也提出了技术要求。
（2）锂电池扩产改善供需结构，技术叠加助力大幅降本
目前，储能系统的成本构成中，电池成本占比较高，是储能系统最重要的组成部分，其成本变动对储能系统的成本具有极大影响。2021年起至2022年底，电芯供货持续紧张，难以匹配下游日益增长的需求，供需失衡导致储能系统成本上行。2023年以来，电芯上游原材料碳酸锂单价自高点有较大幅度回落，叠加电芯供应商产能稳步释放，电芯价格将进一步下降且趋于平稳。此外，随着储能产业链各环节研发创新带动技术革新，安全性与循环寿命等技术指标大幅提升，带动储能度电成本快速下降，储能产业进入快速成长期。
（3）储能技术不断突破，新型储能市场空间广阔
根据CNESA统计，截至2024年6月底，国内规划、在建的新型储能项目已近131.27GW，大大超出了国家相关部门提出的2025年30GW的规模预期。储能在实现能源安全可靠、经济可行、绿色低碳发展中发挥重要作用，在未来还将形成短时高频技术、中长时间储能技术和超长时间储能技术的战略布局，包括不同的应用场景、不同的技术需求，从MWh覆盖到GWh，同时支撑一系列先进的技术，包括表征分析、检测、安防以及先进制造。从中长期来看，随着技术进步和成本的下降，新型储能将成为电力系统调节的重要力量。
（4）多重应用场景齐发力，储能市场需求强劲
随着光伏与风电等新能源的跨越式发展，供电生产的连续性和用电需求的间断性之间的矛盾持续激化，要求发展储能，实现调峰调频，化解时空错配，增强电网灵活性，保障电力稳定性的呼声愈加强烈。此外，储能通过电力自发自用、峰谷价差套利等方式降低度电成本与容量电价支出。随着电价上涨以及电力市场
3-1-2-38
的波动加剧，储能的经济性将进一步刺激装机需求。
2、面临的挑战
近年来，随着我国电化学储能市场的快速发展和政策支持逐步明朗，基于对产业前景的稳定预期，国内外各大锂电池企业、新能源企业、变流器企业均开始加大对电化学储能产品的布局，随着市场参与者的逐渐增多，对以发行人为代表的专业系统集成商的竞争压力也逐步增大，需要全力提升产品的综合性能，逐步布局半固态电池、钠离子电池等储能技术方向，保证高性能的前提下提高电化学储能系统的能量密度，从而降低储能系统成本、提高可靠性和使用寿命。发行人还需要初步探索人工智能在储能系统的应用，帮助储能设备实现智能化生产制造、管理和控制，提高储能系统的可靠性和稳定性，降低生产成本、增强市场开拓能力，以进一步巩固和提升竞争优势。
七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行备案程序的核查意见
本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人所有机构股东的工商信息，并通过中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对发行人机构股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
截至本发行保荐书出具之日，发行人机构股东银杏天使、腾业创新等26名股东属于私募投资基金，启迪孵化器属于私募基金管理人但不属于私募基金，前述27家投资机构均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定完成了私募投资基金备案手续与私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 备案时间 | 私募基金管理人登记情况 | 管理人登记 编号 | 登记时间 |
| 1 | 银杏天使 | SD4161 | 2014-09-24 | 银杏华清投资基金管理（北京）有限公司 | P1001984 | 2014-05-04 |
| 2 | 腾业创新 | S20619 | 2015-03-19 | 腾业创投 | P1002281 | 2014-05-20 |
3-1-2-39
| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 备案时间 | 私募基金管理人登记情况 | 管理人登记 编号 | 登记时间 |
| 3 | 清控华科注 | S80404 | 2015-12-16 | 清控华创（天津）资产管理有限公司 | P1021176 | 2015-08-20 |
| 4 | 启明融合 | SD4968 | 2015-01-14 | 苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙） | P1000851 | 2014-04-22 |
| 5 | 湖州云菏 | SQU772 | 2021-06-22 | 北京云和方圆私募基金管理有限公司 | P1061974 | 2017-03-22 |
| 6 | 清控银杏 | SR6627 | 2017-02-16 | 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 | P1019418 | 2015-07-30 |
| 7 | 启迪腾业 | SD9865 | 2016-02-03 | 北京腾业创业投资管理有限公司 | P1002281 | 2014-05-20 |
| 8 | 浙华武岳峰 | ST1989 | 2017-05-16 | 嘉兴武岳峰投资管理有限公司 | P1060152 | 2016-11-22 |
| 9 | 蓝基金 | SD4890 | 2015-01-30 | 山东蓝色经济产业基金管理有限公司 | P1007436 | 2015-01-29 |
| 10 | 启迪孵化器 | P1015577 | 2015-06-11 | － | － | － |
| 11 | 合肥蔚悦 | SSK860 | 2021-08-26 | 宁波梅山保税港区蔚来新能投资管理有限公司 | P1060354 | 2016-12-06 |
| 12 | 海宁聚恒保 | SQW446 | 2021-06-24 | 天津源融投资管理有限公司 | P1061652 | 2017-02-28 |
| 13 | 丝路科创 | SEV408 | 2018-12-26 | 丝路华创投资管理（北京）有限公司 | P1060806 | 2017-01-04 |
| 14 | 华能聚能保 | SLV044 | 2020-09-23 | 天津源融投资管理有限公司 | P1061652 | 2017-02-28 |
| 15 | 上杭鼎峰 | SJK651 | 2019-12-20 | 嘉兴武岳峰投资管理有限公司 | P1060152 | 2016-11-22 |
| 16 | 清启陆石 | SK4879 | 2016-07-14 | 天津清研陆石投资管理有限公司 | P1031690 | 2016-06-15 |
| 17 | 银杏自清 | SH5246 | 2016-06-15 | 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 | P1019418 | 2015-07-30 |
| 18 | 东方氢能 | SJJ122 | 2019-11-26 | 东方江峡产业投资私募基金管理（成都）有限公司 | P1070317 | 2019-11-11 |
| 19 | 海国智鑫 | SNQ800 | 2021-03-02 | 北京翠微私募基金管理有限公司 | P1073716 | 2022-07-15 |
| 20 | 融智翠微 | SEU581 | 2018-12-25 | 北京海国融智私募基金管理有限公司 | P1064020 | 2017-08-07 |
3-1-2-40
| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 备案时间 | 私募基金管理人登记情况 | 管理人登记 编号 | 登记时间 |
| 21 | 海国翠微 | SEV559 | 2018-12-17 | 北京翠微私募基金管理有限公司 | P1073716 | 2022-07-15 |
| 22 | 蓝图天兴 | SS0164 | 2017-03-10 | 蓝图创新投资管理（北京）有限公司 | P1061414 | 2017-02-14 |
| 23 | 陆石昱航 | SX6861 | 2017-10-31 | 天津清研陆石投资管理有限公司 | P1031690 | 2016-06-15 |
| 24 | 青英基金 | SGD196 | 2019-03-12 | 南昌市鼎富基金管理有限公司 | P1061553 | 2017-02-22 |
| 25 | 国同汇智 | SR7438 | 2017-03-08 | 北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙） | P1061061 | 2017-01-17 |
| 26 | 株洲长证 | SSC929 | 2021-08-06 | 长江成长资本投资有限公司 | GC1900031599 | 2015-06-29 |
| 27 | 鼎峰高佑 | SW1032 | 2017-11-02 | 嘉兴武岳峰投资管理有限公司 | P1060152 | 2016-11-22 |
注1：清控华科作为合伙企业，其合伙期限已于2022年8月31日到期，目前各方合伙人正磋商办理展期，截至本保荐书出具日尚未完成展期工作。清控华科及基金管理人清控华创（天津）资产管理有限公司已出具承诺确保所持发行人股份稳定，所持发行人股份不会在发行人首发上市期间和锁定期内清算。
注2：2023年3月24日，根据（2023）京04民初45号民事裁定书的内容，北极光创投有限公司因民事纠纷申请冻结Tsinghua Technology Ventures、北京启迪华创投资咨询有限公司及北京启迪孵化器有限公司名下财产。目前，被告方已申请管辖权异议。本次冻结包含启迪孵化器持有发行人约1.94%的股份。因启迪孵化器持股比例较低且与实际控制人无关，预计不会对发行人的股权稳定性造成重大不利影响。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人机构股东中银杏天使、腾业创新等27名股东均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定完成了私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件中的规定及要求，发行人于2023年4月12日的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报的具体措施及承诺的议案》。
3-1-2-41
保荐机构查阅了公司针对本次发行即期回报摊薄的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函。发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人制定了填补即期回报的具体措施，控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员签署了能得到切实履行的承诺函，上述事项符合相关法律法规。
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
公司财务报告审计基准日是2024年6月30日。财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日期间，发行人产业政策、税收政策、行业市场环境、主要经营模式、主要客户及供应商的构成、经营管理层及核心技术人员等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况核查
中泰证券作为海博思创首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018]22号）的规定，就本次发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具核查意见如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）中泰证券、国浩律师（上海）事务所、审计及验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天源资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：
| 聘请的机构名称 | 服务事项 |
| 深圳市智鑫管理咨询有限公司 | 对募集资金投资项目可行性进行研究并出具相关报告 |
| 深圳市士辰咨询服务有限责任公司 |
除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-2-42
（二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在发行人本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为：
本保荐机构在发行人本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司、深圳市士辰咨询服务有限责任公司为本次发行募投项目出具可行性研究报告，除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
附件：《保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
3-1-2-43
本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王加勇
保荐代表人：
郭 强 杨圣志
保荐业务部门负责人：
卢 戈
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
张 浩
总经理：
冯艺东
董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司年 月 日
3-1-2-44
附件
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人郭强和杨圣志，根据《保荐管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”）的各项尽职保荐和持续督导工作。
保荐代表人郭强最近3年的保荐执业情况：（1）最近3年内曾担任广东红墙新材料股份有限公司深圳证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券项目、陕西盘龙药业集团股份有限公司深圳证券交易所主板公开发行可转换公司债券项目、红宝丽集团股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人；（2）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
保荐代表人杨圣志最近3年的保荐执业情况：（1）最近3年内曾担任陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票项目、陕西盘龙药业集团股份有限公司深圳证券交易所主板公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；（2）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条的规定，本保荐机构同意授权郭强和杨圣志任本项目的保荐代表人。
3-1-2-45
本保荐机构以及保荐代表人郭强、杨圣志承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
3-1-2-46
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
郭 强 杨圣志
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司年 月 日