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关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的调整及首次授予情况 ...... 7
一、 本次激励计划的调整事由及调整结果 ...... 7
二、 限制性股票首次授予的具体情况 ...... 7
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ...... 12
一、限制性股票的授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 阿尔特、公司、本公司、上市公司 | 指 | 阿尔特汽车技术股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转 |
| 让、用于担保、偿还债务的期间 | ||
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 归属 | 指 | 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任阿尔特2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在阿尔特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阿尔特全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿尔特提供或为其公开披露的资料，阿尔特已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对阿尔特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、阿尔特及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年11月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024年11月12日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王敏女士作为征集人就公司于2024年11月29日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2024年11月13日至2024年11月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2024年11月23日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024年11月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
第五章 本次激励计划的调整及首次授予情况
一、 本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有13名激励对象自愿放弃拟获授的限制性股票合计10万股。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将上述激励对象放弃的限制性股票调整到预留部分。调整后，本次激励计划首次授予激励对象名单由207人调整为194人，首次授予的限制性股票数量由650万股调整为640万股，预留授予的限制性股票数量由50万股调整为60万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
二、 限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年11月29日。
（二）首次授予数量：640万股，其中，第一类限制性股票320万股，第二类限制性股票320万股。
（三）首次授予人数：194人。
（四）授予价格：6.13元/股（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下列表格所示：
1、第一类限制性股票首次授予激励对象及授出权益分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予权益总量比例 | 占本次激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 李立忠 | 副董事长 | 5.00 | 0.71% | 0.01% |
| 2 | 高晗 | 副总经理、董事会秘书 | 3.00 | 0.43% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计192人） | 312.00 | 44.57% | 0.63% | ||
| 首次授予合计 | 320.00 | 45.71% | 0.64% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象及拟授出权益分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予权益总量比例 | 占本次激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 李立忠 | 副董事长 | 5.00 | 0.71% | 0.01% |
| 2 | 高晗 | 副总经理、董事会秘书 | 3.00 | 0.43% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计192人） | 312.00 | 44.57% | 0.63% | ||
| 首次授予合计 | 320.00 | 45.71% | 0.64% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）第一类限制性股票激励计划的相关时间安排：
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予登
记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
3、解除限售安排
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（八）第二类限制性股票激励计划的相关时间安排：
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2024年11月29日，向符合授予条件的194名激励对象首次授予限制性股票640万股，授予价格为6.13元/股。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至报告出具日，阿尔特本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。截至本报告出具日，阿尔特和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年11月29日