渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年担保额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-014、2024-025号公告。
根据上述审议授权事项，2024年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止。
一、融资及担保情况概述
由于业务发展需要，2016年12月23日，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche Bank TrustCompany Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL向Deutsche Bank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款额度。上述贷款协议签署后，AALL先后与Deutsche Bank及相关金融机构签署了《增加联合贷款人协议》，累计新增47.90亿美元的循环信用贷款额度，AALL合计可向银团申请的循环信用贷款总额不超过57.40亿美元。Avolon及CIT Aerospace LLC、CITGroup Finance (Ireland) Unlimited Company【曾用名：CIT Group Finance (Ireland)】、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company（曾用名：CIT Aerospace International）、Hong Kong Aviation Capital Limited及ParkAerospace Holdings Limited为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。详见公司于2024年9月10日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-058号公告。
2024年11月27日（都柏林时间），AALL与Deutsche Bank及存量贷款人签署了《Fifth Amendment to Third Amended and Restated Credit Agreement》，存
量贷款人Natixis向AALL新增1亿美元新增循环信用贷款，AALL合计可向上述银团申请的循环信用贷款总额不超过58.40亿美元。同时，各方约定将其中
57.50亿美元贷款额度使用期限由2026年4月1日延长至2028年10月2日，剩余0.9亿美元使用期限仍为2026年4月1日。为支持上述AALL循环信用贷款业务的开展，Avolon及CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland) UnlimitedCompany、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International UnlimitedCompany及Park Aerospace Holdings Limited（简称为“Avolon下属子公司”）继续为上述循环信用贷款提供连带责任保证担保。截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2024年度担保授权额度33.65亿美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2024年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；
2.成立日期：2010年2月9日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
4.已发行股本：5股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；
8.财务数据：截至2023年12月31日，Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下，总资产2,003.19亿元人民币、总负债1,469.90亿元人民币、所有者权益合计533.29亿元人民币；2023年度营业收入253.43亿元人民币、利润总额
20.94亿元人民币、净利润18.06亿元人民币（以上数据未经审计）。
注：AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：2028年10月2日；
3.担保金额：1亿美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2024年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,337,964.85万元，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：
7.1894计算折合人民币1,509,774万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约502,750万美元（1：7.1894计算折合人民币3,614,470.85万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,409,858.85万元，占2023年度公司经审计总资产约20.68%，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：7.1894计算折合人民币1,509,774万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约512,750万美元（1：7.1894计算折合人民币3,686,364.85万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年11月29日