证券代码：603801 证券简称：志邦家居
关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债的
审核中心意见落实函
之回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二四年十一月
7-1-2-1
上海证券交易所：
贵所于2024年11月11日出具的《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2024〕261号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“发行人”、“公司”）、国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本报告的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（不加粗） | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对意见落实函的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对募集说明书的修改或补充披露 |
在本报告中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 10
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问题一根据申报材料，2024年1-9月公司营业收入、净利润同比下滑。请发行人说明：量化分析2024年1-9月公司业绩下滑的原因，与同行业公司业绩变动趋势的对比情况；分析2024年全年业绩是否存在持续大幅下滑的风险，就公司2024年业绩下滑事项进行重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、量化分析2024年1-9月公司业绩下滑的原因，与同行业公司业绩变动趋势的对比情况
（一）量化分析2024年1-9月公司业绩下滑的原因
1、量化分析2024年1-9月公司业绩下滑的原因
2024年1-9月公司营业收入、净利润及其变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | |
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 营业收入 | 367,517.88 | -6.46% | 392,879.95 |
| 净利润 | 26,617.73 | -23.80% | 34,931.71 |
由上表可知，2024年1-9月公司营业收入及净利润较上年同期下降，具体分析如下：
（1）营业收入同比下滑的原因
2024年1-9月及上年同期公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元；%
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 340,618.37 | 92.68 | 366,706.21 | 93.34 |
| 其他业务收入 | 26,899.51 | 7.32 | 26,173.74 | 6.66 |
| 合 计 | 367,517.88 | 100.00 | 392,879.95 | 100.00 |
由上表可知，公司营业收入主要由主营业务收入构成，2024年1-9月及上年同期占比均在90%以上，2024年1-9月公司营业收入下滑主要系主营业务收入下降所致。
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2024年1-9月及上年同期公司主营业务收入按渠道和产品类别构成的具体情况如下：
单位：万元；%
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | ||
| 分渠道 | 零售（含经销、直营） | 216,932.89 | 63.68 | -12.35 | 247,487.93 | 67.49 |
| 非零售（含大宗、海外） | 123,685.47 | 36.31 | 3.75 | 119,218.28 | 32.51 | |
| 合 计 | 340,618.37 | 100.00 | -7.11 | 366,706.21 | 100.00 | |
| 分产品 | 整体厨柜 | 166,171.67 | 48.79 | -5.18 | 175,243.94 | 47.79 |
| 定制衣柜 | 150,420.97 | 44.16 | -10.22 | 167,546.69 | 45.69 | |
| 木门墙板 | 24,025.72 | 7.05 | 0.46 | 23,915.57 | 6.52 | |
| 合 计 | 340,618.37 | 100.00 | -7.11 | 366,706.21 | 100.00 | |
2024年1-9月公司主营业务收入较上年同期下降7.11%。从渠道来看，本期收入下降主要系零售收入下降所致，零售渠道的主要客群系终端消费者，受宏观经济环境变化影响，终端消费者对价格的敏感性有所增加，行业市场竞争有所加剧。为刺激家居市场消费，国家和地方政府近期出台了一系列补贴政策，同行业可比公司如欧派家居、索菲亚、尚品宅配等亦陆续推出“699元/㎡、799元/㎡”等降价措施，公司主要产品整体厨柜与定制衣柜价格也有所下调。分产品类别来看，本期收入下降主要系整体厨柜和定制衣柜产品收入的下降所致，具体如下：
单位：元/套；万套；%
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||||
| 单价 | 单价变动 | 销量 | 销量变动 | 单价 | 销量 | |
| 整体厨柜 | 5,324.89 | -7.00 | 31.21 | 1.96 | 5,725.62 | 30.61 |
| 定制衣柜 | 4,340.93 | -7.79 | 34.65 | -2.64 | 4,707.59 | 35.59 |
由上表可知，2024年1-9月公司整体厨柜和定制衣柜的单价较上年同期分别下降7.00%和7.79%，销量较上年同期分别上升1.96%和下降2.64%，因此，定制家居行业本期市场竞争有所加剧，公司主要产品价格有所下调，系本期收入下降的主要原因。
（2）净利润同比下滑的原因
2024年1-9月及上年同期公司净利润的变动情况具体如下：
单位：万元；％
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| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 营业收入 | 367,517.88 | 100.00 | 392,879.95 | 100.00 |
| 营业成本 | 232,172.12 | 63.17 | 241,967.42 | 61.59 |
| 营业毛利 | 135,345.76 | 36.83 | 150,912.53 | 38.41 |
| 减：期间费用 | 107,318.03 | 29.20 | 101,136.50 | 25.74 |
| 减：信用及资产减值损失 | 2,198.30 | 0.60 | 12,851.34 | 3.27 |
| 减：税金及附加、投资收益、营业外收支、所得税费用等其他损益 | -788.30 | -0.21 | 1,992.97 | 0.51 |
| 净利润 | 26,617.73 | 7.24 | 34,931.72 | 8.89 |
由上表可知，2024年1-9月及上年同期公司净利润分别为26,617.73万元、34,931.72万元，净利率分别为7.24%、8.89%。2024年1-9月公司净利润较上年同期下降8,313.99万元，主要系营业毛利下降、期间费用上升所致，具体如下：
1）营业毛利
营业毛利受营业收入和营业成本的共同影响，与毛利率的波动相关。2024年1-9月及上年同期公司综合毛利率分别为36.83%、38.41%，综合毛利率下降了1.58个百分点，整体较为稳定。公司综合毛利率主要受主营业务毛利率影响。2024年1-9月及上年同期公司主营业务分产品的毛利率情况如下：
单位：％
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | |
| 整体厨柜 | 41.58 | 48.79 | 43.59 | 47.79 |
| 定制衣柜 | 37.76 | 44.16 | 38.77 | 45.69 |
| 木门墙板 | 20.77 | 7.05 | 17.95 | 6.52 |
| 主营业务毛利率 | 38.43 | 100.00 | 39.72 | 100.00 |
2024年1-9月及上年同期公司整体厨柜毛利率分别为41.58%、43.59%，下降2.01个百分点，定制衣柜毛利率分别为37.76%、38.77%，下降1.01个百分点，毛利率下降主要系公司主要产品价格有所下调。总体来看，公司整体厨柜和定制衣柜毛利率较为稳定。
2）期间费用
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2024年1-9月及上年同期公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动额 |
| 销售费用 | 63,953.42 | 58,591.94 | 5,361.48 |
| 其中：市场服务费 | 19,725.26 | 18,801.34 | 923.92 |
| 职工薪酬 | 18,113.31 | 19,308.77 | -1,195.46 |
| 广告装饰费 | 16,385.26 | 12,297.37 | 4,087.89 |
| 办公费及其他 | 9,729.59 | 8,184.46 | 1,545.13 |
| 管理费用 | 22,551.02 | 20,908.68 | 1,642.34 |
| 研发费用 | 20,589.70 | 22,613.94 | -2,024.24 |
| 财务费用 | 223.89 | -978.06 | 1,201.95 |
| 期间费用合计 | 107,318.03 | 101,136.50 | 6,181.53 |
| 期间费用占营业收入比例 | 29.20 | 25.74 | 3.46 |
2024年1-9月及上年同期公司期间费用总额分别为107,318.03万元、101,136.50万元，占营业收入比例分别为29.20%、25.74%。2024年1-9月公司期间费用较上年同期增长主要系销售费用增长所致，为积极应对市场竞争、扩大品牌影响力，公司积极拓展宣传渠道，加大参加商场展销活动、抖音等平台的推广宣传力度，本期广告投入有所增加。
综上所述，公司2024年1-9月营业收入和净利润较上年同期下滑，主要系为应对市场竞争，公司下调主要产品单价并加大广告宣传力度，导致收入毛利下降、期间费用上升所致。
（二）与同行业公司业绩变动趋势的对比情况
截至本回复出具之日，同行业可比公司2024年1-9月主要业绩指标变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 扣非后归母净利润 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 欧派家居 | 1,387,871.30 | -16.21% | 203,517.91 | -11.60% | 176,293.06 | -19.88% |
| 索菲亚 | 765,553.46 | -6.64% | 96,992.14 | -1.97% | 87,388.93 | -3.55% |
| 好莱客 | 144,407.91 | -11.24% | 9,096.31 | -48.94% | 6,464.02 | -51.06% |
| 金牌厨柜 | 241,610.91 | -5.15% | 11,475.70 | -29.65% | 8,145.73 | -25.55% |
| 皮阿诺 | 66,901.64 | -27.94% | 586.28 | -90.15% | -1,071.20 | -121.88% |
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| 我乐家居 | 103,261.59 | -16.53% | 8,055.04 | -47.63% | 5,740.56 | -55.45% |
| 尚品宅配 | 273,189.62 | -22.22% | -11,410.11 | -2,820.04% | -13,372.49 | -539.15% |
| 平均值 | 528,541.03 | -11.16% | 65,827.42 | -27.96% | 56,806.46 | -31.10% |
| 志邦家居 | 367,517.88 | -6.46% | 26,617.73 | -23.80% | 23,261.69 | -28.32% |
注：上表数据根据各上市公司公开资料整理；皮阿诺、尚品宅配扣非后归母净利润为负，计算平均值时予以剔除
2024年1-9月，定制家居行业内公司营业收入与净利润均出现不同程度的下滑，公司与同行业可比公司业绩变动趋势保持一致。
综上所述，2024年1-9月，公司营业收入与净利润下滑，符合公司实际情况，与同行业可比公司业绩变动趋势一致，具有合理性。
二、分析2024年全年业绩是否存在持续大幅下滑的风险，就公司2024年业绩下滑事项进行重大事项提示
公司基于2024年1-9月业绩数据（未经审计或审阅）的基础上，根据利润表主要报表项目属性，采用合理方法预测2024年全年数据，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2024年10-12月 （E） | 2024年度 （E） | 变动率 （E） | 预测方法 |
| 营业收入 | 367,517.88 | 192,219.12 | 559,737.00 | -8.49% | 根据2024年9月末在手订单、意向性订单，结合生产安装周期等情况进行预测 |
| 归母净利润 | 26,617.73 | 16,906.81 | 43,524.54 | -26.86% | 营业收入-营业成本（根据历史毛利率等测算）-期间费用等（根据历史数据等测算）-所得税费用（根据所得税税率及历史数据等测算） |
| 扣非后归母净利润 | 23,261.69 | 15,765.84 | 39,027.53 | -28.80% | 归母净利润-非经常性损益净额（根据政府补助预计及历史数据等测算） |
注：2024年业绩预计情况是公司初步测算的结果，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺，下同。
公司预计2024年全年实现营业收入559,737.00万元，同比下降8.49%，预计实现归母净利润43,524.54万元，同比下降26.86%，预计实现扣非后归母净利润39,027.53万元，同比下降28.80%，因此公司业绩持续大幅下滑的风险较小。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险因素”之“（四）业绩下滑风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
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险”之“（三）业绩下滑风险”中对相关情况进行补充披露如下：
“报告期内，公司营业收入分别为515,279.78万元、538,877.97万元、611,647.30万元和221,210.92万元，净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元、59,506.60万元和14,876.08万元，经营情况良好。2024年1-9月，公司营业收入为367,517.88万元，净利润为26,617.73万元，营业收入同比下滑6.46%，净利润同比下滑23.80%，主要系公司为应对市场竞争，下调主要产品单价并加大广告宣传力度所致。公司的经营发展与宏观经济状况、定制家居相关产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，定制家居相关产业政策发生重大不利变化，市场需求重大萎缩，公司主要产品与原材料价格发生较大波动等不利因素出现，公司盈利情况将受到较大不利影响，可能导致公司出现业绩大幅下滑的情形。”2022年度和2023年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18.46%、17.67%，根据上述预测的2024年全年业绩测算公司2024年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为
11.54%，平均为15.89%，不低于6%，符合发行条件。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得了发行人2024年三季度和2023年三季度财务报告和主要经营情况数据，分析2024年1-9月业绩下滑原因；
2、查阅发行人及同行业可比公司2024年三季度定期报告，分析发行人与同行业公司业绩变动趋势是否一致；
3、获取发行人全年业绩预测数据，分析2024年全年业绩是否存在持续大幅下滑的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人2024年1-9月业绩下滑，主要系发行人为应对市场竞争，下调主要产品单价并加大广告宣传力度，导致收入毛利下降、期间费用上升所致，
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与同行业可比公司业绩变动趋势一致，具有合理性；
2、发行人2024年全年业绩持续大幅下滑的风险较小，并已在募集说明书中进行风险提示。
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问题二根据申报材料，报告期内公司对于部分客户单项计提坏账准备。请发行人进一步说明：（1）公司单项计提坏账准备的会计政策情况，对客户是否单项计提及单项计提坏账准备比例的确认依据，是否符合会计准则和行业惯例；（2）结合主要客户和单项计提坏账准备客户的经营情况、偿债能力等分析坏账准备计提比例的确认依据、相关客户的坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司单项计提坏账准备的会计政策情况，对客户是否单项计提及单项计提坏账准备比例的确认依据，是否符合会计准则和行业惯例公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产是否已发生信用减值：（1）对在单项工具层面信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值的能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失计提坏账准备；（2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，按照账龄组合计提坏账准备。单项计提的判断标准：客户出现破产重整、工商注销或吊销，诉讼后无可执行财产，财务发生重大困难导致长期未回款且无保全担保资产等特征的，公司考虑按比例进行单项计提。在确定单项计提比例时，公司综合考虑客户自身的经营情况、财务状况、融资能力、偿债能力以及对应应收账款账龄结构、期后回款、诉讼保全、抵房意愿等多种因素后，进行客户风险评估并预计款项收回的可能性，确定单项计提比例并计提单项减值准备，单项计提比例一般为50%-100%。
报告期末，同行业可比公司应收款项的单项计提情况如下：
| 公司名称 | 单项政策 |
| 欧派家居 | 部分工程客户无法偿还到期债务或信用评级下降的应收款项，单项计提比例为67.32% |
| 索菲亚 | 恒大的应收款项，单项计提比例为95%；对其他预计无法回收的其他地产公 |
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| 司，单项计提比例52.70%；对其他预计无法回收的经销商客户，单项计提比例为95.50% | |
| 好莱客 | 对款项收回存在重大不确定性的应收款项，单项计提比例100%；恒大的应收款项，单项计提比例为80%；对应收账款出现资金流动性问题的部分客户，单项计提比例43.55% |
| 金牌家居 | 对预计无法全额收回的工程应收款项，单项计提比例为50%-100%；对其他预计无法全额收回的经销商应收款项，单项计提比例为20%-100% |
| 皮阿诺 | 对恒大的应收款项，单项计提比例为80%；对中南、远洋、中国奥园、海伦堡、正荣地产、龙光、中骏集团、三盛实业、中梁的应收款项，单项计提比例为30%-63.92%；对其他预计无法收回的应收款项，单项计提比例为100% |
| 我乐家居 | 对预计无法全额收回的恒大应收款项，单项计提比例为98%；对预计无法全额收回的华夏幸福、金科应收款项，单项计提比例为80%；对预计无法全额收回的融创应收款项，单项计提比例为60%；对预计无法全额收回的海伦堡、正荣、弘阳应收款项，单项计提比例为40%；对其他预计无法收回的经销商应收款项，单项计提比例为91.07% |
| 尚品宅配 | 对预计无法收回应收款项，单项计提比例100% |
| 志邦家居 | 对预计可收回性较低或无法收回的客户应收款项，根据风险等级单项计提比例为50%-100% |
如上表所示，同行业可比公司对应收账款单独计提坏账准备主要基于个别房地产客户出现经营困难、流动性风险增加等而计提的单项减值损失，与公司不存在显著差异。
综上所述，公司单项计提坏账准备的会计政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、结合主要客户和单项计提坏账准备客户的经营情况、偿债能力等分析坏账准备计提比例的确认依据、相关客户的坏账准备计提是否充分
（一）主要客户和单项计提坏账准备客户的经营情况、偿债能力及应收账款情况
报告期末，公司应收账款（含合同资产）主要客户和单项计提主要客户的账龄、坏账计提、期后回款情况如下：
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单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 单项计提比例 | 应收账款余额 | 账龄1年以内余额 | 账龄1年以内占比 | 已计提坏账准备金额 | 已计提坏账准备比例 | 期后回款 | 期后回款比例 |
| 1 | 绿地控股 | 非单项计提客户 | / | 20,951.14 | 15,392.30 | 73.47 | 2,240.04 | 10.69 | 3,553.91 | 16.96 |
| 2 | 保利集团 | 9,204.25 | 6,677.44 | 72.55 | 978.41 | 10.63 | 3,798.36 | 41.27 | ||
| 3 | 龙湖集团 | 7,396.03 | 5,998.90 | 81.11 | 805.00 | 10.88 | 2,032.25 | 27.48 | ||
| 4 | 华润置地 | 7,082.95 | 6,838.54 | 96.55 | 390.81 | 5.52 | 4,681.06 | 66.09 | ||
| 5 | 中海集团 | 5,533.57 | 5,346.69 | 96.62 | 354.57 | 6.41 | 1,601.16 | 28.94 | ||
| 6 | 中骏集团控股 | 3,019.66 | 2,488.88 | 82.42 | 286.59 | 9.49 | 2,098.53 | 69.50 | ||
| 7 | 美的置业 | 2,798.96 | 2,694.01 | 96.25 | 155.96 | 5.57 | 474.73 | 16.96 | ||
| 8 | 金地集团 | 2,486.48 | 1,551.10 | 62.38 | 266.44 | 10.72 | 1,291.24 | 51.93 | ||
| 9 | 武汉瑞虹置业有限公司 | 1,385.84 | - | - | 931.75 | 67.23 | - | - | ||
| 小计 | 59,858.87 | 46,987.86 | 78.50 | 6,409.56 | 10.71 | 19,531.25 | 32.63 | |||
| 10 | 阳光城控股 | 单项计提客户 | 80 | 5,266.55 | 292.12 | 5.55 | 4,216.36 | 80 | 3.41 | 0.06 |
| 11 | 时代中国控股 | 50 | 3,578.65 | 1,035.51 | 28.94 | 1,811.09 | 50.61 | 836.58 | 23.38 | |
| 12 | 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | 50 | 1,402.86 | - | - | 701.43 | 50 | - | - | |
| 13 | 金科股份 | 100 | 1,357.92 | - | - | 1,357.92 | 100 | - | - | |
| 14 | 宁波炅睿贸易有限公司 | 100 | 447.08 | - | - | 447.08 | 100 | - | - | |
| 15 | 建丰建筑科技有限公司 | 100 | 286.60 | - | - | 286.60 | 100 | - | - | |
| 小计 | 12,339.66 | 1,327.63 | 10.76 | 8,820.48 | 71.48 | 839.99 | 6.81 | |||
注：1、上述客户口径为报告期末应收账款（含合同资产）余额前十大客户、逾期前十大客户以及单项计提主要客户，占单项计提总额74.84%；
2、时代中国控股已计提坏账比例为50.61%高于其单项计提比例50%，主要系公司对时代中国控股部分下属公司按照账龄组合计提比例大于单项计提比例所致；
3、期后回款统计截至2024年10月31日。
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报告期末，公司应收账款（含合同资产）主要客户和单项计提主要客户的主要经营指标情况如下：
单位：亿元，%
| 序号 | 客户名称 | 股票代码 | 2024年1-6月/2024.6.30 | 其他相关情况 | 类型 | |||
| 营业收入 | 归母净利润 | 归母净资产 | 资产负债率 | |||||
| 1 | 绿地控股 | 600606.SH | 1,153.27 | 2.10 | 799.30 | 86.63 | ||
上交所上市公司，上海市属大型国有控股混合所有制企业，连续13年跻身世界500强行列（2024年排名第291位）
非单项计提客户
| 2 | 保利发展 | 600048.SH | 1,392.49 | 74.20 | 2,003.73 | 75.31 | 上交所上市公司，国务院国资委控制的企业 | |
| 保利置业集团 | 0119.HK | 124.57 | 3.73 | 342.08 | 78.18 | 联交所上市公司，国务院国资委控制的企业 | ||
| 3 | 龙湖集团 | 0960.HK | 468.55 | 58.66 | 1,575.46 | 65.12 | 联交所上市公司，民营企业，截至2024年10月末公司总市值796.88亿元 | |
| 4 | 华润置地 | 1109.HK | 791.27 | 102.53 | 2,665.16 | 67.51 | 联交所上市公司，国务院国资委控制的企业 | |
| 5 | 中海集团 | / | 699.21 | 92.90 | 2,290.65 | 58.81 | 中国海外发展有限公司(0688.HK)境内重要业务平台，国务院国资委控制的企业 | |
| 6 | 中骏集团控股 | 1966.HK | 248.17 | -36.82 | 54.99 | 89.47 | 联交所上市公司，民营企业，截至2024年10月末公司总市值7.16亿元 | |
| 7 | 美的置业 | 3990.HK | 251.34 | 3.76 | 251.99 | 73.66 | 联交所上市公司，民营企业，截至2024年10月末公司总市值43.69亿元 | |
| 8 | 金地集团 | 600383.SH | 211.05 | -33.61 | 616.41 | 68.34 | 上交所上市公司，民营企业，截至2024年10月末公司总市值276.29亿元 | |
| 9 | 武汉瑞虹置业有限公司 | / | 2017年5月成立，注册资本（实缴资本）5,500万元，武汉联力佳成置业有限公司持股90.91%，登记状态存续，无公开财务数据 | |||||
| 10 | 阳光城 | 400199.NQ | 97.85 | -28.14 | -60.41 | 99.51 | 深交所退市公司，民营企业，截至2024年10月末公司总市值5.38亿元 | 单项计提客户 |
| 11 | 时代中国控股 | 1233.HK | 60.91 | -30.18 | -24.99 | 93.30 | 联交所上市公司，民营企业，截至2024年10月末公司总市值10.02亿元 | |
| 12 | 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | / | 2016年3月成立，注册资本（实缴资本）50,000万元，深圳市正亦商贸有限公司持股60%，花样年集团（中国）有限公司（以下简称“花样年集团”）持股40%，登记状态存续，无公开财务数据，根据花样年集团公开披露的《2023年度审计报告》，花样年集团对该客户长期股权投资期末余额为8,217.21万元，以此推算该客户2023年末净资产为20,253.03万元 | |||||
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| 13 | 金科股份 | 000656.SZ | 160.48 | -38.01 | -2.90 | 92.13 | 深交所上市公司，已被实施退市风险警示，重整中，民营企业，截至2024年10月末公司总市值5.38亿元 |
| 14 | 宁波炅睿贸易有限公司 | / | 2018年11月成立，注册资本100,000万元，实缴资本5,000万元，江西曼卓贸易有限公司持股100%，登记状态存续，无公开财务数据 | ||||
| 15 | 建丰建筑科技有限公司 | / | 2006年10月成立，注册资本100,000万元，实缴资本64,800万元，俊发建设集团有限公司持股99%，登记状态存续，无公开财务数据 | ||||
注：上述客户信息来源于各公司公开披露的定期报告或债券受托管理事务报告；中海集团指中海企业发展集团有限公司及其下属单位；阳光城控股、保利集团系按同一控制口径合并披露的集团客户，无公开财务数据，因此列示其下属公众公司阳光城（400199.NQ）、保利发展（600048.SH）及保利置业集团（0119.HK）相关财务数据。
（二）坏账准备计提比例的确认依据及计提情况分析
1、非单项计提客户
公司非单项计提客户主要为大型国央企及优质民企等房地产企业，且大多为上市公司，经营情况总体良好，偿债能力总体较强，具体如下：
（1）绿地控股
①该客户经营情况良好
绿地控股系上海市属大型国有控股上市公司。根据绿地控股公开披露的定期报告，结合天眼查等网络查询情况，截至2024年6月末，绿地控股无重大未决诉讼或仲裁，历史上存在被限制高消费的情形，目前均已解除；2024年1-9月绿地控股实现收入1,599.49亿元，位居A股上市房企前三，实现扣非后归母净利润4.07亿元，经营情况良好；截至2024年9月末资产负债率为86.62%，较年初下降1.22个百分点，扣除预收账款的资产负债率为82.97%，较年初下降
1.58个百分点，偿债能力向好发展。
②该客户回款情况良好
截至2024年6月末，公司对绿地控股应收账款（含合同资产）余额为20,951.14万元，账龄在1年以内余额15,392.30万元，占比73.47%，账龄较短；期后回款3,553.91万元，回款比例16.96%，截至2024年10月末，报告期各期末的应收账款（含合同资产）的回款金额分别为22,741.10万元、15,685.53万元、8,532.90万元和3,553.91万元，月均回款金额（期后回款金额/期后回款月份数）分别为668.86万元、712.98万元、853.29万元和888.48万元，未出现回款速度明显放缓的现象。此外，经访谈确认，绿地控股正与公司洽谈抵房事
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宜，并已提供位于安徽六安、江苏常熟等地的多套房产供公司选择。
③双方业务合作情况良好
对预计可收回性较低或无法收回的客户应收款项，公司按一定比例进行单项计提，同时不再扩大新增与该类客户的业务合作。区别于该类客户，公司与绿地控股目前保持良好的合作关系，2024年1-10月新增合同签约金额超过5,000万元，项目分布于江苏、浙江、江西、山西等地区。
④同行业可比公司对绿地控股的坏账计提情况
经检索，同行业可比公司未披露对绿地控股按照单项计提（欧派家居、金牌家居、我乐家居曾披露与绿地控股存在合作），其他上市公司如科顺股份、兔宝宝、威腾电气等对绿地控股亦按照账龄组合计提，与公司无重大差异。
综上所述，绿地控股经营情况、回款情况以及双方业务合作情况良好，公司对其按账龄组合计提坏账准备，具有合理性。
（2）武汉瑞虹置业有限公司
截至2024年6月末，公司对武汉瑞虹置业有限公司应收账款（含合同资产）余额为1,385.84万元，账龄均在1年以上，截至2024年10月31日无期后回款，公司已按照组合计提坏账准备931.75万元，计提比例67.23%。公司已通过法院保全到其两套房产，案号为（2022）鄂0192执2663号之五，经查询房产所在地区市场交易价格，房产总价值约552万元，因此公司对其按账龄组合计提坏账准备具有合理性。
（3）其他非单项计提客户
保利发展、保利置业集团、龙湖集团、华润置地、中海集团、美的置业2024年上半年经营良好，净利润为正，资产负债率处于58.81%-78.18%，偿债能力较好。金地集团2024年1-6月虽由盈转亏，但资产负债率持续下降，截至2024年6月末为68.34%，保持较低水平，同时其1年以内应收账款（含合同资产）余额占比62.38%，账龄较短，期后回款比例达到51.93%，回款良好。中骏集团控股虽2024年1-6月亏损，资产负债率较高，但其1年以内应收账款（含合同资产）余额占比82.42%，账龄较短，且期后回款比例达到69.50%，回款良好。因此公司未整体对上述客户单项计提坏账准备。
针对上述非单项计提客户，经检索，同行业可比公司中，皮阿诺对中骏集团单项计提比例30.08%，公司应收中骏集团控股款项账龄集中在1年以内且期
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后回款情况良好，因此未单项计提；索菲亚同样对保利集团、中海集团、美的置业按组合计提坏账准备；其余可比公司未披露其针对上述客户的单项计提情况。
2、单项计提客户
（1）阳光城控股
阳光城控股无公开财务数据，公众公司阳光城（400199.NQ）为其重要子公司，以其财务状况分析阳光城控股的相关财务状况和偿债能力。根据公开信息，2021年至2024年6月，阳光城营业收入分别为425.26亿元、399.19亿元、477.77亿元和97.85亿元，归母净利润为-69.52亿元、-125.53亿元、-80.69亿元和-28.14亿元，业绩持续亏损，截至2024年6月末资产负债率为99.51%。
截至2024年6月末，公司对阳光城控股应收账款（含合同资产）余额为5,266.55万元，账龄1年以内余额292.12万元，占比5.55%，账龄较长，期后回款3.41万元，期后回款比例0.06%，回款不佳。
公司预计款项回收存在较大不确定性，正积极通过诉讼、抵房等多种方式催收回款，目前已通过法院保全到其货币资金174.55万元、9套住房，案号为（2024）沪0110执保1151号、（2024）沪0110执保1275号、（2023）苏0585诉前调7729号民事裁定书、（2024）冀0706执保45号之一，经查询房产所在地区市场价格，房产总价值约1,377万元。公司综合考虑以上情况，对阳光城控股单项计提比例确定为80%，计提金额4,216.36万元，具有合理性。
（2）时代中国控股
根据公开信息，2021年至2024年6月，时代中国控股营业收入分别为
436.35亿元、244.24亿元、210.11亿元和60.91亿元，收入持续下滑，归母净利润为32.60亿元、-99.36亿元、-45.07亿元和-30.18亿元，业绩连续亏损；截至2024年6月末资产负债率为93.30%。
截至2024年6月末，公司对时代中国控股应收账款（含合同资产）余额为3,578.65万元，账龄在1年以内余额1,035.51万元，占比28.94%，期后回款
836.58万元，主要系诉讼执行款和工抵房，回款比例23.38%。
公司预计款项回收存在一定的不确定性，正积极通过诉讼、抵房等多种方式催收回款，目前已通过法院保全到其货币资金1,165.85万元及两套住宅房产，案号为（2024）粤0604执保13182号、（2023）粤0605执保5690号，经
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查询房产所在地区市场价格，房产总价值约600万元。公司综合考虑以上情况，对时代中国控股单项计提比例确定为50%，计提金额1,811.09万元，具有合理性。
（3）深圳前海花万里供应链管理服务有限公司
深圳前海花万里供应链管理服务有限公司（以下简称“前海花万里”）无公开财务数据，根据其持股40%的股东花样年集团公开披露的《2023年度审计报告》，花样年集团对前海花万里长期股权投资期末余额为8,217.21万元，以此推算前海花万里2023年末净资产为20,253.03万元。截至2024年6月末，公司对前海花万里应收账款（含合同资产）余额为1,402.86万元，账龄均在1年以上，截至2024年10月31日无期后回款。
公司预计款项回收存在一定的不确定性，正积极通过谈判、抵房等多种方式催收回款。该客户历史上与公司存在抵房情形，报告期内以房抵债金额为1,344.73万元，经访谈确认，前海花万里系供应链公司，花样年集团作为其主要股东、合作项目开发商，具有抵房还款的意愿，截至2024年6月末已提供位于广东惠州的5套房产供公司选择，经查询房产所在地区市场价格，房产总价值约600万元，同时提供了其他房产备选，双方正积极协商抵房事宜。
此外，四川帛名商贸有限公司（以下简称“四川帛名”）作为公司与该客户合作的代理运营服务商，负有催收客户回款的义务。根据公司和四川帛名及其实际控制人就处置项目回款风险达成的协议，因客户未及时回款，四川帛名同意公司从其服务费中提取部分转为保证金用以支付客户的未回款金额，其实际控制人承担连带责任，2023年至今公司已陆续确认保证金约166万元。公司综合考虑以上情况，对前海花万里单项计提比例确定为50%，计提金额701.43万元，具有合理性。
（4）金科股份
根据公开信息，2021年至2024年6月，金科股份营业收入分别为1,123.10亿元、548.62亿元、632.38亿元和160.48亿元，收入持续下滑，归母净利润为
36.01亿元、-213.92亿元、-87.32亿元和-38.01亿元，业绩连续亏损；截至2024年6月末资产负债率为92.13%。2023年5月金科股份被债权人申请重整，2024年4月被实施退市风险警示，正在重整中。
截至2024年6月末，公司对金科股份应收账款（含合同资产）余额为
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1,357.92万元，账龄均在1年以上；截至2024年10月31日无期后回款。
公司预计款项无法收回，目前尚无保全资产且抵房可能性较低。公司综合考虑以上情况，对金科股份单项计提比例确定为100%，计提金额1,357.92万元，具有合理性。
（5）宁波炅睿贸易有限公司
宁波炅睿贸易有限公司（以下简称“宁波炅睿”）无公开财务数据。截至2024年6月末，公司对宁波炅睿应收账款（含合同资产）余额为447.08万元，账龄均在1年以上，截至2024年10月31日无期后回款。
公司预计款项无法收回，胜诉后无可执行财产。公司综合考虑以上情况，对宁波炅睿单项计提比例确定为100%，计提金额447.08万元，具有合理性。
（6）建丰建筑科技有限公司
建丰建筑科技有限公司（以下简称“建丰建筑”）无公开财务数据。截至2024年6月末，公司对建丰建筑应收账款（含合同资产）余额为286.60万元，账龄均在1年以上，截至2024年10月31日无期后回款。
公司预计款项无法收回，胜诉后无可执行财产。公司综合考虑以上情况，对建丰建筑单项计提比例确定为100%，计提金额447.08万元，具有合理性。
针对上述单项计提客户，同行业可比公司和其他上市公司的单项计提比例如下：
| 客户名称 | 同行业可比公司单项计提比例 | 其他上市公司单项计提比例 | 发行人单项计提比例 |
| 阳光城控股 | 未披露 | 中天精装54.92%、奥普家居80%、德尔未来50.40% | 80% |
| 时代中国控股 | 未披露 | 未披露 | 50% |
| 前海花万里 | 未披露 | 金龙羽100% | 50% |
| 金科股份 | 我乐家居80% | 中天精装50% | 100% |
| 宁波炅睿 | 未披露 | 浙大网新100% | 100% |
| 建丰建筑 | 未披露 | 震安科技71.70% | 100% |
由上表可知，针对上述客户的单项计提比例，同行业可比公司中仅我乐家居披露了其对金科股份按80%单项计提坏账准备。经检索，其他上市公司存在对阳光城控股、前海花万里、金科股份、宁波炅睿和建丰建筑单项计提坏账准备的情形。相比而言，公司对阳光城控股、宁波炅睿的单项计提比例与上述公司不存在显著差异，对前海花万里、金科股份和建丰建筑的单项计提比例存在
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一定差异，主要基于上述客户自身的经营情况、财务状况、融资能力、偿债能力以及对应应收账款账龄结构、期后回款、诉讼保全、抵房意愿等多种因素进行的综合判断，具有合理性，详见前文分析。总体来看，与同行业可比公司相比，公司单项计提政策不存在显著差异，单项计提比例存在一定差异具有合理性。综上所述，公司对主要客户和单项计提坏账准备客户的坏账准备计提比例合理，相关客户的坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人单项计提坏账准备的会计政策情况，了解发行人对客户是否单项计提及单项计提坏账准备比例的确认依据，查阅同行业可比公司单项计提坏账准备政策，分析发行人单项计提坏账准备的会计政策情况是否符合准则和行业惯例；
2、通过官网、定期报告等公开渠道，结合天眼查等查询工具，查阅发行人主要客户和单项计提坏账准备客户的公开信息及财务信息，对部分客户进行实地走访，对部分代理运营商进行访谈，了解相关客户的经营情况及偿债能力；
3、获取相关客户的账龄结构表、坏账准备计提情况以及期后回款情况；查阅同行业可比公司及其他上市公司对相关客户应收账款的单项计提情况；
4、了解发行人对相关客户采取的催收、诉讼、保全等措施，结合相关客户的经营、账龄、回款等情况，分析发行人坏账计提比例的合理性和充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人单项计提坏账准备的会计政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在显著差异；
2、发行人对主要客户和单项计提坏账准备客户的坏账准备计提比例合理，相关客户的坏账准备计提充分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为志邦家居股份有限公司《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
志邦家居股份有限公司
年 月 日
7-1-2-21
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复》的全部内容，确认本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | |
| 孙志勇 |
志邦家居股份有限公司
年 月 日
7-1-2-22
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢天宇 | 朱培风 |
国元证券股份有限公司
年 月 日
7-1-2-23
保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |
| 沈和付 |
国元证券股份有限公司
年 月 日