关于雷鸣科化重大资产重组 2012 年度持续督导意见
国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部
民爆股份有限公司暨重大资产重组
2012 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一三年三月
关于雷鸣科化重大资产重组 2012 年度持续督导意见
重要声明
本独立财务顾问接受委托，担任安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公
司”或“雷鸣科化”）吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民
爆”、“交易标的”、“标的资产”）暨重大资产重组的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上
海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，出具了关于雷鸣科化重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次吸收合并实施情况所出具持续督导意见的依据是雷
鸣科化、雷鸣西部等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。
本持续督导意见不构成对雷鸣科化的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
关于雷鸣科化重大资产重组 2012 年度持续督导意见
上市公司简称 雷鸣科化
上市公司代码
报告年度 2012 年度
报告公布日 2013 年 3 月 8 日
独立财务顾问 国元证券股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号），核准
雷鸣科化以新增45,636,496股股份吸收合并西部民爆。2012年11月，雷鸣科化吸
收合并事项实施完成。
国元证券股份有限公司担任雷鸣科化吸收合并西部民爆暨重大资产重组的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第
二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律
法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职
责，并结合上市公司2012年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作
报告。
本持续督导意见所述的词语或简称与雷鸣科化于2012年10月08日公告的《安
徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组
报告书》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组概述
根据雷鸣科化与西部民爆于2012年1月20日签署的《吸收合并协议》，雷鸣
科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。雷鸣科化为
吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，西部民爆为被吸收合并方。吸收合并完
成后，西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化，西部民爆予以注销。
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本次交易中，西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格为
59,144.90万元，本次发行股份的价格为12.96元/股，发行股份数量为45,636,496
股。
（二）本次交易资产的交付或者过户情况
根据雷鸣科化2012年10月9日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西部
民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西部”）为
本次吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公司的股权）
全部由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣科化通过全
资持有雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资质。
经核查，截止到2012年11月20日，西部民爆的人员、业务及资产已全部由雷
鸣西部承接，其持有的股权投资等资产也已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部已向
主管部门重新申请了运营资质；截止到2012年11月20日，西部民爆将持有的100%
的雷鸣西部的股权已办理至雷鸣科化名下。经雷鸣科化、西部民爆、雷鸣西部三
方确认，截止到2012年11月20日，西部民爆已将拥有的无需进行登记的资产、负
债交割至雷鸣西部名下；截止到2012年11月20日，为维持过渡期间西部民爆运营
所必须的或无法转让给雷鸣西部的相关资产及相关债权债务，已由雷鸣科化直接
承接。
截至本持续督导意见出具日，国家工商行政管理总局商标局已出具转让申请
受理书，受理西部民爆将其全部商标转让给雷鸣西部的申请，由于商标过户登记
手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。
2012年11月20日，华普天健为本次吸收合并事项具了会验字[2012]2266号
《验资报告》，经其审验认为：截至2012年11月20日止，雷鸣科化已收到湖南西
部 民 爆股 份有 限公司 股东吴干 健等173 人 缴纳的新 增注 册资本 合计人民币
45,636,496.00元，变更后的注册资本为人民币175,236,496.00元，累计股本人民币
175,236,496.00元。
2012年12月10日，西部民爆的工商注销手续办理完毕。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年11月27日出具的
《证券变更登记证明》，雷鸣科化已于2012年11月27日办理完毕本次交易发行股
份登记，本次发行的45,636,496股A股股份已登记至吴干建等173名自然人名下。
2012年11月15日，雷鸣科化根据2012年11月15日召开的2012年第一次临时股
东大会决议，办理了变更注册资本及修改公司章程的工商变更登记手续，并于
2012年12月14日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（编号：
340000000024501 ） 。 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 129,600,000 元 变 更 为 人 民 币
175,236,496元，总股本由129,600,000股变更为175,236,496股。
（四）独立财务顾问关于本次交易资产的交付或者过户情况的结论性核查
意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、雷鸣科化本次吸收合并已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、雷鸣科化本次吸收合并涉及的资产除原属于西部民爆的商标正在办理转
让手续外，本次吸收合并的其他相关资产及全部负债交割均已经完成。截止目前，
上述商标转让手续正在办理过程中，转让过户不存在法律障碍；
3、按照本次吸收合并方案，雷鸣科化已完成雷鸣西部设立、西部民爆注销
等工作，本次吸收合并新增股份已经完成股份登记及上市工作；雷鸣科化已完成
办理因本次吸收合并新增股份的验资和工商登记变更工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）西部民爆自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据西部民爆股东吴干建等173名自然人出具的承诺，在本次交易完成后，
西部民爆自评估基准日至交割日期间的收益归雷鸣科化享有，产生的损失则由吴
干建等173名自然人承担。
根据华普天健出具的会审字[2012]2203号审计报告，西部民爆自定价基准日
至交割日期间不存在亏损情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，根据华普天健出具
的会审字[2012]2203号审计报告，西部民爆自定价基准日至交割日期间不存在亏
损情况。该承诺已履行完毕。
（二）锁定期安排
交易对方吴干建等173名自然人承诺：因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股
份自上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相
应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指
以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转
让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人股东无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续
督促其履行相关承诺。
（三）交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
交易对方吴干建等173名自然人承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完
毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），标的资产在该三年度
内实际扣除非经常损益净利润不低于评估报告预测的该三年度内扣除非经常损
益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03
万元和6,059.88万元。在本次交易完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度
标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则吴
干建等173名自然人需就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
根据华普天健出具的会审字[2013]0689号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司
购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》，被收购资产2012年度净
利润为5,464.61万元，扣除非经常性损益后2012年度净利润为5,383.43万元，被收
购资产2012年度盈利预测已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，被收购资产2012
年度实现了其盈利承诺，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（四）关于避免与雷鸣科化同业竞争的承诺函
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为充分保护上市公司的利益，本次交易对方吴干建等173名自然人作出避免
同业竞争的承诺：
（1）在持有雷鸣科化股份期间，除直接或间接持有雷鸣科化股份外，不以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞纸箱包装等
相关业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。
（2）在直接或间接持有雷鸣科化股份或在以西部民爆现有资产成立的经济
实体（及其投资成立的其他经济实体）工作期间，除直接或间接持有雷鸣科化股
份外，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞
纸箱包装等业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
（五）淮北矿业（集团）有限公司关于向异议股东提供现金选择权的承诺
为保护雷鸣科化股东的利益，淮矿集团承诺：在雷鸣科化审议本次吸收合并
的股东大会上对安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公
司的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择
权申报期内成功履行申报程序的雷鸣科化股东，有权依据本次吸收合并方案，就
其有效申报的全部或部分雷鸣科化股份，获得由淮矿集团支付的现金对价。在雷
鸣科化审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权申报日期间，
异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份
数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
上述现金选择权事项已实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕。
（六）交易对方做出不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权等事项的有关
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承诺
交易对方于2012年8月28日签署《承诺书》，做出如下承诺：
“一、本次吸收合并完成后，不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，
也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。
二、本次吸收合并完成后，不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取
一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相
关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上
的投票权。
三、本次吸收合并完成后，本人及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化
并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大
对上市公司股份的控制比例；本人及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份
的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。
四、因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，本人承诺不
行使所持雷鸣科化股份的表决权。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
根据华普天健出具的会审字[2012]1354号标的资产《盈利预测审核报告》，
标的资产2012年度盈利预测净利润为4,933.33万元。根据华普天健出具的会审字
[2013]0689号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测
数差异情况鉴证报告》，被收购资产2012年度净利润为5,464.61万元，扣除非经
常性损益后2012年度净利润为5,383.43万元，被收购资产2012年度盈利预测已实
现。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产实现的净利润与盈利预测值之间不
存在重大差异，标的资产2012年度盈利预测已实现。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
自上市至今，公司利用自身的产业结构优势、产品结构优势、融资平台优势、
管理优势和企业文化优势等优势，初步建成“科研、生产、流通、爆破服务”一
体化经营模式，企业经营初具规模，竞争实力有了较大提高。
本次交易完成后，公司的炸药生产基地进一步延伸至湖南省、重庆市等中西
部地区，公司从区域性民爆企业变为跨地区的全国性的集研发、生产、销售和爆
破服务为一体的民爆企业，公司产能、规模、市场份额得到进一步扩大，核心竞
争力和综合实力也得到进一步提升。
本次交易完成前后，公司合并财务报表中主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 增 幅
资产总额 119,999.14 64,506.17 86.03%
所有者权益合计 99,490.95 51,839.36 91.92%
归属于母公司所有者权益合计 90,237.85 43,088.20 109.43%
资产负债率（合并） 17.09% 19.64% -12.97%
项 目 2012 年度 2011 年度 增 幅
营业收入 66,740.24 54,928.91 21.50%
净利润 3,981.91 3,698.34 7.67%
归属于母公司所有者的净利润 3,627.72 3,442.26 5.39%
本次交易完成后，雷鸣科化2012年度合并财务报表中，资产总额和净资产分
别增长了86.03%%和91.92%，资产负债率下降了12.97%，公司抗风险能力得到显
著增强；营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润分别增长了21.50%、
7.67%和5.39%，公司的盈利能力得到进一步提升，有利于公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2012年底，雷鸣科化在本次重大资产重
组完成后，各项业务的发展状况良好，公司的内部整合效果良好，内部控制运行
正常，未出现对公司有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
2012年度，雷鸣科化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上
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市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董
事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职
务。此外，雷鸣科化按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充
分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有
股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东
大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决
时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
2013年1月7日，公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过补选张治海
先生、秦凤玉女士作为第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满；补选周四
新先生为公司第五届监事会股东代表监事，任期至第五届监事会届满。为保护中
小股东更好行使股东权利，该次临时股东大会对上述两项议案采取了累积投票制
度。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有
损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会
雷鸣科化严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由9
名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和
《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，
认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司
和全体股东的利益。
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2012年12月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过张海龙先
生因工作需要请求辞去公司董事长、董事、战略委员会主任、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员职务；审议通过丁少华先生由于工作原因请求辞去公司董
事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务；审议通过张治海先生、秦凤
玉女士作为公司第五届董事会董事候选人，在新任董事长未选出之前，由副董事
长刘彦松代行董事长职责。独立董事对该议案发表了独立意见，同意提名张治海
先生、秦凤玉女士公司第五届董事会董事候选人。该议案已经2013年第一次临时
股东大会审议通过。
2013年1月7日，公司召开第五届董事会第十二次会议，选举张治海先生为公
司董事长，并通过关于补选公司第五届董事会专门委员会成员的议案。
（四）关于监事和监事会
雷鸣科化监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的
要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会
议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，
对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体
股东负责。
2012年12月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过王声辰先生
由于工作需要请求辞去公司监事会主席、监事职务，并提名周四新先生为公司第
五届监事会股东代表监事候选人，在新任监事会主席未选出之前，由殷召峰监事
代行监事会主席职责。该议案已经2013年度第一次临时股东大会审议通过。
2013年1月7日，公司召开第五届监事会第十次会议，选举周四新先生为公司
第五届监事会主席。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
公司制定了《信息披露管理制度》，由董事会秘书具体负责信息披露工作，
接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询并做好相应记录。持续督导期内，
公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，真
实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东
关于雷鸣科化重大资产重组 2012 年度持续督导意见
有平等的知情机会。公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，规范公司内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修
订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、
法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，修改完善了管理制度，能够
做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照公布的重大资产重组方
案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其
他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组2012年度持续督导意见》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊晓宏 徐祖飞
国元证券股份有限公司
年 月 日
