证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-064
江苏大烨智能电气股份有限公司关于转让全资子公司100%股权后被动形成关联担保的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
特别提示:
1、本次关联担保系江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）转让全资子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）100%股权后公司合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保；
2、截至本公告披露日，公司对苏州国宇的担保余额为5,000万元，上述担保为公司前期对苏州国宇向银行申请授信而提供的连带责任保证；
3、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次提供担保后，公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，公司对资产负债率超70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保的具体情况
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，保障公司及子公司正常生产经营等活动的资金需求，公司分别于2024年4月12日、2024年5月9日召开了第四届董事会第四次会议以及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意2024年度公司及子公司向银行或其他金融机构申请不超过人民币13亿元综合授信额度，同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向上述综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元的担保（即单日最高担保余额不超过10亿元），包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保，担保额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况详见公司发布于证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-026）。
2024年8月，公司与宁波银行股份有限公司苏州分行（以下简称“宁波银行”）签署了《最高额保证合同》，为苏州国宇与宁波银行在2024年5月17日起至2034年5月13日期间签署的形成债权债务关系的主合同下的债权提供最高债权保证，最高债权限额为债权最高本金限额人民币9,001万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提供担保的进展公告》（公告编号：2024-049）。截至本公告披露日，公司对苏州国宇的担保余额为5,000万元。
（二）关联关系说明
公司与苏州新湾智创企业管理有限公司（以下简称“新湾智创”）签署《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》，将苏州国宇100%股权以人民币11,950万元的价格转让给新湾智创，本次交易完成后，公司将不再持有苏州国宇股权，苏州国宇将不在纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2024-063）。
苏州国宇为公司全资子公司，公司实际控制人、董事长、总经理陈杰先生为苏州国宇实际控制人，且在过去12个月内曾担任苏州国宇董事职务；公司董事、副总经理、董事会秘书任长根先生为苏州国宇的法定代表人，同时担任其执行董事、经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在上述股权转让交易完成后，苏州国宇为公司关联法人，公司为苏州国宇提供的5,000万元连带责任担保将在一段时间内被动形成对外关联担保。
（三）审议程序
公司于2024年11月28日召开第四届董事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈杰、任长根回避表决）审议通过了《关于转让全资子公司100%股权后被动形成关联担保的议案》，该议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议以及审计委员会审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需
回避表决。
二、被担保人的基本情况
企业名称：苏州国宇碳纤维科技有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2010年1月12日注册资本：4900万元人民币统一社会信用代码：9132050669938721XD法定代表人：任长根注册地址：苏州市吴中区胥口镇时进路559号经营范围：研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品、电缆保护管、电力铁附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新兴能源技术研发；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州国宇主要财务数据
单位：元
| 主要财务数据 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 264,164,715.71 | 365,124,021.10 |
负债总额
| 负债总额 | 215,524,904.62 | 81,965,278.26 |
净资产
| 净资产 | 48,639,811.09 | 283,158,742.84 |
应收账款
| 应收账款 | 21,589,792.00 | 64,433,438.04 |
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2024年1-10月份 | 2023年1-12月份 |
营业收入
| 营业收入 | 12,097,267.12 | 32,697,741.52 |
| 营业利润 | 20,315,002.88 | -7,187,428.64 |
净利润
| 净利润 | 17,481,068.25 | -4,804,725.34 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,537,980.32 | 35,254,292.80 |
注：以上数据已经审计。是否属于失信被执行人：否
三、本次被动形成的关联担保后续处理方案
公司与新湾智创签署的《<股权转让协议>之补充协议》已对解除担保事项进行了明确的约定：
在苏州国宇完成工商变更登记，且新湾智创取得苏州国宇新的营业执照、印章（公章、财务章、发票章等）30个工作日内，新湾智创须将35%股权转让款（即人民币41,825,000元）足额支付至苏州国宇银行账户，用以归还苏州国宇截至交割日前的全部银行贷款，还贷差额部分由公司向苏州国宇补足支付。新湾智创承诺苏州国宇收款后5个工作日内归还前述银行贷款（还贷所需支付的2025年2月26日前（含当日）的利息、手续费等费用由公司承担，后续期间费用（如有）由新湾智创承担）。
新湾智创承诺苏州国宇结清截至交割日前的全部银行贷款后，无条件配合公司解除公司为苏州国宇银行贷款债务所作出的全部担保责任。
新湾智创承诺苏州国宇将按协议约定归还银行贷款并配合解除公司的担保责任，否则公司有权要求新湾智创向公司另行支付35%股权转让款（即人民币41,825,000元，并由公司直接向银行归还贷款以解除担保责任，同时新湾智创还需承担因此给公司造成的全部损失（包括但不限于2025年2月26日后的利息、罚息、手续费、违约责任）。
四、独立董事专门会议审核意见
本次关联担保事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事基于独立判断立场，通过审阅公司提交的相关资料，并询问公司有关人员关于此次关联担保的情况后认为：
本次对外提供关联担保是由于公司转让全资子公司苏州国宇100%股权后，
合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保，《<股权转让协议>之补充协议》已对解除担保事项进行了明确约定。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意将《关于转让全资子公司100%股权后被动形成关联担保的议案》提交公司董事会审议，董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及下属子公司之间实际发生且正在履行的担保余额为65,991.45万元，占2023年年度经审计净资产64,162.81万元的102.85%。除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的对外担保。公司无逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第六次会议决议；
4、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
2024年11月28日