中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司
为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022年度非公开发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，就通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为子公司提供委托贷款暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为利用自身沉淀资金解决公司全资子公司达拉特旗那仁太新能源有限公司的资金需要，提高电投能源整体资金使用效率、降低资金成本、提高上市公司整体效益，电投能源、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔煤业公司”）、通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）拟通过财务公司向达拉特旗那仁太新能源有限公司提供委托贷款，按需逐笔分批次提供累计不超过5.00亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，财务公司为国家电投控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，故构成公司的关联方。公司通过财务公司为子公司提供委托贷款构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团财务有限公司
1、基本情况
| 关联方名称 | 国家电投集团财务有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100001922079532 |
注册资本
| 注册资本 | 750,000万元 |
成立时间
| 成立时间 | 1992年9月2日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 尹国平 |
住所
| 住所 | 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
股东及持股比例
| 股东及持股比例 | 国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司40.86%股份 |
主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、
银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。
三、委托贷款对象的基本情况
主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、
银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员关联方名称
| 关联方名称 | 达拉特旗那仁太新能源有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91150621MA0PU45U13 |
注册资本
| 注册资本 | 35,000.00万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2018年4月25日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张利华 |
住所
| 住所 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇创汇大厦A座15楼 |
股东及持股比例
| 股东及持股比例 | 电投能源持有其100%股份，实际控制人为国家电投 |
主要财务数据
| 主要财务数据 | 截止2023年12月31日，总资产为182,720.99万元，负债122,839.56万元，所有者权益59,881.43万元，营业收入17,000.01万元，利润总额643.06万元，净利润663.93万元（数据已经审计）。截止2024年10月31日，总资产为179,931.57万元，负债120,075.22万元，所有者权益59,856.35万元，营业收入12,086.12万元，利润总额-17 |
6.33万元，净利润-167.21万元（数据未经审计）
经营范围: 风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术服务。
四、委托贷款合同的主要内容
1、委托贷款概述
委托人电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向达拉特旗那仁太新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过5亿元（上限）委托贷款。
2、贷款利率
达拉特旗那仁太新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
3、借款利息与计息方式
按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。
4、贷款期限
自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
5、贷款偿还
借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。
6、委托贷款费用
委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费不高于委托贷款的万分之五。
五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响
此次提供委托贷款的资金为自有资金。目的在于利用自身沉淀资金解决达拉特旗那仁太新能源有限公司的资金需要，提高电投能源整体资金使用效率、降低
资金成本。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次委托贷款暨关联交易的风险及风控措施
达拉特旗那仁太新能源有限公司为电投能源全资子公司，电投能源可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。后续电投能源将会对上述单位的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
七、本次拟提供委托贷款暨关联交易事项已履行的内部决策程序
本次关联交易事项已经由公司独立董事专门会议、2024年第十一次临时董事会会议以及2024年第六次临时监事会会议审议通过，关联董事回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司全资子公司，委托贷款无法收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钟 山 | 张铁柱 |
中信证券股份有限公司
2024年 11月 27日