上工申贝（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上工申贝（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上工申贝、上工B股股票代码：600843、900924
信息披露义务人一：上海宏天元投资管理有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢102室通讯地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层
信息披露义务人二：上海申宏元企业管理有限公司住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号215-05室通讯地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层
股份变动性质：间接持有的权益减少
签署日期：二〇二四年十一月二十八日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上工申贝（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上工申贝（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 7
第三节 权益变动的方式 ...... 8
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 21
第五节 其他重大事项 ...... 22
第六节 备查文件 ...... 23
信息披露义务人声明 ...... 24
信息披露义务人声明 ...... 25
简式权益变动报告书附表 ...... 26
释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 上海宏天元投资管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司 |
| 信息披露义务人一、宏天元管理 | 指 | 上海宏天元投资管理有限公司 |
信息披露义务人二、申宏元管理
| 信息披露义务人二、申宏元管理 | 指 | 上海申宏元企业管理有限公司 |
| 上市公司、上工申贝 | 指 | 上工申贝（集团）股份有限公司 |
宏天元合伙
| 宏天元合伙 | 指 | 上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海浦科
| 上海浦科 | 指 | 上海浦东科技投资有限公司 |
浦科飞人
| 浦科飞人 | 指 | 上海浦科飞人投资有限公司 |
先导猎宇
| 先导猎宇 | 指 | 广州先导猎宇科技技术有限公司 |
先导科技
| 先导科技 | 指 | 先导科技集团有限公司 |
| 万业企业 | 指 | 上海万业企业股份有限公司（600641.SH），上海浦科直接控制的上市公司 |
本报告书
| 本报告书 | 指 | 上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
财产份额转让协议1
| 财产份额转让协议1 | 指 | 宏天元管理与先导猎宇、先导科技于2024年11月28日签署的《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》 |
财产份额转让协议2
| 财产份额转让协议2 | 指 | 申宏元管理等11名有限合伙人与先导猎宇于2024年11月28日签署的《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过转让其持有的宏天元合伙全部份额，导致信息披露义务人减少间接持有的上工申贝权益之行为 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一基本情况
| 企业名称 | 上海宏天元投资管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310115320786137Q |
| 法定代表人 | 李勇军 |
注册资本
| 注册资本 | 85,000万人民币 |
经营期限
| 经营期限 | 2014-10-29至无固定期限 |
| 主要股东 | 申宏元管理持股52.94%，上海宏天元投资有限公司持股47.06% |
| 主要营业范围 | 实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢102室 |
| 通讯地址 | 上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层 |
（二）信息披露义务人二基本情况
| 企业名称 | 上海申宏元企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330102MA27YK8913 |
| 法定代表人 | 朱旭东 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
经营期限
| 经营期限 | 2016-09-06至2036-09-05 |
| 主要股东 | 朱旭东持股60%，李勇军持股20%，王晴华持股20% |
主要营业范围
| 主要营业范围 | 企业管理服务，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号215-05室 |
| 通讯地址 | 上海市杨高南路729 号陆家嘴世纪金融广场1号楼46 层 |
信息披露义务人二申宏元管理与信息披露义务人一宏天元管理的股权关系如下图所示：
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人一的董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在上市公司任职情况 |
| 李勇军 | 执行董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 无 |
王晴华
| 王晴华 | 监事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 无 |
（二）信息披露义务人二的董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在上市公司任职情况 |
| 朱旭东 | 执行董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 无 |
李勇军
| 李勇军 | 监事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过上海浦科持有上海万业企业股份有限公司（600641.SH）225,868,500股股份，持股比例为24.27%。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身业务安排而进行的交易。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无增加或继续减少在上工申贝拥有权益的股份的计划。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、 本次权益变动方式及变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
本次权益变动前，上工申贝的第一大股东浦科飞人的控股股东为上海浦科，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，为上海浦科的控股股东。信息披露义务人一宏天元管理持有宏天元合伙16.4474%的份额，担任执行事务合伙人，信息披露义务人二申宏元管理持有宏天元合伙11.0691%的份额，担任有限合伙人。即，信息披露义务人通过浦科飞人间接持有上工申贝60,000,000A股股份，占上市公司总股本的8.41%，通过上海浦科间接持有上工申贝789,457A股股份，占上市公司总股本的0.11%，未直接持有上工申贝股份。
2024年11月28日，宏天元管理（执行事务合伙人）与先导猎宇、先导科技签署了《财产份额转让协议1》，申宏元管理等11名有限合伙人与先导猎宇签署了《财产份额转让协议2》。宏天元管理（执行事务合伙人）及申宏元管理等11名有限合伙人分别向先导科技、先导猎宇转让其持有的宏天元合伙全部份额，全体合伙人财产份额转让交易价款合计为24.9732亿元。宏天元管理将不再担任宏天元合伙的执行事务合伙人，申宏元管理将不再担任宏天元合伙的有限合伙人。
本次权益变动后，信息披露义务人不再间接持有上工申贝的股份，但未导致浦科飞人及其控股股东上海浦科、间接控股股东宏天元合伙持有上工申贝股份数量和比例发生变化。上工申贝仍然为无实际控制人、无控股股东的上市公司。
| 信息披露义务人名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||||
| 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |
| 上海宏天元投资管理有限公司、上海申宏元企业 | 0 | 60,789,457 | 0 | 8.52 | 0 | 0 | ||
管理有限公司
本次权益变动前后，浦科飞人、上海浦科及其受同一控制的主体持有上市公司的股份情况如下：
本次权益变动前：
本次权益变动后：
二、本次权益变动相关协议
（一）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（《财产份额转让协议2》）主要内容甲方1：南阳产业投资集团有限公司甲方2：无锡锡东产业投资中心（有限合伙）甲方3：河南泓盛股权投资基金（有限合伙）甲方4：上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙）甲方5：朱建兰甲方6：深圳市财富趋势科技股份有限公司甲方7：宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方8：上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方9：上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙）甲方10：河南省战略新兴产业投资基金有限公司甲方11：上海申宏元企业管理有限公司乙方：广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“乙方”）甲方1至甲方11合称“甲方”或“转让方”，乙方可称“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
1、财产份额转让事宜
1.1 受限于风险金约定，甲方同意分别按下列价格转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：
| 序号 | 转让方 | 转让财产份额 （人民币/万元） | 转让财产 份额比例 | 转让对价 （人民币/万元） |
| 1. | 南阳产业投资集团有限公司 | 60,000 | 32.8947% | 70,800.00 |
| 2. | 无锡锡东产业投资中心（有限合伙） | 30,000 | 16.4474% | 35,400.00 |
| 3. | 河南泓盛股权投资基金（有限合伙） | 6,000 | 3.2895% | 7,080.00 |
| 4. | 上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,870 | 3.2182% | 6,926.60 |
| 5. | 朱建兰 | 5,690 | 3.1195% | 6,714.20 |
| 6. | 深圳市财富趋势科技股份有限公司 | 5,650 | 3.0976% | 6,667.00 |
| 7. | 宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 2.7412% | 5,900.00 |
| 8. | 上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 2.7412% | 5,900.00 |
| 9. | 上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 2.7412% | 5,900.00 |
| 10. | 河南省战略新兴产业投 | 4,000 | 2.1930% | 4,720.00 |
| 序号 | 转让方 | 转让财产份额 （人民币/万元） | 转让财产 份额比例 | 转让对价 （人民币/万元） |
| 资基金有限公司 | ||||
| 11. | 上海申宏元企业管理有限公司 | 20,190 | 11.0691% | 23,824.20 |
| 合计 | 152,400 | 83.5526% | 179,832.00 | |
1.2转让价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1.于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将上述转让对价合计金额支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方或其关联方共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管银行账户期间产生的利息由乙方享有）。
1.2.2.受限于风险金约定以及代扣代缴税金缴纳，于甲方及宏天元管理全部财产份额转让的工商变更、备案登记手续完成之日（“交割日”），共管账户中等额于针对每一个宏天元合伙有限合伙人的转让价款的金额，应被交割日后紧邻一（1）个工作日内解除共管并被支付至该等有限合伙人根据本协议附件一提供的银行账户。为此之目的，乙方应提供一切必要协助确保共管账户中资金的及时解付。
受限于本协议约定的条款和条件，自交割日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何权利。
2、交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），于公告日后90日届满之日前，乙方应向共管账户支付上述价款，用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件二所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。
任一甲方均有权选择参与或不参与风险金机制。对于参与该机制的转让方在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例
其中，
“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议向乙方支付的赔偿金额总和；
“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。
3、协议的变更和解除
3.1本协议可以经各方协商一致变更和补充。
3.2发生下列情况之一时，申宏元管理和乙方中任何一方有权在交割日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
3.2.1本协议第1.2.2条所述事项未按照第1.2.2条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；
3.2.2相关机构不予登记与本次财产份额转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
3.3如任一甲方违约解除或退出本协议，乙方有权在交割日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
4、生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
（二）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》（《财产份额转让协议1》）主要内容
甲方：上海宏天元投资管理有限公司乙方1：先导科技集团有限公司乙方2：广州先导猎宇科技技术有限公司甲方亦称“宏天元管理”或“转让方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
1、财产份额转让及控制权事宜
1.1 受限于本协议第1.1.1条、第1.2条之约定以及本次交易总对价支付安排，甲方同意分别按下列价格（合称为“转让价款”）转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额 （人民币/万元） | 转让财产份额比例 | 转让价款 （人民币/万元） |
| 1. | 上海宏天元投资管理有限公司 | 乙方1 | 18.24 | 0.0100% | 21.5232 |
| 2. | 上海宏天元投资管理有限公司 | 乙方2 | 29,981.76 | 16.4374% | 35,378.4768 |
| 合计 | 30,000.00 | 16.4474% | 35,400.0000 | ||
各方同意：
1.1.1在乙方根据本协议的条款和条件支付甲方所持宏天元合伙财产份额价款人民币叁亿伍仟肆佰万元（RMB354,000,000）的基础上，乙方同意向甲方支付人民币柒仟伍佰万元（RMB75,000,000），作为对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价，由乙方1、乙方2按协商的比例承担。
1.1.2乙方受让的财产份额中，仅乙方1所持比例为0.0100%的财产份额为普通合伙人对应的财产份额，其余财产份额均为有限合伙人对应的财产份额。各方将配合办理因此产生的有限合伙人和普通合伙人身份转换的相关工商变更登记手续。
1.2价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将本次交易总对价中的人民币贰拾贰亿元（RMB2,200,000,000），支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方1（和/或其关联方）共管银
行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管账户期间产生的利息由乙方享有，在解除部分或全部资金的共管时，对应利息应在解除共管同时返还给乙方指定账户，但本协议另有约定的除外）。于公告日后90日（“日”指自然日）届满之前：(i)如届时本协议第1.2.3条所述之事项均已完成，乙方应向共管账户支付人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）并向宏天元管理根据本协议指定的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000）；(ii)如届时本协议第1.2.3条约定的上海浦科相关事项及万业企业相关事项各项条件尚未完成，乙方应向共管账户支付人民币叁亿元（RMB300,000,000）。
1.2.2 甲方应于签署日后促使万业企业在法定期限内及时发布关于实际控制人发生变更的提示性公告（首次发布该等公告之日，“公告日”）。为此之目的，乙方应提供一切必要协助，包括但不限于准备并向交易所及时提交与本次交易相关的详式权益变动报告。
1.2.3 甲方应推进下表事项（除非取得乙方1的书面同意，下表中所有事项最晚应于公告日后90日内全部完成。如果证监会及/或交易所对本次交易提出书面或口头询问、质询，甲方及其关联方准备相关回复、与证监会及/或交易所进行沟通的时间，不计入前述90日期限内）。受限于本协议第二条的约定以及代扣代缴税金缴纳，在满足相应事项条件后，乙方应按下表约定解除对本次交易总对价相应部分的共管，并应按下表约定促使共管账户银行将该等相应部分的本次交易总对价划转至甲方指定的银行账户以及宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户（视情形而定）：
| 序号 | 事项类型 | 事项条件 | 解除共管并支付安排 |
| 1. | 签约及公告 | （1） 本协议已妥为签署； （2） 万业企业关于实际控制人发生变更的提示性公告已发布。 | 于公告日后紧邻一（1）个工作日内，共管账户中等额于人民币叁亿元（RMB300,000,000）的价款应被立即解除共管并被支付至宏天元管理根据本协议指定的银行账户。该笔资金专 项用于办理贷款偿还及解除宏天元合 伙对上海浦科股权的质押。 |
| 2. | 宏天元合 | （1）甲方持有的宏天元合伙的全部财产份额转 | 宏天元合伙相关事项各项条件均已完 |
| 序号 | 事项类型 | 事项条件 | 解除共管并支付安排 |
| 伙相关事项 | 让给乙方、GP变更为乙方1，且关于前述事项的工商变更、备案登记手续已完成； （2）同时，宏天元合伙11名有限合伙人所持宏天元合伙的全部财产份额登记至乙方名下； （3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交接清单》完成宏天元合伙和上海浦科相应的交接手续。 为免歧义，宏天元合伙相关事项的第（1）项至第（3）项完成之日为交割日（“交割日”）。 | 成之日后紧邻一（1）个工作日内，乙方应以应向甲方支付的份额转让款和对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价总和，即人民币肆亿贰仟玖佰万元（RMB429,000,000）在扣除(i)已支付的人民币叁亿元（RMB300,000,000），(ii)甲方参与风险金机制产生的超额赔偿押金（“甲方超额赔偿押金”），(iii)等额于人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的待支付给宏天元管理的尾款之后的余额解除共管并被支付至宏天元管理根据本协议指定的银行账户。 | |
| 3. | 上海浦科相关事项 | （1）上海浦科召开股东会，重新选举相关董事，并办理完成工商变更登记； （2）上海浦科召开新董事会，重新选举董事长及相关高级管理人员，并办理完成工商变更登记等事项。 | 上海浦科相关事项及万业企业相关事项各项条件均已完成之日后紧邻一（1）个工作日内，(i) 共管账户中等额于人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的价款应被立即解 |
| 序号 | 事项类型 | 事项条件 | 解除共管并支付安排 |
| 4. | 万业企业相关事项 | （1）于公告日后的三（3）日内或双方另行协商一致的期限内发出召开董事会通知，三（3）日内召开万业企业董事会聘任新总裁，并于同日聘任新任总裁提名的人员为首席财务官，以上事项需经万业企业公告并办理完成工商变更登记； （2）上述“2. 宏天元合伙相关事项”完成后，乙方依据法律法规及本协议约定提名的新董事通过提名委员会的资格审查，并由董事会提交股东大会审议，并完成一切必要的公告、工商登记手续； （3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交接清单》完成万业企业相应的交接手续（该等交接手续完成之日，“运营交接日”）； （4）万业企业发布关于实际控制人变更完成的公告。 | 除共管并被支付至宏天元管理根据本协议指定的银行账户，或(ii) 乙方向宏天元管理根据本协议指定的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000）。 |
2、交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件五所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。对于参与该机制的宏天元合伙有限合伙人和宏天元管理在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例
其中，
“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议和财产份额转让协议2向乙方支付的赔偿金额总和；“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。
3、过渡期安排
3.1各方同意，自本协议签署日起至运营交接日之间的期间为过渡期（下称“过渡期”）。各方同意，根据本协议第1.2.3条完成上海浦科相关事项后，上海浦科不再受限于本条过渡期安排；根据本协议第1.2.3条完成万业企业相关事项后，万业企业不再受限于本条过渡期安排。
3.2在过渡期内，除已披露的股份质押以及各方另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得在标的财产份额（本条中的标的财产份额含甲方持有的宏天元合伙财产份额，以及宏天元合伙持有的上海浦科股权、上海浦科持有的万业企业股份）上新设质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让、处置、减持其所持有的标的财产份额，或与任何第三方作出关于标的财产份额转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制标的财产份额转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3在过渡期内，甲方承诺不会直接或间接地以任何方式增持万业企业股份，不以任何方式从事内幕交易行为。
3.4在过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使合伙人/股东权利、履行义务并承担责任，促使宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司经营不受到重大不利影响。
3.5在过渡期内，甲方应及时将有关可能对宏天元合伙、上海浦科、万业企
业及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致本次转让受到重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
3.6在过渡期内，除非经各方协商一致同意，甲方保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业不进行各种可能对本次转让、宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项，以及任何非正常的可能导致万业企业价值重大减损的行为。
4、协议的变更和解除
4.1 本协议可以经各方协商一致变更和补充。
4.2 发生以下情形，甲方和乙方中任何一方有权在运营交接日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
4.2.1 本协议第1.2.2、1.2.3条所述事项未按照第1.2.2、1.2.3条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；
4.2.2 相关机构不予登记与本次转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
4.3 交割日前宏天元合伙、上海浦科或运营交接日前万业企业出现本协议约定的致使乙方不能实现本次交易目的或实质性减损万业企业价值的事件且未在规定期限内改正，致使前述主体作为一个整体出现重大不利影响时，乙方有权在运营交接日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
4.4乙方未按本协议约定支付对价款或及时配合采取相关行动解付共管账户中的共管资金至甲方或宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户时，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
5、生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
三、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，宏天元合伙全体合伙人持有的宏天元合伙的份额不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。宏天元合伙对上海浦科出资的42,100.245万人民币对应的股权处于质押状态，对应持股比例为14.03%，宏天元合伙持有
上海浦科的剩余股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科持有的浦科飞人股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科、浦科飞人合计持有的上工申贝60,789,457股股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、关于本次权益变动的其他说明
本次权益变动前，上工申贝为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次权益变动不会导致上工申贝无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。 截至本报告书签署日，本次权益变动未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除本次交易外，信息披露义务人没有通过任何方式买卖上工申贝股份的情况。
第五节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在使投资者对本报告书内容产生误解之应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3、本报告书所提及的《财产份额转让协议》；
4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（盖章）：上海宏天元投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_____________
李勇军2024年11月28日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二（盖章）：上海申宏元企业管理有限公司
法定代表人（签字）：_____________
朱旭东2024年11月28日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上工申贝（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 上工申贝（A股）、 上工B股（B股） | 股票代码 | 600843（A股）、 900924（B股） |
| 信息披露义务人一名称 | 上海宏天元投资管理有限公司 | 信息披露义务人一注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢102室 |
| 信息披露义务人二名称 | 上海申宏元企业管理有限公司 | 信息披露义务人二注册地 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号215-05室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ （本次权益变动前，信息披露义务人通过上市公司第一大股东浦科飞人及上海浦科合计持有上市公司8.52%的股份） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否□ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 大宗交易□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：通过上海浦科及浦科飞人间接持有60,789,457股 持股比例：通过上海浦科及浦科飞人间接持有8.52% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：60,789,457股 变动比例：8.52% 变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：宏天元合伙工商变更办理完成之日 方式：间接方式转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□否√本次权益变动为间接持有上市公司的权益减少，不涉及资金来源 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否□不适用√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否□不适用√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□否□不适用√ （本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。） |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人一（盖章）：上海宏天元投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_____________
李勇军
2024年11月28日
（本页无正文，为《上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人二（盖章）：上海申宏元企业管理有限公司
法定代表人（签字）：_____________
朱旭东
2024年11月28日