证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2024-069
浙江金固股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的基本情况
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购用途：股权激励计划或员工持股计划；
（3）拟回购价格：不超过人民币17.19元/股（含），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%；
（4）拟回购数量：按回购价格不超过17.19元/股的情况下，按本次拟用于回购的资金总额上限测算，预计回购股份数量约为3,490,401股，约占公司总股本的比例为
0.35%；按本次拟用于回购的资金总额下限测算，预计回购股份数量约为1,745,201股，约占公司总股本的比例为0.18%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准；
（5）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内；
（6）拟回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
（7）资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已经取得了中国建设银行杭州分行授权机构出具的《贷款承诺书》，承诺为公司本次回购A股股票提供专项贷款支持，贷款金额4,200万元人民币（含），贷款期限为1年。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金专款专用，封闭运行的原则。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若前述人员后续拟实施新的减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会 和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股 计划，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发 生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，浙江金固股份有限公司于2024年11月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以公司自有资金及股票回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份 未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出 调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币17.19元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购用途：股权激励计划或员工持股计划；公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、拟回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
4、拟回购数量及占公司总股本的比例：按回购价格不超过17.19元/股的情况下，按本次拟用于回购的资金总额上限测算，预计回购股份数量约为3,490,401股，约占公司总股本的比例为0.35%；按本次拟用于回购的资金总额下限测算，预计回购股份数量约为1,745,201股，约占公司总股本的比例为0.18%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用公司自有资金及股票回购专项贷款资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。 公司已经取得了中国建设银行杭州分行授权机构出具的《贷款承诺书》，承诺为公司本次回购A股股票提供专项贷款支持，贷款金额4,200万元人民币（含），贷款期限为1年。 除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额上限6,000万元（含）和回购价格上限17.19元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为3,490,401股，约占公司当前总股本的0.35%。
假设公司本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 82,289,511 | 8.27% | 85,779,912 | 8.62% |
| 无限售条件流通股 | 913,149,554 | 91.73% | 909,659,153 | 91.38% |
| 股份总数 | 995,439,065 | 100.00% | 995,439,065 | 100.00% |
按照本次回购金额下限3,000万元（含）和回购价格上限17.19元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为1,745,201股，约占公司当前总股本的0.18%。
假设公司本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 82,289,511 | 8.27% | 84,034,712 | 8.44% |
| 无限售条件流通股 | 913,149,554 | 91.73% | 911,404,353 | 91.56% |
| 股份总数 | 995,439,065 | 100.00% | 995,439,065 | 100.00% |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购前后各类股票占总股本比例尾数变动与相应增减变动股数占总股本比例的尾数之差异，系四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为802,654.26万元，归属于上市公司股东的净资产为420,675.36万元，流动资产为 282,266.41万元。按照本次回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司
股东的净资产和流动资产的比重分别为0.75%、1.43%、2.13%。同时，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此对自有资金消耗较少。
本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的减持股份计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的股份减持计划。若前述人员后续拟实施新的减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、本次回购股份的审议程序
（一）董事会审议情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第六届董事会第九次会议以全票同意的表决结果审议通过。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、《贷款承诺书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2024年11月28日