证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-27
兰州黄河企业股份有限公司
关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开第十二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体拟修订的内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 当发生公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。（正常的工作变动或解聘情况除外） | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，由职工代表出任的董事占全体董事的比例不超过20%。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，由职工代表出任的董事占全体董事的比例不超过20%。 |
| 第一百零四条 独立董事 （一）公司设3名独立董事。 担任独立董事应当符合下列条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （2）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事、并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （6）本章程规定的其他条件。 （二）公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 | 第一百零四条 独立董事 （一）公司设3名独立董事。 担任独立董事应当符合下列条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （2）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （6）本章程规定的其他条件。 （二）公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立 |
| 勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责、不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （四）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应当由二分之一以上独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （六）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 | 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责、不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （四）独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会或者提议召开董事会会议三项特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案以及公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应当由二分之一以上独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （六）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 |
| 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （2）公司应提供独立董事所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （4）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （七）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 | 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （2）公司应提供独立董事所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （4）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董 |
| 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （九）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见； （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （七）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （九）独立董事应当对可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、履行的审议程序及相关意见
本次修订《公司章程》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》有关的工商变更登记备案等事宜。本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兰州黄河企业股份有限公司章程》（2024年11月修订草案）。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会二〇二四年十一月二十八日