兰州黄河企业股份有限公司第十二届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五次（临时）会议于2024年11月28日上午十时，在公司会议室以现场加通讯方式召开。因情况紧急，本次会议的通知于2024年11月27日以电话和专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长杨世江先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合国家有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》有关的工商变更登记备案等事宜。具体修订内容详见公司与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024（临）—27）以及修订后的《兰州黄河企业股份有限公司章程》（2024年11月修订草案）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。
2、审议通过《关于第十二届董事会改选部分非独立董事的议案》；
公司董事会同意提名谭岳鑫先生、郭丽丽女士、宋敏先生、谭敏女士和黄滔女士为第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司与本公告同日在指定信息披露媒体上披露的《关于改选部分非独立董事、股东代表监事及聘任高管的公告》（公告编号：2024（临）—28）。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票，表决结果为通过。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
上述非独立董事候选人尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议并以非累积投票方式选举。
3、审议通过《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》；
公司董事会同意聘任郭丽丽女士为公司副总裁，负责全面管理工作，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司与本公告同日在指定信息披露媒体上披露的《关于改选部分非独立董事、股东代表监事及聘任高管的公告》（公告编号：2024（临）—28）。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票，表决结果为通过。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
4、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2024年12月16日下午2：30在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议本次会议和公司第十二届监事会第五次（临时）会议审议通过但尚需公司股东大会审议的议案。具体内容详见公司与本公告同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024（临）—29）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第十二届董事会提名委员会第一次会议决议。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十八日