证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-074
西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
本次股东大会由2024年11月11日召开的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议做出决议召集，公司董事会已于2024年11月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2024年11月28日（星期四）15:30在西安市高新区西部大道158号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月28日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月28日9:15—15:00期间的任意时间。
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共696人，代表股份175,805,816股，占公司有表决权股份总数的33.9632%。其中：出席现场会议的股东及授权代表7人，代表股份150,305,010股，占公司有表决权股份总数的29.0368%；参加网络投票的股东689人，代表股份25,500,806股，占公司有表决权股份总数的4.9264%。
中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共693人，代表公司股份26,543,606股，占公司有表决权股份总数的5.1278%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份1,042,800股，占公司有表决权股份总数的0.2015%；通过网络投票的股东689人，
代表股份25,500,806股，占公司有表决权股份总数的4.9264%。本次股东大会由公司董事会召集，董事长贺增林先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《西安天和防务技术股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东代理人通过现场记名投票和网络投票相结合的方式，形成决议如下：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意26,581,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.3486％；反对3,203,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6490％；弃权301,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0024％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,038,066股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.7933％；反对3,203,940股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.0705％；弃权301,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1362％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意26,506,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.1010％；反对3,283,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.9119％；弃权297,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9871％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,963,566股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有效表决权股份总数的86.5126％；反对3,283,040股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.3685％；弃权297,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1189％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意26,570,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.3124％；反对3,207,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6596％；弃权309,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0280％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,027,166股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.7522％；反对3,207,140股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.0825％；弃权309,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1653％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意26,570,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.3117％；反对3,206,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6586％；弃权309,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0297％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,026,966股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.7515％；反对3,206,840股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.0814％；弃权309,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1671％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格
表决结果：同意26,238,073股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
87.2079％；反对3,540,943股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.7691％；弃权307,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0230％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,694,863股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.5003％；反对3,540,943股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的13.3401％；弃权307,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1596％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.05 发行数量
表决结果：同意26,537,576股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.2033％；反对3,234,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.7520％；弃权314,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0446％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,994,366股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.6286％；反对3,234,940股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.1873％；弃权314,300股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1841％。出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.06 限售期
表决结果：同意26,594,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.3915％；反对3,182,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.5789％；弃权309,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0297％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,050,966股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.8419％；反对3,182,840股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9910％；弃权309,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1671％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.07 募集资金数额及用途
表决结果：同意26,663,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.6211％；反对3,113,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3472％；弃权310,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0317％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,120,066股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.1022％；反对3,113,140股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.7284％；弃权310,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1694％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.08 上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意26,961,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
89.6123％；反对2,818,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.3664％；弃权307,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0214％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,418,266股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2256％；反对2,818,040股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6166％；弃权307,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1577％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.09 上市地点
表决结果：同意27,066,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
89.9622％；反对2,704,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.9875％；弃权316,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0503％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,523,566股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.6223％；反对2,704,040股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.1872％；弃权316,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1905％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回
避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
2.10 决议有效期
表决结果：同意26,644,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.5600％；反对3,093,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.2830％；弃权348,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1570％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,101,666股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.0329％；反对3,093,840股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.6557％；弃权348,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3114％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
3.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意26,348,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
87.5741％；反对3,440,843股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.4364％；弃权297,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9895％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,805,063股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9155％；反对3,440,843股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.9630％；弃权297,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1216％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获
通过。
4.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意26,542,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.2210％；反对3,240,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.7690％；弃权303,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0101％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,999,666股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.6486％；反对3,240,040股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.2065％；弃权303,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1449％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
5.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意26,549,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.2442％；反对3,219,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.7015％；弃权317,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0543％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,006,666股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.6750％；反对3,219,740股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.1300％；弃权317,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1950％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
6.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意26,615,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.4609％；反对3,167,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.5290％；弃权303,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0101％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,071,866股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9206％；反对3,167,840股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9345％；弃权303,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1449％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
7.审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意26,539,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.2083％；反对3,237,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.7617％；弃权309,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0300％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,995,866股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.6343％；反对3,237,840股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.1982％；弃权309,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1675％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
8.审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意173,261,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5525％；反对2,225,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2657％；弃权319,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1817％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,998,866股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4130％；反对2,225,240股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的8.3833％；弃权319,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2037％。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
9.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意172,750,576股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.2622％；反对2,621,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4910％；弃权434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2469％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,488,366股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.4897％；反对2,621,240股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.8752％；弃权434,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6350％。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
10.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意26,538,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.2077％；反对3,238,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.7650％；弃权309,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0274％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,995,666股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.6335％；反对3,238,840股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.2020％；弃权309,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1645％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
11.审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
表决结果：同意26,550,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.2462％；反对3,222,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.7105％；弃权313,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0433％。
其中，中小投资者表决结果：同意23,007,266股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.6772％；反对3,222,440股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.1402％；弃权313,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1826％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意26,521,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
88.1495％；反对3,227,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.7258％；弃权338,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1247％。
其中，中小投资者表决结果：同意22,978,166股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5676％；反对3,227,040股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.1575％；弃权338,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2749％。
出席本次股东大会的关联股东贺增林先生、刘丹英女士对本议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（重庆）律师事务所指派律师黄倩、叶芳媛出席本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1.《西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》；
2.《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十八日