证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2024-070
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年11月28日以现场结合通讯的会议方式召开，会议通知于2024年11月28日以现场口头和通讯方式临时发出，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限。本次会议由董事长金闯先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于豁免公司第五届董事会第六次会议通知时限的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划实施，经审议，全体董事一致同意豁免公司第五届董事会第六次会议的通知时限，于2024年11月28日召开第五届董事会第六次会议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
2、审议通过《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关法律法规规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司本次激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；本次激励计划的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，未侵害公司及全体股东的利益；本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有利于公司的持续发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-072）、《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-073）及《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事陈锋先生为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事陈锋先生为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；10）授权董事会办理未满足归属条件的限制性股票的作废失效事宜。
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事陈锋先生为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，鉴于
获授公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，有29名激励对象已离职而不具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，作废其已获授尚未归属的100%的限制性股票，共计作废251,958股；根据公司经审计2023年度财务报告，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核的归属比例为0，故将对因2023年公司层面业绩不达标不能归属的100%的限制性股票予以作废，共计作废675,696股。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票927,654股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-075）。
董事杨比、吴江和蒋晓明为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，议案获得通过。本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
兹定于2024年12月16日召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》。
特此公告。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会2024年11月28日