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证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-054
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年11月28日
? 限制性股票首次授予数量：北京域博激励对象80万股，上海成生激励对象50万股，共计130万股，约占目前公司股本总额100,643,920股的1.29%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）规定的2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年11月28日召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年11月28日为首次授予日，其中北京域博激励对象（3人）授予价格为8.57元/股，首次授予数量80万股；上海成生激励对象（9人）授予价格为10.00元/股，首次授予数量50万股，因此向首次授予的12名激励对象共计授予130万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于审议提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于审议提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事冯远静先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年10月30日至2024年11月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年11月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-048）。
4、2024年11月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
5、2024年11月28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月28日为首次授予日，其中北京域博激励对象（3人）授予价格为8.57元/股，首次授予数量80万股；上海成生激励对象（9人）授予价格为10.00元/股，首次授予数量50万股，因此向首次授予的12名激励对象共计授予130万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2024年11月28日
2、授予数量：北京域博激励对象80万股，上海成生激励对象50万股，共计130万股，约占目前公司股本总额100,643,920股的1.29%
3、授予人数：北京域博激励对象3人，上海成生激励对象9人，共计12人
4、授予价格：北京域博激励对象授予价格8.57元/股，上海成生激励对象授予价格10元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 自首次授予授予之日起13个月后的首个交易日至首次授予之日起25个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自首次授予授予之日起25个月后的首个交易日至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自首次授予授予之日起37个月后的首个交易日至首次授予之日起49个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2025年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起14个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 授予限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、首次授予限制性股票数量合计 | 130.00 | 86.67% | 1.29% | ||
| 1、激励对象：公司核心技术人员 | |||||
| 严 智 | 中国 | 核心技术人员 上海成生员工 | 8.00 | 5.33% | 0.08% |
| 2、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（北京域博3人） | 80.00 | 53.33% | 0.79% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员（上海成生8人） | 42.00 | 28.00% | 0.42% | ||
| 二、预留部分限制性股票数量合计 | 20.00 | 13.33% | 0.20% | ||
| 北京域博 | 20.00 | 13.33% | 0.20% | ||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 1.49% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年11月28日，并同意北京域博激励对象（3人）授予价格为8.57元/股，首次授予数量80万股；上海成生激励对象（9人）授予价格为10元/股，首次授予数量50万股，因此向首次授予的12名激励对象共计授予130万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以授予日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.12元/股（2024年11月28日收盘价）；
（2）有效期分别为：13个月、25个月、37个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：19.66%、23.32%、28.75%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予股份数 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 130.00 | 1,122.07 | 50.66 | 607.90 | 312.37 | 151.14 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分20.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分20.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次授予已履行了现阶段必要的法定程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业咨询管理有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）
（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）
（三）浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
（五）上海信公轶禾企业咨询管理有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2024年11月29日