证券代码:600798 证券简称:宁波海运 公告编号:临2024-034
宁波海运股份有限公司关于控股股东存续分立暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次权益变动是基于宁波海运股份有限公司控股股东因存续分
立而协议转让股份,未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”或“公司”)控股股东宁波海运集团有限公司(以下简称“海运集团”)因经营需要,以存续分立的方式,分立为宁波海运集团有限公司(存续公司)和宁波甬通海洋产业发展有限公司(新设公司,以下简称“甬通海洋”)。具体详见公司于2024年1月18日、2024年8月3日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东拟存续分立的提示性公告》《关于控股股东存续分立的进展公告》(公告编号:临2024-002;临2024-020)。2024年11月28日,海运集团(存续公司)与甬通海洋(新设公司)签署《股份转让协议》,海运集团将其持有的宁波海运股份中的183,919,720股无限售流通股(占宁波海运总股本的15.24%)转让给甬通海洋,剩余191,426,648股无限售流通股(占宁波海运总股本的15.87%)保留在海运集团。本次权益变动后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化;根据《上市公司收购管理办法》的规定,甬通海洋与海运集团构成一致行动人。公司现将有关事项公告如下:
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前,海运集团持有宁波海运375,346,368股无限售流通股,占宁波海运总股本的比例为31.11%;甬通海洋未持有宁波海运股份;浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)持有宁波海运154,736,242股无限售流通股,占宁波海运总股本的比例为
12.82%;浙江浙能煤运投资有限责任公司(以下简称“煤运投资”)持有宁波海运10,662,857股无限售流通股,占宁波海运总股本的比例为0.88%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,海运集团、浙能集团及煤运投资构成一致行动人,合计持有宁波海运540,745,467股无限售流通股,占宁波海运总股本的44.81%。公司股权结构如下:
本次权益变动完成后,海运集团持有宁波海运191,426,648股无限售流通股,占宁波海运总股本的比例为15.87%;甬通海洋持有宁波海运183,919,720股无限售流通股,占宁波海运总股本的比例为
15.24%。甬通海洋与海运集团、浙能集团及煤运投资构成一致行动人,合计持有宁波海运540,745,467股无限售流通股,占宁波海运总股本的44.81%。本次权益变动不会导致浙能集团、煤运投资在宁波海运拥有权益的股份数量发生变化。公司股权结构如下:
二、本次股权转让双方及其一致行动人基本情况
(一)海运集团
公司名称 | 宁波海运集团有限公司 |
注册地址 | 宁波市江北区北岸财富中心1幢 |
法定代表人 | 胡敏 |
注册资本 | 6,120万元 |
统一社会信用代码 | 91330200144050146X |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 国内沿海及长江中下游普通货物运输(在许可证件有效期内经营)。船舶及其辅机的修造;海上货物中转、联运;仓储,揽货;室内外装潢;船舶配件、日用品的批发、零售;国内劳务合作;本单位房屋租赁;物业管理;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 1981年12月10日至长期 |
股权结构 | 浙能集团持有海运集团51%股权;宁波大通开发有限公司持有海运集团49%股权 |
通讯地址 | 宁波市江北区北岸财富中心1幢 |
(二)甬通海洋
公司名称 | 宁波甬通海洋产业发展有限公司 |
注册地址 | 浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3>室 |
法定代表人 | 胡敏 |
注册资本 | 5,880万元 |
统一社会信用代码 | 91330200MADW42H485 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目:海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;日用品批发;日用百货销售;日用品销售;特种设备销售;水上运输设备零配件销售;劳务服务(不含劳务派遣);非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
经营期限 | 2024年7月31日至长期 |
股权结构 | 浙能集团持有甬通海洋51%股权;宁波大通开发有限公司持有甬通海洋49%股权 |
通讯地址 | 浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3>室 |
(三)浙能集团
公司名称 | 浙江省能源集团有限公司 |
注册地址 | 杭州市天目山路152号 |
法定代表人 | 刘盛辉 |
注册资本 | 1,000,000万元 |
统一社会信用代码 | 913300007276037692 |
企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
经营范围 | 经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权;实业投资开发;技术咨询服务,煤炭运输信息的技术咨询服务,电力生产及供应,可再生能源的开发利用,石油天然气运行管理,工程技术与服务,钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭(无存储)的销售,国际船舶运输(凭许可证经营),国内水路运输(凭许可证经营),电气机械和器材制造、新型能源设备制造,私募股权投资,投资咨询,资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2001年3月21日至长期 |
股权结构 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙能集团90%股权;浙江省财务开发有限责任公司持有浙能集团10%股权 |
通讯地址 | 杭州市天目山路152号 |
(四)煤运投资
公司名称 | 浙江浙能煤运投资有限责任公司 |
注册地址 | 杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦302室 |
法定代表人 | 胡敏 |
注册资本 | 10,000万元 |
统一社会信用代码 | 913301087823654764 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围 | 煤炭开采的投资、煤炭运输的投资;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2005年12月8日至2025年12月7日 |
股权结构 | 浙能集团持有煤运投资100%股权 |
通讯地址 | 杭州市西湖区紫荆花路36号浙能源力科创中心A座9层西侧 |
三、《股份转让协议》主要内容
(一)协议双方及签订时间
出让方(甲方):宁波海运集团有限公司受让方(乙方):宁波甬通海洋产业发展有限公司签订时间:2024年11月28日
(二)协议主要条款
1、股份转让
甲方将通过协议转让的方式向乙方转让其持有的宁波海运183,919,720股无限售流通股,占宁波海运总股本的比例为15.24%。
2、转让价格
双方确认,本次股份转让系属于海运集团分立所进行的股份分割行为,不涉及价款支付,转让价款为0元。
3、过户登记
双方应根据适用法律、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的要求,提交标的股份转让的申请材料,标的股份转让完成日起,乙方应有权获得与转让股份相关的所有权利、利益和收益。
4、费用
由于签署以及履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用,由双方按照法律规定自行承担。
5、协议生效
自双方签字盖章之日起生效。
(三)其他事项的说明
本次股份转让中拟转让的标的股份不存在被限制转让的情况。除权益变动报告书已披露的相关内容外,本次股份转让未附加特殊条件,协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
四、其他事项
(一)本次海运集团存续分立,不会对公司的生产和经营情况产生影响,公司控股股东及实际控制人保持不变。存续公司和新设公司仍受同一主体控制而为一致行动人,将共同遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的相关规定。
(二)根据相关法律法规及规范性文件要求,海运集团、甬通海洋、浙能集团及煤运投资编制并披露了权益变动报告书,具体内容详见上海证券交易所网络(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》(海运集团、浙能集团、煤运投资)、《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》(甬通海洋、浙能集团、煤运投资)。
(三)公司将持续关注海运集团存续分立工作的实施进展情况并积极履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2024年11月29日