证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2024-070
丽珠医药集团股份有限公司关于回购公司部分A股股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，有关回购股份方案重点内容如下：
回购股份用途：全部予以注销，减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币60,000.00万元（含），不超过人民币100,000.00万元（含）。
回购股份价格：不超过人民币45.00元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购资金来源：自有资金或自筹资金。
回购股份实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划：本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在本次回购股份期间无明确的增减持计划；公司将密切关注相关股东的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过，如果股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（3）本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
为促进公司稳定发展，有效维护广大投资者利益，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分A股股份，本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。公司已于2024年11月28日召开了公司第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关回购股份方案的主要内容公告如下：
1．回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可以及对公司未来发展的信心，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。
2．回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3．拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分A股股份。回购价格不超过人民币45.00元/股。
4．拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份全部予以注销减少注册资本。
（3）拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币60,000.00万元（含），不超过人民币100,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币100,000.00万元和回购股份价格上限45.00元/股进行测算，预计回购股份的数量约为22,222,222股，约占目前公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）的
2.44%；按回购总金额下限人民币60,000.00万元和回购股份价格上限45.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为13,333,333股，约占目前公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）的1.46%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司可回购的A股总数不得超过审议本次回购方案的股东大会当日已发行及未被回购的A股股份总数的10%。
5．回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6．回购股份的实施期限
受限于下列第（1）及（2）条的规定，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分A股股份方案之日起12个月内。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
③经本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过本次回购方案后的本公司下届年度股东大会结束时（除非本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东通过特别决议批准延续本次回购方案）；
④在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本次回购方案。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会、香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所规定的其他情形。
7．预计回购后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 回购注销前 | 按上限回购注销后 | 按下限回购注销后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 19,960,260 | 2.19% | 19,960,260 | 2.24% | 19,960,260 | 2.22% |
| 二、无限售条件股份 | 892,144,334 | 97.81% | 869,922,112 | 97.76% | 878,811,001 | 97.78% |
| 1、人民币普通股 | 587,951,617 | 64.46% | 565,729,395 | 63.57% | 574,618,284 | 63.93% |
| 2、境外上市外资股 | 304,192,717 | 33.35% | 304,192,717 | 34.18% | 304,192,717 | 33.85% |
| 三、股份总数 | 912,104,594 | 100.00% | 889,882,372 | 100.00% | 898,771,261 | 100.00% |
注：公司回购注销前股份总数为截至目前的公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）。
8．管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司总资产2,504,482.71万元、归属于本公司股东的净资产1,404,249.53万元、流动资产1,726,617.47万元，假设以本次回购资金总额的上限100,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于本公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.99%、7.12%、5.79%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购。
截至2024年9月30日，公司总资产2,490,930.82万元、归属于本公司股东的净资产1,415,859.55万元、流动资产1,661,339.40万元，假设以本次回购资金总额的上限100,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于本公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.01%、7.06%、6.02%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股
权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力。9．公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10．回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购部分A股股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。
11．本公司董事会审议回购股份方案的情况
《关于回购公司部分A股股份方案的议案》已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
12．办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
13．回购方案的风险提示
（1）根据相关法律法规、《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议形式审议通过，如果公司股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2024年11月29日