浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明
一、公司投资者关系的主要安排
（一）信息披露制度和流程
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，公司已经制定《浙江蓝宇数码科技股份有限公司信息披露管理办法》《浙江蓝宇数码科技股份有限公司投资者关系管理办法》等制度，对信息披露进行了规范。《浙江蓝宇数码科技股份有限公司信息披露管理办法》对公司信息披露的基本原则、审批程序、各类信息的披露、保密措施等方面进行了明确规定。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为了进一步促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，公司制定了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司投资者关系管理办法》。该办法规定了投资者关系管理的目的及原则，公司应遵守国家法律法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。为了保证投资者与公司顺畅沟通，公司设立了董事会办公室，并由专人负责信息披露和投资者关系管理。
（三）投资者关系管理规划
公司制定了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司投资者关系管理办法》，对公司的投资者关系管理做出了明确规定。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。
公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。公司不得在一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布。
二、本次发行上市后的股利分配政策
（一）本次发行前后股利分配政策的差异情况
与发行前股利分配政策相比，本次发行后的股利分配政策主要根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定制定，更加合理、完善。公司发行上市后的股利分配方式将优先采用现金分红的方式，符合相关要求，更有利于保护投资者的合法利益。同时，公司对股利分配的实施条件，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，并进一步完善了利润分配方案的决策程序和机制，增强了股利分配政策的可操作性。
（二）股利分配政策
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的利润分配政策内容如下：
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利；
（4）公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、发放股票股利的具体条件
公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序及监督机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程（草案）》的规定、
公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配预案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、利润分配预案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的指定周期与调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与
股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司二分之一以上的独立董事、监事会表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
9、利润分配信息披露机制
公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由
为明确公司本次发行上市后对股东的分红回报，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，制定了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
（四）公司上市后三年内现金分红等利润分配计划
1、公司上市后三年内股东分红具体分配规划
（1）利润分配形式、间隔期限
公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）发放股票股利的条件
根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：
①公司经营情况良好；
②因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；
③不违反公司的现金分红政策。
（4）上市后三年的股东回报规划
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、利润分配计划制定依据和可行性
报告期内，公司实现营业收入分别为27,235.89万元、31,327.24万元、38,362.37万元和23,571.53万元，实现归属于母公司股东净利润分别为6,020.74
万元、7,210.02万元、9,268.84万元和5,634.99万元，截至2024年6月30日，公司未分配利润为33,554.81万元。目前，公司具备稳健、可持续的经营能力，亦具备进行持续、稳定的利润分配的基础。
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未分配利润的使用情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外，拟主要运用于扩大公司业务规模、实现业务协同效应和加强技术创新与技术研发能力等方面。
（五）公司上市后的长期回报规划
1、股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。
2、差异化的现金分红政策
在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式的利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。
（5）现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
三、股东投票机制建立情况
（一）累积投票制
根据《公司章程（草案）》，股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式，即股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票及征集投票权安排
1、网络投票权安排
根据《公司章程（草案）》，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2、征集投票权的相关安排
根据《公司章程（草案）》，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（本页无正文，为《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签署页）
浙江蓝宇数码科技股份有限公司
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