国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司部分募集资金投资项目
重新论证并延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技部分募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额647,005,400.00元可转换公司债券，募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币10,689,532.57元，公司本次实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月07日出具了“天衡验字[2020]00145号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目基本情况和资金使用情况
根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下项目。截止2024年11月20日，项目基本情况和资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 截止2024年11月20日累计投入金额 | 募集资金累计投入进度 | 项目状态 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 16,330.56 | 51.49% | 拟延期 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 7,347.22 | 33.12% | 拟延期 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 | 100.00% | 已完成 |
| 合计： | 64,700.54 | 34,477.78 | 53.29% | ||
注：以上财务数据未经审计。
三、本次募集资金投资项目延期的原因和具体情况
公司募集资金投资的“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。
结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前 达到预定可使用状态日期 | 调整后 达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
四、对募集资金投资项目的重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对上述项目的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
（一）项目建设的必要性
“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”为生产性项目，主要产品包括汽车零部件、汽车模具、数控钣金件等，面向长三角、珠三角等产业和客户集中区域，可以有效地降低产品运输费用、缩短供货时间、及时了解客户需求并迅速调整相应的生产工艺、提前获取新款产品的开发情况和快速调整研发生产方向，为客户提供更精细、更专业、更快捷的产品和服务，以提升公司产品竞争力，进一步突破产能瓶颈和抓住市场机遇，提高公司的营业收入和扩大市场占有率，符合公司既定的发展战略。
（二）项目建设的可行性
1、根据中国汽车工业协会统计数据显示，2024年1-6月，汽车产销分别完成1,389.1万辆和1,404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%；其中乘用车产销分别完成1,188.6万辆和1,197.9万辆，同比分别增长5.4%和6.3%。特别是新能源汽车，2024年1-6月产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，市场占有率达到35.2%。从出口方面来看，2024年1-6月，汽车出口
279.3万辆，同比增长30.5%。我国汽车行业产销持续稳步增长，主要经济指标持续向好，展现出较强的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。伴随着国家与地方政策的大力扶持、行业本身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力，特别是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》的大力推动下，我国汽车行业有望继续实现稳健发展。
2、公司凭借对技术研发的高度重视和持续投入，已经形成了独立的核心技术体系，并与华南理工大学、广东工业大学、广东省科学院智能制造研究所等建立了良好的合作关系。经过多年的探索与实践积累，公司完成了模块化模具设计数据库系统开发、汽车覆盖件冲压模具先进设计制造技术研究与开发、汽车覆盖件冲压成型模具制造技术等一体化技术及应用开发、智能化大型复杂模具设计、制造成套技术与装备的开发和应用研究等前沿技术研究项目，熟练掌握了高性能数控铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术等技术，为项目实施提供了丰富的经验和技术支持。
3、凭借领先的技术研发实力、丰富的生产经验和优秀的质量控制体系，公司生产的产品得到了客户的高度认可，并与客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司已经与广汽埃安、吉利汽车、比亚迪、宁德时代、亿纬锂能、华为、新能安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH等国内外知名企业建立了良好的合作关系，并与本特勒、佛吉亚、法雷奥、马勒、延锋等世界知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，已经成为广汽集团、比亚迪、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、戴姆勒、小鹏汽车等整车厂商的一级供应商，为项目实施奠定了坚实的客户基础。
综上所述，公司认为实施上述项目与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。
五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募集资金投资项目，未改变募集资金投资项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。董事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。因此，董事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年11月27日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，系根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2024年11月27日