国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司申请综合授信
并提供担保的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技申请综合授信并提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、申请综合授信并提供担保情况
公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币40亿元（含已生效未到期额度，其中需提供担保的不超过人民币17.5亿元），综合授信种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、非融资性保函、融资性保函、商票融资、商票保证、贸易融资、供应链融资等，授信起始时间及额度最终以各家金融机构实际审批为准，授信期限为自股东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效，授信额度可循环使用且可在不同金融机构间进行调整。综合授信额度不等于总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以实际发生融资金额为准。
公司及合并报表范围内子公司为上述部分综合授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币17.5亿元，被担保人范围包括祥鑫科技股份有限公司、祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司、祥鑫（宁波）汽车部件有限公司、祥鑫（东莞）新能源科技有限公司、宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司、祥鑫（天津）汽车配件有限公司和祥鑫科技（墨西哥）有限公司。
在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，授权公司及合并报表范围内子公司的法定代表人签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同等文件）。
二、被担保人基本情况
1、祥鑫科技股份有限公司
祥鑫科技股份有限公司，统一社会信用代码：9144190076291807XU，公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，注册资本：20,420.8638万元人民币，住所：广东省东莞市长安镇长安建安路893号，法定代表人：陈荣，成立日期：2004 年05月20日，经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 500,421.21 | 216,687.39 | 283,733.82 | 365,418.79 | 22,866.93 | 20,687.19 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 577,745.67 | 202,434.29 | 375,311.38 | 325,106.25 | 18,797.56 | 16,996.84 |
经核查，祥鑫科技股份有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
2、祥鑫科技（广州）有限公司
祥鑫科技（广州）有限公司,统一社会信用代码：91440101MA59R64T0A，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：23,000 万元人民币，住所：广州市番禺区金荷二路29号，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2017 年07月31日，经营范围：车辆工程的技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；新材料技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；模具制造。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 150,188.28 | 94,302.08 | 55,886.20 | 187,879.65 | 18,544.54 | 16,656.32 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 140,775.19 | 65,885.06 | 74,890.13 | 122,396.90 | 10,028.94 | 9,003.93 |
经核查，祥鑫科技（广州）有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
3、常熟祥鑫汽配有限公司
常熟祥鑫汽配有限公司,统一社会信用代码：91320581069502367G，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：28,000 万元人民币，住所：常熟市董浜镇望贤路，法定代表人：陈荣，成立日期：2013年05月28日，经营范围：
汽车零部件、五金件、五金模具、钣金件、组装件、新能源产品五金件研发、制造、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 74,066.99 | 40,550.67 | 33,516.32 | 74,101.85 | 2,510.28 | 2,259.59 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 83,477.68 | 38,052.27 | 45,425.41 | 66,107.11 | 2,055.22 | 1,909.10 |
经核查，常熟祥鑫汽配有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
4、祥鑫（宁波）汽车部件有限公司
祥鑫（宁波）汽车部件有限公司，统一社会信用代码：91330201MA2AJKTJ8R，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：15,000万元人民币，住所：
浙江省宁波杭州湾新区潮浦路118号，法定代表人：唐澄，成立日期：2018年5月4日，经营范围：汽车零部件、模具、金属制品的研究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批难的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 38,538.00 | 23,477.45 | 15,060.55 | 28,372.63 | 276.48 | 185.97 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 49,894.12 | 26,510.75 | 23,383.37 | 27,409.35 | -2,225.76 | -1,677.18 |
经核查，祥鑫（宁波）汽车部件有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
5、祥鑫（东莞）新能源科技有限公司
祥鑫（东莞）新能源科技有限公司，统一社会信用代码：
91441900MA559W3M62，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：
30,000万元人民币，住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路18号，法定代表人：陈振海，成立日期：2020年9月14日，经营范围：新能源产品研发；研发、产销：金属制品、金属模具、汽车零部件（不含汽车发动机）、汽车电子产品、五金配件、钣金件；汽车零配件设计服务：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 56,203.45 | 20,908.28 | 35,295.17 | 21,912.56 | -1,316.92 | -988.40 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 101,441.89 | 46,222.68 | 55,219.21 | 41,403.26 | -98.97 | -75.95 |
经核查，祥鑫（东莞）新能源科技有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
6、宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司
宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司，统一社会信用代码：
91511500MA65LTTP56，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：8,000万元人民币，住所：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园C17号楼，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2021年9月18日，经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展：电池制造：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造：汽车零部件研发：汽车零部件及配件制造：金属制品研发；五金产品制造；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 33,494.84 | 27,490.34 | 6,004.50 | 35,763.55 | 2,651.67 | 1,977.93 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 53,218.17 | 38,340.43 | 14,877.74 | 55,636.18 | -1,495.22 | -1,126.76 |
经核查，宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
7、祥鑫（天津）汽车配件有限公司
祥鑫（天津）汽车配件有限公司，统一社会信用代码：
91120222MA05MTRG3Y，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：
6,080万元人民币，住所：天津市武清区汽车产业园泰源路10号，法定代表人：
陈景斌，成立日期：2017年1月24日，经营范围：汽车零部件、模具、钣金件制造、加工、销售，五金产品加工、销售，电动汽车充电桩及辅助设备设计、制造、加工、销售，汽车零部件、模具、钣金件、五金产品、电动汽车充电桩及辅助设备制造技术开发，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 17,253.86 | 10,153.04 | 7,100.82 | 19,571.15 | 1,843.20 | 1,380.48 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 21,145.44 | 12,739.68 | 8,405.76 | 18,593.89 | 1,742.78 | 1,305.01 |
经核查，祥鑫（天津）汽车配件有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
8、祥鑫科技（墨西哥）有限公司
祥鑫科技（墨西哥）有限公司，公司类型：有限公司，注册资本：3,000万美元，注册地址：墨西哥新莱昂州蒙特雷市解放路里卡多科瓦吕比大街2703-2号，成立日期：2021年08月09日，经营范围：工具制造和精密冲压、焊接、钣金和其他金属制造技术，其产品或与任何类型的汽车零部件和配件相关的技术的市场化、分销和进出口等。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 15,177.85 | 2,925.13 | 12,252.71 | 2,918.94 | -93.89 | -93.89 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 16,881.69 | 553.36 | 16,328.33 | 7,660.78 | 148.87 | 148.87 |
经核查，祥鑫科技（墨西哥）有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
三、担保协议的主要内容
本次申请综合授信提供的担保方式为连带责任保证，截至本核查意见出具之日，公司及合并报表范围内子公司尚未与金融机构签订相关协议，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司及合并报表范围内子公司申请综合授信总额不超过人民币40亿元（含已生效未到期额度，其中需提供担保的不超过人民币17.5亿元），有利于提高营运资金使用效率，被担保人为公司和合并报表范围内的子公司，经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，财务风险处于可有效控制的范围之内，无需提供反担保。该事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于申请综合授信并提供担保的议案》。董事会认为：公司本次申请综合授信并提供担保，符合公司实际经营需要，有助于降低管理成本、提高资金使用效率、优化公司的财务结构，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年11月27日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司及合并报表范围内子公司申请综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月20日，公司及合并报表范围内子公司实际担保余额为31,308.45万元，占公司2023年经审计净资产的比例为10.08%。本次拟批准的担保额度为不超过人民币17.5亿元，如全部使用，将占公司2023年经审计净资产的比例为56.33%。
截至本核查意见出具之日，公司及合并报表范围内子公司不存在违规对外担保、逾期债务对外担保、涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等情形。
六、保荐机构核查意见
公司申请综合授信并提供担保的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专门会议上发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司申请综合授信并提供担保的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司申请综合授信并提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2024年11月27日