中信建投证券股份有限公司
关于
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十一月
独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 16
第一章 本次交易概况 ...... 23
第二章 上市公司基本情况 ...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
第四章 交易标的基本情况 ...... 62
第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 84
第六章 本次交易的主要合同 ...... 114
第七章 独立财务顾问意见 ...... 120
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 139
释 义本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有的炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力100%股权 |
| 本公司、公司、上市公司、麦迪科技 | 指 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 |
| 安建投资 | 指 | 绵阳市安建投资有限公司 |
| 苏州炘诺 | 指 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 安建投资及苏州炘诺 |
| 炘皓新能源 | 指 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 |
| 麦迪电力 | 指 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 |
| 交易标的、标的公司 | 指 | 炘皓新能源及麦迪电力 |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 麦迪科技持有的炘皓新能源100%股权及麦迪电力100%股权 |
| 皓祥控股、控股股东 | 指 | 绵阳皓祥控股有限责任公司 |
| 绵阳市安州区国资办、实际控制人 | 指 | 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室 |
| 安发展 | 指 | 四川安州发展集团有限公司，为上市公司间接控股股东 |
| 安投集团 | 指 | 绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接控股股东 |
| 上海炘皓 | 指 | 上海炘皓新能源技术有限公司 |
| 安炘科技 | 指 | 绵阳安炘科技有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》 |
| 《股权转让合同的补充合同》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年非公 |
| 开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》 | ||
| 临床医疗管理信息系统 （CIS, Clinical Information System） | 指 | 以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上，不断延伸出各类信息应用系统 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构/审阅机构、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 |
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
| 《审计报告》 | 指 | 《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10206号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-8月 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2024年8月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟非公开协议转让方式向安建投资出售其持有的炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力100%股权 | ||
| 交易价格 | 炘皓新能源100%股权作价597,416,300元，麦迪电力100%股权作价37,496,800元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 炘皓新能源 | |
| 主营业务 | 光伏电池片的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业（C38） | ||
| 交易标的二 | 名称 | 麦迪电力 | |
| 主营业务 | 光伏电池片的销售 | ||
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业（C38） | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 炘皓新能源 | 2024年8月31日 | 资产基础法 | 59,741.63 | 0.40% | 100% | 59,741.63 | 无 |
| 麦迪电力 | 2024年8月31日 | 资产基础法 | 3,749.68 | 0.34% | 100% | 3,749.68 | 无 |
注：炘皓新能源的评估，假设债转股于评估基准日完成，具体情况参见本报告第五章“标的资产评估作价基本情况”。
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式（万元） | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 安建投资 | 炘皓新能源100%股权 | 59,741.63 | - | 59,741.63 |
| 2 | 苏州炘诺 | 麦迪电力100%股权 | 1,058.16 | 2,691.52 | 3,749.68 |
注：考虑到截至2024年8月31日上市公司对麦迪电力存在2,691.52万元应付款项，经相关各方同意，上市公司对麦迪电力的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款合计1,058.16万元。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务及新能源光伏三大业务板块。通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实主业。本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-8月合并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本
次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 总资产 | 359,440.27 | 158,963.43 | 391,529.73 | 189,667.16 |
| 总负债 | 267,193.90 | 66,500.92 | 281,571.49 | 94,603.51 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 91,835.07 | 92,051.17 | 109,630.26 | 94,735.68 |
| 资产负债率 | 74.34% | 41.83% | 71.92% | 49.88% |
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年1-8月 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 净利润 | -16,337.94 | -902.14 | -26,524.33 | 2,735.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023年度扭亏为盈，2024年1-8月亏损规模大幅减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次
会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复；
2、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东皓祥控股已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东皓祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承诺：“自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“1.本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2.若上市公司自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《《重组管理办法》《《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交重组相关事项未来在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-8月合并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
如上表所示，本次交易后，上市公司2023年度和2024年1-8月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市公司2023年度和2024年1-8月的每股收益得到增厚，上市公司不存在最近一年及一期基本每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司2023年度和2024年1-8月的基本每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（6）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东皓祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承诺：
“1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让合同》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易标的的评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司截至评估基准日2024年8月31日的股东全部权益进行了评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），截至评估基准日，炘皓新能源股东全部权益评估值为59,741.63万元，麦迪电力股东全部权益评估值为3,749.68万元。交易双方以评估结果为基础，经友好协商，确定本次交易炘皓新能源100%股权的交易价格为59,741.63万元、麦迪电力100%股权的交易价格为3,749.68万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济、市场环境、监管政策等发生不可预知的显著变化，存在未来标的资产市场价值可能发生变化的情况，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）往来款项无法按期清理的风险
本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至2024年8月31日，炘皓新能源对上市公司的应付资金款项为85,883.89万元，上市公司对麦迪电力的应付资金款项为2,691.52万元。根据《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电力与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。
上市公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意上市公司以债转股方式向炘皓新能源增资人民币81,053.89万元，即以上市公司持有的对炘皓新能源的81,053.89万元债权转为对炘皓新能源的股权投资。本次债转股相关议案尚需股东大会审议通过。此外，《模拟审计报告》假设于2024年8月31日完成前述债转股事项，考虑前述债转股事项及模拟财务报表编制基础的影响后，截至2024年8月31日炘皓新能源对上市公司的应付款项变为4,830.00万元。2024年9月2日，炘皓新能源已向上市公司归还4,830.00万元。
上市公司于2024年11月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意就本次交易的对价支付方式进行调整，将上市公司对麦迪电力截至2024年8月31日的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，在前述付款安排下，上市公司无需再向麦迪电力偿还相关款项。同日，上市公司与相关方共同签署了《股权转让合同的补充合同》。前述上市公司对麦迪电力付款安排，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
虽然交易各方已就上市公司与标的公司上述往来款项做了合理安排，但是若债转股议案及本次交易方案未经上市公司股东大会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易双方已在签署的《股权转让合同的补充合同》中就对价支付等事项予以明确约定，具体约定详见本报告“第六章 本次交易的主要合同”之“二、《股权转让合同的补充合同》的主要内容”。
本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源主要来自于其自筹资金。在绵阳市安州区国资办的统筹协调下，绵阳市安州区国资办的控股企业安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，承诺若交易对手方不能及时自筹资金支付交易对价，将以其自有资金为本次交易的交易对手方提供足额借款，确保本次交易的顺利实施。安投集团具备较强的资金支付实力和履约能力。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，且安投集团出具了《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，或安投集团未能及时向交易对方提供资金支持，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，上市公司主营业务结构将发生变化。由于标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比例较高，本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，因而会导致上市公司营业收入规模大幅下降。2023年度，上市公司营业收入为61,814.15万元，本次交易后备考营业收入为32,271.96万元，2024年1-8月，上市公司营业收入为30,269.52万元，本次交易后备考营业收入为16,487.71万元，分别下降47.79%和45.53%。若上市公司剩余业务因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利变化，可能导致上市公司未来业绩下滑从而触及财务类退市指标的风险，提请投资者注意上述风险。
（二）新增关联担保的风险
截至2024年10月31日，上市公司已实际为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保余额为43,134.66万元，具体情况如下：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
| 炘皓新能源 | 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 2,041.40 | 2024/3/14-2025/3/14 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 |
| 1,758.60 | 2024/3/15-2025/3/15 | |||
| 1,000.00 | 2024/3/21-2025/3/21 | |||
| 1,000.00 | 2024/6/24-2025/6/24 | |||
| 799.55 | 2024/8/7-2025/2/7 | |||
| 300.00 | 2024/8/9-2025/2/9 | |||
| 1,000.00 | 2024/8/14-2025/2/14 | |||
| 1,000.00 | 2024/8/14-2025/2/14 | |||
| 100.00 | 2024/5/14-2025/5/14 | |||
| 740.00 | 2024/6/21-2025/6/20 | |||
| 275.00 | 2024/9/10-2025/3/10 | |||
| 41.86 | 2024/5/21-2024/11/21 | |||
| 139.68 | 2024/5/25-2024/11/24 |
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
| 70.00 | 2024/5/27-2024/11/27 | |||
| 21.41 | 2024/9/2-2025/3/2 | |||
| 35.11 | 2024/9/3-2025/3/3 | |||
| 40.00 | 2024/9/14-2025/3/14 | |||
| 458.84 | 2024/9/29-2025/3/29 | |||
| 122.46 | 2024/9/30-2025/3/30 | |||
| 220.00 | 2024/10/8-2025/3/30 | |||
| 40.00 | 2024/10/8-2025/4/8 | |||
| 6.81 | 2024/10/17-2025/4/17 | |||
| 144.45 | 2024/10/18-2025/4/18 | |||
| 4.00 | 2024/10/28-2025/4/28 | |||
| 远东国际融资租赁有限公司 | 1,259.51 | 2023/4/24-2025/4/24 | 自担保合同签署之日始至租赁合同项下的主债务履行期届满之日起三年 | |
| 江苏金融租赁股份有限公司 | 2,325.77 | 2023/4/26-2026/3/19 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 苏州金融租赁股份有限公司 | 4,009.18 | 2023/5/23-2026/5/23 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 3,170.24 | 2023/3/29-2026/3/23 | |||
| 苏银金融租赁股份有限公司 | 2,419.98 | 2023/6/9-2026/6/9 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年 | |
| 1,209.99 | 2023/7/17-2026/7/17 | |||
| 3,047.83 | 2024/2/27-2026/2/27 | |||
| 长江联合金融租赁有限公司 | 3,837.63 | 2023/8/29-2025/8/29 | 自担保合同签署之日至租赁合同项下的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年 | |
| 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 2,995.38 | 2024/1/30-2026/1/30 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 |
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
| 小计 | 35,634.66 | - | ||
| 麦迪电力 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 1,000.00 | 2024/6/19-2024/12/16 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 |
| 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 4,800.00 | 2024/8/29-2025/8/29 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 1,700.00 | 2024/10/31-2025/10/31 | |||
| 小计 | 7,500.00 | - | - | |
| 合计 | 43,134.66 | - | - | |
注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。上述担保对应的债权，标的公司计划采用自有资金、经营性现金流入、续贷及自筹等方式偿债。
本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。2024年10月30日，公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并通过了本次交易完成后为关联方提供担保的事项，但尚需提交股东大会审议。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，合同签署后，上市公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。针对交割后新增关联担保事项，安投集团已与公司签署了《反担保协议书》，同意就公司为炘皓新能源和麦迪电力提供的上述连带保证责任向公司提供反担保。安投集团具备实际履行反担保责任的能力，安投集团提供的连带责任担保形式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。若届时炘皓新能源和麦迪电力未能履行上述债务的偿还义务，且安投集团未能及时履行反担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼现金，改善现金流、优化资本结构提高偿债能力和资产流动性，增强持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。
2、上市公司进入光伏行业系基于当时时点的合理决策
2023年1月初，上市公司的控股股东及实际控制人完成变更，第四届公司治理层和管理层团队组建完毕。为实现公司战略升级、打造公司第二增长曲线，把握光伏行业的政策红利和市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，并经履行董事会、股东大会等审议决策程序，公司收购了炘皓新能源100%股权，并以其作为项目实施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，从而实现了向新能源光伏领域拓展，为上市公司的长远发展提供新的业务方向。
3、标的公司经营亏损，拖累上市公司的整体业绩
近年来，随着我国光伏行业的迅猛发展，光伏终端装机需求快速提升，越来越多的社会团体和社会资本涌入光伏行业，各地区纷纷上马光伏建设项目，产能扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现阶段性供需错配，产业链竞争加剧，产能过剩引发了激烈的价格战，导致各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑，部分企业出现经营亏损，市场融资明显收紧，中小企业生存空间进一步被压缩。
炘皓新能源作为一家刚成立不久的公司，虽然重视技术创新、注重产品质量和效率，也取得了部分奖项和国际认证，但因其仍处于早期的产能爬升及市场开拓期，不具备先发优势且尚未形成规模效应。此外，炘皓新能源尚未进入下游核心组件厂商的主要供应商名录、客户资源开发有限。在竞争激烈的下行周期中，炘皓新能源难以获取足够维持盈利的订单。
2023年和2024年1-8月，炘皓新能源的产量分别为0.818GW和0.472GW，销量分别为0.766GW和0.502GW，归属于母公司股东的净利润分别为-28,962.54万元和-15,550.84万元；麦迪电力作为炘皓新能源的销售平台之一，归属于母公司股东的净利润分别为-157.97万元和109.62万元。光伏电池片业务经营业绩不及预期，尤其炘皓新能源报告期内持续出现较大亏损。炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司光伏电池片业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体盈利能力承压严重。
（二）本次交易的目的
1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局
本次交易标的公司是上市公司体内光伏电池片业务的主要运营主体，本次交易完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，进一步夯实主业。本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，有利于上市公司高质量发展，符合公司未来发展战略。
2、改善上市公司财务状况，缓解经营压力
近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链主要产品销售价
格下行等因素影响，报告期内标的公司的经营业绩远不及预期，尤其炘皓新能源的净利润持续出现较大亏损，这使上市公司整体盈利能力承压。为尽快改善上市公司目前的财务状况，缓解经营压力，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，上市公司拟出售亏损严重的光伏电池片业务。
3、优化上市公司资产负债结构，提升偿债能力
通过本次交易，上市公司将快速回笼资金，这将有助于改善上市公司的现金流状况，同时大幅度降低资产负债率、优化资本结构。回笼的资金可用于偿还上市公司债务，也可用于对上市公司主业的进一步投入，有利于优化上市公司现有资源配置，提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权。本次交易后，上市公司不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 炘皓新能源100%股权 | 59,506.23 | 59,741.63 | 235.40 | 0.40% | 资产基础法 |
| 麦迪电力100%股权 | 3,737.09 | 3,749.68 | 12.59 | 0.34% | 资产基础法 |
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。其中对于炘皓新能源系以其
债转股后的净资产为基础进行评估，假设债转股于评估基准日完成，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资，债转股相关安排有利于实现上市公司债权利益的收回，避免新增关联交易和资金占用，顺利推进本次交易，且符合上市公司长远利益的发展。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，评估增值235.40万元，增值率
0.40%。麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。本次交易的对价支付方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金支付 （万元） | 其他 （万元） | ||||
| 1 | 安建投资 | 炘皓新能源100%股权 | 59,741.63 | - | 59,741.63 |
| 2 | 苏州炘诺 | 麦迪电力100%股权 | 1,058.16 | 2,691.52 | 3,749.68 |
注：考虑到截至2024年8月31日上市公司对麦迪电力存在2,691.52万元应付款项，经相关各方同意，上市公司对麦迪电力的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款合计1,058.16万元。
本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的51%，即539.66万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的49%（即518.50万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
（二）过渡期损益安排
根据《《股权转让合同的补充合同》，本次交易在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由上市公司享有或承担，本次交易在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向上市公司支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息《）。
（2）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息《）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。
本次交易中上述过渡期损益的安排为交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于本次交易顺利推进，从而维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2023年度及标的公司2023年度和2024年1-8月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关财务指标的占比情况如下：
单位：万元
| 以债转股方式向炘皓新能源增资前 | |||
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 炘皓新能源（A） | 259,549.76 | -21,476.81 | 29,927.61 |
| 麦迪电力（B） | 16,686.87 | 3,737.09 | 1,422.81 |
| 合计（C=A+B） | 276,236.63 | -17,739.72 | 31,350.43 |
| 上市公司（D） | 391,529.73 | 109,630.26 | 61,814.15 |
| 占比（E=C/D） | 70.55% | -16.18% | 50.72% |
| 以债转股方式向炘皓新能源增资后 | |||
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 炘皓新能源（A） | 259,549.76 | 59,577.08 | 29,927.61 |
| 麦迪电力（B） | 16,686.87 | 3,737.09 | 1,422.81 |
| 合计（C=A+B） | 276,236.63 | 63,314.17 | 31,350.43 |
| 上市公司（D） | 391,529.73 | 109,630.26 | 61,814.15 |
| 占比（E=C/D） | 70.55% | 57.75% | 50.72% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；注2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的公司采用2024年8月31日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用2023年度财务数据；注3：炘皓新能源系分别引用《审计报告》（中汇会审[2024]10206号）及《模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）中合并财务报表的相关数据，均包括上海炘皓在内。
根据上述计算，在以债转股方式向炘皓新能源增资前，本次交易拟出售资产的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和营业收入的比例均超过50%；如考虑以债转股方式向炘皓新能源增资影响后，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例也同时超过50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务及新能源光伏三大业务板块。
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的
股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-8月合并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本次重组前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 总资产 | 359,440.27 | 158,963.43 | 391,529.73 | 189,667.16 |
| 总负债 | 267,193.90 | 66,500.92 | 281,571.49 | 94,603.51 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 91,835.07 | 92,051.17 | 109,630.26 | 94,735.68 |
| 资产负债率 | 74.34% | 41.83% | 71.92% | 49.88% |
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年1-8月 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 净利润 | -16,337.94 | -902.14 | -26,524.33 | 2,735.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023年度扭亏为盈，2024年1-8月亏损规模大幅减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复；
2、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 麦迪科技 | 关于提供资料和信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，及时、公平地
披露信息，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本次交易报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
5.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述。
6.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
7.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
| 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，及时、公平地披露信息，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本次交易报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 5.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述。 6.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 7.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2.本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人均不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本次交易相关主体（包括本公司及本公司控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，标的公司及其控制的机构，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
| 理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 1.截至本承诺函签署之日，本公司依照法律法规和标的公司章程的约定履行标的资产的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2.本公司对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成。 3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易完成之前，本公司保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。 4.本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 5.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 6.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给交易对方造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 麦迪科 | 关于提供资 | 1.本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
技董事、监事、高级管理
人员
| 技董事、监事、高级管理人员 | 料和信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本人将依照相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。 2.本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
| 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1.本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2.若上市公司自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他企业的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 麦迪科技董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 皓祥控股、绵阳市安州区国资办 | 关于提供资料和信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司/本单位在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本单位愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2.本公司/本单位将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承
诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
| 公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司/本单位最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 2.本公司/本单位最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 3.本公司/本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司/本单位不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本公司/本单位不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1.自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立 | 1.保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
性的承诺函
| 性的承诺函 | 本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人员独立，未在本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业之间完全独立；（4）本公司/本单位向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定的情形。 2.保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、资产被本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业非法占用的情形。（3）本公司/本单位不以上市公司的资产为本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。 3.保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司的财务人员不在本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5.保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业避免从事与上市公司及其控制的其他企业具有实质性竞争的业务；（3）本公司/本单位控制的其他企业避免或减少与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
| 关于避免同 | 1.截至本承诺函签署日，本公司/本单位及本公司/本单位直接或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
业竞争的承诺函
| 业竞争的承诺函 | 间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2.本公司/本单位承诺未来本公司/本单位将不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的任何活动；本公司/本单位将采取合法及有效措施，促使本公司/本单位控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的任何活动； 3.自本承诺函签署日起，如本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本单位将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司或其下属全资或控股子公司，由其在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及其下属全资或控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本公司/本单位将向上市公司作出赔偿。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他企业的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司/本单位将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。 2.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为。 3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
| 3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 | ||
| 皓祥控股 | 关于提供资料和信息披露真实性、准确性和完整性的补充承诺函 | 1.本公司保证炘皓新能源及麦迪电力为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.本公司承诺，标的公司报告期内财务数据真实准确，如因标的公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致标的公司业绩不真实或不准确，对麦迪科技及其股东的利益造成损害，本公司将以自有资金或自筹资金对麦迪科技的损失承担连带赔偿责任，确保不损害上市公司及其股东，尤其是中小股东的利益。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 安建投资、苏州炘诺 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
| 董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 5.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
| 监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 1.本公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，资金来源合法合规。 2.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
（五）交易对方董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 安建投资、苏州炘诺董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本人最近五年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4.本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。 5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 1.公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，资金来源合法合规。 2.如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
（六）标的公司的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 炘皓新能源、麦迪电力 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
司将依法承担相应的法律责任。
| 司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4.截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。 6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于标的资 | 1.本公司系依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
产权属清晰且不存在纠纷的承诺函
| 产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2.本公司股东苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司所持有的本公司股份权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 3.本次交易下上市公司将标的资产转让给绵阳市安建投资有限公司/苏州炘诺新能源科技有限公司，标的资产的交割不存在法律障碍。 |
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 炘皓新能源、麦迪电力董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4.本人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。 5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在 | 1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
内幕交易行为的承诺函
| 内幕交易行为的承诺函 | 内幕信息进行股票交易的情形。 2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2009年8月14日 |
| 上市日期 | 2016年12月8日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603990 |
| 股票简称 | 麦迪科技 |
| 注册资本 | 30,628.2731万元人民币 |
| 法定代表人 | 翁康 |
| 注册地址 | 苏州工业园区归家巷222号 |
| 联系电话 | 0512-62628936 |
| 联系传真 | 0512-62628936 |
| 公司网站 | www.medicalsystem.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 913200006933449995 |
| 经营范围 | 研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
2022年5月23日，安投集团全资子公司皓祥控股与翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生签署了《股份转让协议》，约定皓祥控股受让公司股票合
计12,631,936股；同日，皓祥控股与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，皓祥控股拟全额认购公司本次非公开发行的16,546,349股股票。
2022年6月24日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度不分配利润，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因上述权益分派，出让方持有公司的股份数量发生了变化，根据《股份转让协议》约定，在标的股份过户登记前，上市公司发生除权事项的，标的股份数量及股份转让价格相应调整，但股份转让价款总额不发生变化。因此，皓祥控股拟受让公司股票数量由12,631,936股相应变更为16,421,516股，公司于2022年7月12日披露了《关于实际控制人及一致行动人、其他股东协议转让公司股份的进展公告》。
2022年7月22日，协议转让涉及的股份过户登记完成。本次过户登记完成后，皓祥控股持有公司16,421,516股股份，占公司总股本的7.66%。
2022年11月14日，中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2863号）核准了公司非公开发行股票方案。鉴于公司在非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本事项，根据非公开发行股票的定价原则，对非公开发行股票的发行数量、发行价格做出调整，公司于2022年11月14日披露了《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》。皓祥控股拟认购公司非公开发行的股票数量由16,546,349股调整为21,440,134股。
2023年1月4日，非公开发行涉及的股份过户登记完成。本次过户登记完成后，皓祥控股持有公司37,861,650股股份，占非公开发行后公司总股本的
16.05%。至此，皓祥控股成为公司的控股股东，绵阳市安州区国资办成为公司的实际控制人。
除上述情况外，上市公司最近36个月控制权未发生其他变更。
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。2019年，公司通过成功收购玛丽医院，开始进入辅助生殖医疗服务领域，建立了包含医疗信息化和医疗服务的业务布局。2023年，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，公司以N型TOPCon高效光伏电池片生产制造为切入点，正式进入新能源光伏行业。
（一）医疗信息化板块
公司的核心产品主要包括两大类：（1）DoCare系列临床医疗管理信息系统应用软件，主要包括麻醉临床信息系统、重症监护（ICU）临床信息系统、院前急救信息系统、院内急诊信息系统、血液净化信息系统和临床路径信息系统等；
（2）临床信息化整体解决方案，主要包括Dorico数字化手术室整体解决方案和Dorico数字化急诊急救平台整体解决方案。截至2024年6月，公司终端用户已覆盖全国32个省份，近2,400家医疗机构，其中三级甲等医院超过800家。
（二）生殖医学医疗服务板块
玛丽医院成立于2011年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域，根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复（琼卫审函【2015】4号）的相关内容：海口玛丽医院生殖医学科于2015年3月27日获得夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的试运行资质；并在2016年4月28日经省卫生计生委核准（琼卫审函【2016】20号），准予正式运行开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）。2023年至2024年6月底，玛丽医院共计完成2,008例取卵周期，共计完成1,693例移植周期。
（三）新能源光伏板块
2023年2月，公司全资子公司炘皓新能源与绵阳市安州区人民政府签订了《项目投资协议书》，建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目。炘皓新能源以
绵阳市安州区的9GWN型TOPCon电池片生产基地为切入点，开展高效单晶电池的研发、生产、销售工作。项目启动后，炘皓新能源高效完成了光伏项目工厂的设备入场、产线贯通等重点工作。炘皓新能源所生产的光伏电池平均量产转换效率已超26%，最高转换效率已达到26.49%。
本次交易完成后，上市公司将出售光伏电池片相关业务，聚焦医疗信息化和医疗服务业务，进一步夯实主业。
五、最近三年的主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 359,440.27 | 391,529.73 | 163,041.80 | 131,234.50 |
| 总负债 | 267,193.90 | 281,571.49 | 27,078.23 | 21,586.49 |
| 股东权益 | 92,246.38 | 109,958.24 | 135,963.56 | 109,648.01 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 91,835.07 | 109,630.26 | 135,598.63 | 109,475.94 |
| 利润表项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 30,269.52 | 61,814.15 | 30,550.73 | 35,384.65 |
| 营业利润 | -15,832.40 | -26,194.81 | 4,405.81 | 5,138.60 |
| 利润总额 | -15,875.93 | -26,199.00 | 4,355.59 | 5,133.62 |
| 净利润 | -16,337.94 | -26,524.33 | 3,548.91 | 4,350.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,421.28 | -26,941.94 | 3,356.05 | 4,195.34 |
| 现金流量表项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生现金净额 | -16,460.82 | -31,664.93 | 5,051.34 | 3,603.73 |
| 投资活动产生现金净额 | -5,050.77 | -86,253.04 | 20,531.62 | -46,724.42 |
| 筹资活动产生现金净额 | 577.70 | 71,015.82 | 30,741.59 | -15,424.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -20,933.89 | -46,903.01 | 56,324.55 | -58,545.03 |
| 主要财务指标 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 74.34 | 71.92 | 16.61 | 16.45 |
| 毛利率（%） | 5.64 | 20.36 | 70.52 | 69.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.88 | 0.16 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -16.30 | -21.97 | 2.74 | 3.61 |
注：1、上市公司2021-2023年数据经审计，2024年8月31日及2024年1-8月数据未经审计；
2、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
4、基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
5、加权平均净资产收益率=（归属母公司股东净利润/（（期初归属母公司股东权益+期末归属母公司股东权益）/2））*100%。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人概况
截至本报告签署日，上市公司总股本为306,282,731股，皓祥控股直接持有公司49,220,145股股份，持股比例为16.07%，为公司的控股股东，基本情况如下：
| 公司名称 | 绵阳皓祥控股有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺 |
| 办公地址 | 四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺 |
| 法定代表人 | 姜军 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510705MABMHF4222 |
| 成立日期 | 2022年5月18日 |
| 股权结构 | 安投集团持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至本报告签署日，绵阳市安州区国资办为上市公司实际控制人。
七、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、安建投资
（一）交易对方基本信息
本次交易的交易对方为安建投资，其基本情况如下：
| 公司名称 | 绵阳市安建投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 绵阳市安州区沙汀路中段海珂花郡16号楼3楼 |
| 主要办公地点 | 绵阳市安州区沙汀路中段海珂花郡16号楼3楼 |
| 法定代表人 | 何其峰 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510724MA624H358C |
| 成立日期 | 2016年11月16日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电子产品销售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016年11月，安建投资设立
2016年11月，绵阳安州投资控股集团有限公司（曾用名：绵阳市安州投资控股有限公司）和成都迪甫投资有限公司签署《绵阳市安建投资有限公司章程》，约定设立安建投资，注册资本200万元人民币，其中绵阳安州投资控股有限公司出资120万元，成都迪甫投资有限公司出资80万元。2016年11月16日，安建投资完成工商设立登记。安建投资设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 120.00 | 60.00 |
| 2 | 成都迪甫投资有限公司 | 80.00 | 40.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
2、2019年1月，第一次股权转让
2018年12月25日，安建投资召开股东会并作出决议，同意成都迪甫投资有限公司将其持有的安建投资40%的股权（对应80万元出资额）转让给绵阳安州投资控股集团有限公司。同日，绵阳安州投资控股集团有限公司和成都迪甫投资有限公司就前述事项签署《绵阳市安建投资有限公司股权转让协议》，约定成都迪甫投资有限公司将持有的安建投资40%的股权转让给绵阳安州投资控股集团有限公司。
2019年1月18日，安建投资就本次变更办理工商变更登记。本次股权转让完成后，安建投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
3、2022年5月，第二次股权转让
2022年5月16日，安建投资的股东绵阳安州投资控股集团有限公司作出股东决定，同意将其持有的安建投资100%股权（对应200万元出资额）转让给安州区国资办。同日，绵阳安州投资控股集团有限公司与安州区国资办就前述事项签署《绵阳市安建投资有限公司股权转让协议》，绵阳安州投资控股集团有限公司将其持有的安建投资200万元股权无偿转让给安州区国资办。
同日，安建投资就本次变更办理工商变更登记。本次股权转让完成后，安建投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安州区国资办 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
（三）主要业务发展状况
安建投资是绵阳市安州区国资办下属持股平台。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
截至本报告签署日，安建投资的控股股东和实际控制人为绵阳市安州区国资办，其产权及控制关系如下图所示：
2022年4月，安州区国资办（上市公司实际控制人）委托安发展（上市公司间接控股股东）管理安建投资，由安发展负责日常管理和经营。
（五）交易对方下属企业
截至本报告签署日，安建投资直接控制的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 绵阳市兴安融资担保有限公司 | 2008年7月23日 | 11,295.00 | 100.00% | 融资性担保 |
（六）最近两年主要财务指标
安建投资最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 29.91 | 1.03 |
| 资产总额 | 35,490.70 | 1.03 |
| 负债总额 | 35,491.04 | 1.13 |
| 所有者权益 | -0.34 | -0.11 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.10 | -0.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -871.12 | 1.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 900.00 | - |
注：2023年度财务数据已经四川德誉会计师事务所审计。
（七）最近一年简要财务报表
四川德誉会计师事务所有限责任公司对安建投资2023年度的财务情况进行了审计，出具了《审计报告》（川德誉会审[2024]第03-106号），安建投资最近一年的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 35,490.70 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总额 | 35,490.70 |
| 流动负债 | 35,491.04 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 35,491.04 |
| 所有者权益 | -0.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | -0.34 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.18 |
| 净利润 | -0.10 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -871.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 900.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28.88 |
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说
明
安建投资为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，构成上市公司的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，安建投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，安建投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告签署日，安建投资及其主要管理人员最近五年内未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。
二、苏州炘诺
（一）交易对方基本信息
本次交易的交易对方为苏州炘诺，其基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大楼7F-7010工位（集群登记） |
| 主要办公地点 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大楼7F-7010工位（集群登记） |
| 法定代表人 | 周圳川 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510705MABWLFE00U |
| 成立日期 | 2022-07-27 |
| 经营范围 | 太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2022年7月，安投集团设立苏州炘诺，注册资本500万元人民币。2022年7月27日，苏州炘诺完成工商设立登记。苏州炘诺设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
最近三年不存在注册资本变化情况。
（三）主要业务发展状况
苏州炘诺主营业务为铝锭贸易。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
截至本报告签署日，苏州炘诺的控股股东为安投集团，实际控制人为绵阳市安州区国资办，其产权及控制关系如下图所示：
（五）交易对方下属企业
截至本报告签署日，苏州炘诺不存在下属企业。
（六）最近两年主要财务指标
苏州炘诺最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 46.23 | 55.16 |
| 资产总额 | 1,901.62 | 298.85 |
| 负债总额 | 1,242.24 | 90.77 |
| 所有者权益 | 659.39 | 208.08 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 11,187.01 | 1,020.35 |
| 净利润 | 151.31 | 8.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,293.52 | -144.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4.48 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,289.07 | 200.00 |
注：上述财务数据未经审计。
（七）最近一年简要财务报表
苏州炘诺最近一年未经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 297.62 |
| 非流动资产 | 1.24 |
| 资产总额 | 298.85 |
| 流动负债 | 90.77 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 90.77 |
| 所有者权益 | 208.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 208.08 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 11,187.01 |
| 营业利润 | 201.74 |
| 净利润 | 151.31 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,293.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,289.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8.93 |
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说明苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办间接控制的企业，构成上市公司的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，苏州炘诺不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，苏州炘诺及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告签署日，苏州炘诺及其主要管理人员最近五年内未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、炘皓新能源
（一）基本情况
| 公司名称 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 四川省绵阳市安州区创业路9号 |
| 主要办公地点 | 四川省绵阳市安州区界牌镇物流通道东侧 |
| 法定代表人 | 苟关华 |
| 注册资本 | 23,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年8月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91510705MABTWCNR8Y |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立、历次增减资或股权转让情况
（1）2022年8月，炘皓新能源设立
2022年8月5日，炘皓新能源由安炘科技出资设立，设立时注册资本500万元人民币。2022年8月19日，安炘科技完成注册资本实缴。炘皓新能源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安炘科技 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（2）2023年1月，第一次股权转让
2023年1月12日，安炘科技与麦迪科技签署《绵阳炘皓新能源有限公司股权转让协议》，约定安炘科技将其持有的炘皓新能源100%股权（对应500万元出资额）转让给麦迪科技。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2022]第579号），截至评估基准日（2022年11月30日），炘皓新能源100%股权股东全部权益评估价值为422.98万元。双方一致同意本次股权转让的价格为人民币422.98万元。同日，安炘科技作出股东决定，同意前述股权转让。2023年1月17日，炘皓新能源就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，炘皓新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 麦迪科技 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（3）2023年2月，第一次增资
2023年2月27日，麦迪科技召开第四届董事会第五次会议审议通过同意向炘皓新能源增资人民币23,000万元，本次增资完成后炘皓新能源的注册资本变为23,500万元。2023年3月10日，炘皓新能源就本次增资完成工商变更登记。截至2023年3月27日，麦迪科技完成本次增资款实缴。
本次增资完成后，炘皓新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 麦迪科技 | 23,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 23,500.00 | 100.00 | |
2、股东出资及合法存续情况
炘皓新能源历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告签署日，炘皓新能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效。现有股东不存在出资瑕疵，合法持有标的公司股权。
3、最近三年股权转让及增资的情况
最近三年，炘皓新能源存在股权转让及增资情况，详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“一、炘皓新能源”之“（二）历史沿革”之“1、设立、历次增减资或股权转让情况”，相关股权转让及增资均已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
最近三年，炘皓新能源不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，炘皓新能源不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告签署日，炘皓新能源系上市公司持股100%的全资子公司。上市公司系炘皓新能源的控股股东，绵阳市安州区国资办系其实际控制人，炘皓新能源的股权结构及产权控制关系如下图所示：
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告签署日，炘皓新能源的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易未对炘皓新能源高级管理人员的任免约定特殊安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，炘皓新能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产、在建工程及使用权资产
1）房屋所有权
截至2024年8月31日，炘皓新能源未拥有任何房屋所有权。
2）租赁房产
截至2024年8月31日，炘皓新能源租赁房屋具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 | 租金（元/月） | 用途 |
| 1 | 四川安州工投集团有限公司 | 炘皓新能源 | 绵阳市安州区界牌镇物流通道东侧 | 6,000.00 | 2024/7/1-2025/6/30 | 81,000.00 | 办公 |
| 2 | 绵阳市安鼎元企业管理有限公司 | 炘皓新能源 | 绵阳市安州区花荄镇工业园区11号路泰亮资产职工周转房 | 4,449.77 | 2024/3/20-2025/3/19 | 35,598.16 | 宿舍 |
| 3 | 绵阳富腾实业有限公司 | 炘皓新能源 | 绵阳市安州区花荄镇中小企业创业园 | 1,850.00 | 2024/4/24-2024/10/23 | 14,800.00 | 宿舍 |
此外，根据绵阳富航建设有限公司（以下简称“绵阳富航”）出具的《确认函》，鉴于绵阳市安州区人民政府与炘皓新能源签订的《年产9GW高效单晶电池智能工厂项目投资协议书》，绵阳富航作为建设单位于2023年5月4日取得绵阳市安州区住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
510724202305040101），开展绵阳市安州区光伏产业园建设项目，并租赁给炘皓新能源使用。因该建设项目尚未取得不动产权证书，绵阳富航尚未与炘皓新能源签订厂房租赁协议。待取得厂房相关产证后，绵阳富航将与炘皓新能源签订租赁协议。目前，炘皓新能源已预提相关租赁费用。
3）生产经营设备
截至2024年8月31日，炘皓新能源主要生产经营设备情况如下表所示：
单位：万元
| 分类 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 50,173.34 | 3,502.15 | 534.85 | 46,136.35 |
| 运输工具 | 114.25 | 39.28 | - | 74.97 |
| 电子及其他设备 | 1,207.81 | 241.35 | 60.63 | 905.82 |
| 合计 | 51,495.40 | 3,782.78 | 595.48 | 47,117.15 |
4）在建工程
截至2024年8月31日，炘皓新能源在建工程情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 年产9GW高效单晶电池智能工厂项目 | 112,719.11 | 2,172.26 | 110,546.85 |
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告签署日，炘皓新能源未拥有任何土地使用权。
2）商标
截至本报告签署日，炘皓新能源未拥有任何注册商标。
3）专利截至2024年8月31日，炘皓新能源共拥有境内专利11项，其中发明专利3项，实用新型8项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 一种太阳能板除尘装置 | 炘皓新能源 | ZL202010612101.X | 发明 | 2020.06.29-2040.06.28 | 继受取得 | 无 |
| 2 | 一种光伏电池 | 炘皓新能源 | ZL202210785618.8 | 发明 | 2022.07.05-2042.07.04 | 继受取得 | 无 |
| 3 | 一种双层位错微晶Poly-Si结构、太阳能电池及制备方法 | 炘皓新能源 | ZL202410895192.0 | 发明 | 2024.07.05-2044.07.04 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 一种便于安装的光伏组件 | 炘皓新能源 | ZL202322197094.3 | 实用新型 | 2023.08.16-2033.08.15 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 一种光伏幕墙定位组件 | 炘皓新能源 | ZL202322344614.9 | 实用新型 | 2023.08.30-2033.08.29 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 一种太阳能发电板安装架 | 炘皓新能源 | ZL202322376348.8 | 实用新型 | 2023.09.01-2033.08.31 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 一种用于光伏发电的光伏接线盒 | 炘皓新能源 | ZL202322439384.4 | 实用新型 | 2023.09.08-2033.09.07 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 一种光伏组件及光伏幕墙 | 炘皓新能源 | ZL202322446194.5 | 实用新型 | 2023.09.09-2033.09.08 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 一种光伏太阳能硅板储板箱 | 炘皓新能源 | ZL202322881715.X | 实用新型 | 2023.10.26-2033.10.25 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 一种太阳能光伏板加工废料收集装置 | 炘皓新能源 | ZL202322936619.0 | 实用新型 | 2023.10.31-2033.10.30 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 一种太阳能板支撑装置 | 炘皓新能源 | ZL202322137457.4 | 实用新型 | 2024.06.11-2034.06.10 | 原始取得 | 无 |
4）著作权截至本报告签署日，炘皓新能源无著作权。5）域名截至本报告签署日，炘皓新能源无域名。
（3）业务资质和许可
截至本报告签署日，炘皓新能源拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 有效期至 | 发证机关 | 所属单位 |
| 1 | 排污许可证 | 91510705MABTWCNR8Y001Q | 2029/3/14 | 绵阳市生态环境局 | 炘皓新能源 |
| 2 | 质量管理体系认证证书ISO9001:2015 | 112307012 | 2026/8/21 | Intertek Certification Limited | 炘皓新能源 |
| 3 | 环境管理体系认证证书ISO14001:2015 | TUV104 03 5112 | 2027/7/23 | T?V S?D 集团T?V SUD亚太公司认证部 | 炘皓新能源 |
| 4 | 职业健康安全管理体系认证证书ISO45001:2018 | TUV106 03 5112 | 2027/7/22 | T?V S?D 集团T?V SUD亚太公司认证部 | 炘皓新能源 |
2、主要负债和或有负债的情况
根据中汇会计师对炘皓新能源出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10206号），截至2024年8月31日，炘皓新能源的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 13,121.90 | 4.67% |
| 应付票据 | 1,226.45 | 0.44% |
| 应付账款 | 63,211.63 | 22.49% |
| 应付职工薪酬 | 606.59 | 0.22% |
| 应交税费 | 19.71 | 0.01% |
| 其他应付款 | 103,883.99 | 36.97% |
| 一年内到期的非流动负债 | 21,978.34 | 7.82% |
| 其他流动负债 | 6,187.56 | 2.20% |
| 流动负债合计 | 210,236.18 | 74.81% |
| 租赁负债 | 62,095.37 | 22.10% |
| 长期应付款 | 8,695.04 | 3.09% |
| 非流动负债合计 | 70,790.40 | 25.19% |
| 负债合计 | 281,026.58 | 100.00% |
截至2024年8月31日，炘皓新能源的总负债为281,026.58万元，其中流动负债占总负债的比例为74.81%，流动负债主要为其他应付款、应付账款和短期借款。其中其他应付款余额为103,883.99万元，其中对上市公司的应付款项为85,883.89万元，占其他应付款的82.67%。
上市公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意上市公司以债转股方式向炘皓新能源增资人民币81,053.89万元，即以上市公司持有的对炘皓新能源的81,053.89万元债权转为对炘皓新能源的股权投资。本次债转股相关议案尚需股东大会审议通过。此外，《模拟审计报告》假设于2024年8月31日完成前述债转股事项，考虑前述债转股事项及模拟财务报表编制基础的影响后，截至2024年8月31日炘皓新能源对上市公司的应付款项变为4,830.00万元。2024年9月2日，炘皓新能源已向上市公司归还4,830.00万元。
3、对外担保的情况
截至本报告签署日，炘皓新能源不存在对外担保的情形。
4、资产权利限制情况
截至2024年8月31日，炘皓新能源存在资产权利限制情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 |
| 货币资金 | 1,031.52 | 1,031.52 | 冻结 | 银行承兑保证金、大额存单质押 |
| 固定资产 | 15,096.28 | 13,795.70 | 抵押 | 售后回租 |
| 在建工程 | 17,478.76 | 17,478.76 | 抵押 | 售后回租 |
| 合计 | 33,606.57 | 32,305.99 | - | - |
除上述事项外，炘皓新能源不存在其他资产被抵押、质押等权利限制的情形。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，炘皓新能源不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司合法合规情况
截至本报告签署日，炘皓新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，炘皓新能源存在一项行政处罚，具体如下：
2024年7月23日，绵阳市生态环境局向炘皓新能源出具了《绵阳市生态环境局行政处罚决定书》（绵环罚[2023]25号），具体内容如下：2023年9月18日，炘皓新能源接受绵阳市生态环境局的调查，存在以下行为：高效太阳能电池智能制造项目需要配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产；未取得排污许可证排放污染物；未按规定将突发环境事件应急预案备案。
2024年7月4日，绵阳市生态环境局与炘皓新能源签署《生态环境损害赔偿协议》，就炘皓新能源存在的环境保护设施未经验收即投入生产、未取得排污许可证排放污染物的环境违法事项，绵阳市生态环境局聘请专家进行评估，炘皓新能源未取得排污许可证期间排放废水全部由污水处理厂处理，相关废水处理费用已全额支付；未取得排污许可证期间排放大气污染物造成环境损害事实成立，环境损害费用49,642.1元。双方一致认可炘皓新能源采取支付赔偿金的方式履行生态环境损害赔偿，赔偿金额为49,642.1元。
2024年7月9日，绵阳市生态环境局经听证并经集体讨论，认为炘皓新能源未验先投违法行为不成立。绵阳市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三十三条第一款第一项、《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第一款第三项及《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定，对炘皓新能源处以罚款168,000元。
炘皓新能源已在规定时限内缴清赔偿金及罚款并整改到位。
根据《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项规定：“有下列情形之一的，应当从轻或者减轻处罚：……（五）生态环境损害赔偿义务人积极履行生态环境损害修复、赔偿责任的”。炘皓新能源与绵阳市生态环境局签署了《生态环境损害赔偿协议》，积极履行生态环境损害赔偿责任，符合《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定。炘皓新能源所受罚款在金额方面属于该违法事项中罚款金额的最低处罚，且存在从轻、减轻情节。
2024年10月20日，绵阳市生态环境局出具《关于<绵阳炘皓新能源科技有限公司环境违法行为是否属于重大违法行为的请示>的回复》，确认前述行政处罚
“处罚金额未达到《生态环境行政处罚办法》有关‘重大环境违法行为’规定的金额”。因此，炘皓新能源依据前述规定所受行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会因此对炘皓新能源的业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。除此以外，炘皓新能源最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
报告期内，炘皓新能源主要从事光伏电池片的研发、生产和销售业务。炘皓新能源的业务模式具体如下表所示：
| 业务模式 | 内容 |
| 生产模式 | 公司以客户销售订单情况为基础，综合外部市场情况、内部生产能力和库存水平制定生产计划，开展生产工作。 |
| 采购模式 | 采购模式为根据客户订单、生产计划以及市场情况进行采购，主要采购的产品包括硅片、浆料网版、化学品、气体等主辅材料。 |
| 销售模式 | 销售模式分为直销和受托加工两种模式。在直销模式下，通过签订产品销售合同，将产品销售给需求客户，按总额法确认收入；受托加工模式下，委托方提供生产主要原材料硅片，公司提供辅助材料及加工服务，以约定的价格收取加工费用，按净额法确认收入。 |
作为行业新军，炘皓新能源所生产的主要产品为N型TOPCon高效光伏电池片，导入了激光SE工艺、高阻密栅工艺、Fine line印刷工艺、激光LECO技术等多项前沿技术，有效提高了光伏电池的转换效率。
最近三年，炘皓新能源的主营业务未发生重大变化。
（七）报告期经审计的主要财务指标
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10206号），炘皓新能源最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产合计 | 259,549.76 | 263,183.29 | 329.15 |
| 负债合计 | 281,026.58 | 269,109.27 | 292.58 |
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 所有者权益 | -21,476.82 | -5,925.98 | 36.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | -21,476.81 | -5,925.98 | 36.57 |
| 营业收入 | 13,469.49 | 29,927.61 | - |
| 净利润 | -15,550.84 | -28,962.54 | -463.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -15,550.84 | -28,962.54 | -463.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,298.22 | -36,590.08 | -156.05 |
| 流动比率 | 0.15 | 0.18 | 0.50 |
| 速动比率 | 0.14 | 0.16 | 0.50 |
| 资产负债率 | 108.27% | 102.25% | 88.89% |
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2023年1月13日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于投资高效太阳能电池智能制造项目的议案》《关于收购绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，为保证公司高效太阳能电池智能制造项目投资顺利实施，加快业务开展速度，同意公司作价422.98万元受让绵阳安炘科技有限公司持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权，作为公司新能源业务相关投资项目的实施主体。
此次关联交易的交易定价以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2022]第579号）所载评估值为准。评估基准日为2022年11月30日，炘皓新能源股东全部权益的账面值为422.83万元，采用资产基础法的评估结果为422.98万元，增值0.15万元，增值率0.04%。此次关联交易未达到《上市规则》规定的披露标准，亦未达到股东大会审议标准。
前次评估与本次重组评估的对比情况具体如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 评估方法 | 账面值 | 评估值 | 增值率 | 差异原因 |
| 2022年11月30日 | 资产基础法 | 422.83 | 422.98 | 0.04% | 基准日不同导致的净资产账面差异 |
| 2024年8月31日 | 资产基础法 | 59,506.23 | 59,741.63 | 0.40% |
（九）下属企业情况
截至本报告签署日，炘皓新能源不存在下属企业。
（十）其他事项说明
1、上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
2、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明由于炘皓新能源系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得该公司其他股东的同意。炘皓新能源的公司章程不存在影响本次交易的内容及影响股权转让的前置条件。
3、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告签署日，炘皓新能源不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易标的系股权类资产，本次交易审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
5、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明截至本报告签署日，炘皓新能源不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况的说明
本次交易完成后，炘皓新能源仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其所涉及的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
二、麦迪电力
（一）基本情况
| 公司名称 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏虹东路183号14栋453室 |
| 主要办公地点 | 苏州市工业园区归家巷222号麦迪科技大楼10F |
| 法定代表人 | 吴根进 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年5月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1WLA7H36 |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立、历次增减资或股权转让情况
（1）2018年5月，麦迪电力设立
2018年5月，麦迪科技签署《苏州麦迪斯顿投资管理有限公司章程》，约定设立麦迪电力，注册资本1,000万元人民币。2018年5月25日，苏州工业园区市场监督管理局出具《公司准予设立登记通知书》（（05940326）公司设立[2018]第05250007号），核准麦迪电力的设立申请。
麦迪电力设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 麦迪科技 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2021年9月，麦迪电力第一次增资
2021年9月13日，麦迪电力股东作出股东决定，同意公司注册资本增加至10,000万元人民币，出资方式为货币。2021年9月23日，苏州工业园区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940326）公司设立[2018]第05250007号），核准麦迪电力的变更申请。
本次增资完成后，麦迪电力的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 麦迪科技 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告签署日，麦迪电力系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效。现有股东不存在出资瑕疵，合法持有标的公司股权。
3、最近三年增资的情况
麦迪电力2021年9月发生过增资事项，详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、麦迪电力”之“（二）历史沿革”之“1、设立、历次增减资或股
权转让情况”，相关增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况最近三年，麦迪电力不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，麦迪电力不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告签署日，麦迪电力系上市公司持股100%的全资子公司。上市公司系麦迪电力的控股股东，绵阳市安州区国资办系其实际控制人，麦迪电力的股权结构及产权控制关系如下图所示：
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，麦迪电力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易未对麦迪电力高级管理人员的任免约定特殊安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，麦迪电力不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产及使用权资产
1）房屋产权
截至2024年8月31日，麦迪电力未拥有任何房屋所有权。
2）租赁房产
截至2024年8月31日，麦迪电力未租赁房产。
3）生产经营设备
截至2024年8月31日，麦迪电力主要生产经营设备情况如下表所示：
单位：万元
| 分类 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 电子及其他设备 | 6.65 | 1.13 | - | 5.52 |
| 合计 | 6.65 | 1.13 | - | 5.52 |
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告签署日，麦迪电力未拥有任何土地使用权。
2）商标
截至本报告签署日，麦迪电力未拥有任何注册商标。
3）专利
截至本报告签署日，麦迪电力未拥有任何专利。4）著作权截至2024年8月31日，麦迪电力拥有10项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 | 有效期 | 他项权利 |
| 1 | 麦迪电力 | 新能源户用用量监控系统V1.0 | 2024SR1031104 | 原始取得 | 2024/07/19 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 2 | 麦迪电力 | 新能源分布式运维管理系统V1.0 | 2024SR1031109 | 原始取得 | 2024/07/19 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 3 | 麦迪电力 | 光伏发电功率精准预测平台V1.0 | 2024SR1019601 | 原始取得 | 2024/07/18 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 4 | 麦迪电力 | 光伏发电设备维护保养系统V1.0 | 2024SR1019595 | 原始取得 | 2024/07/18 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 5 | 麦迪电力 | 新能源发电消纳能力评估软件V1.0 | 2024SR1024620 | 原始取得 | 2024/07/18 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 6 | 麦迪电力 | 光伏发电检测运维一体化平台V1.0 | 2024SR1019586 | 原始取得 | 2024/07/18 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 7 | 麦迪电力 | 新能源发电设备性能测试平台V1.0 | 2024SR1023833 | 原始取得 | 2024/07/18 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 8 | 麦迪电力 | 电力变电运维可视化系统V1.0 | 2024SR1008134 | 原始取得 | 2024/07/16 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 9 | 麦迪电力 | 电力变电运维在线测试系统V1.0 | 2024SR1008130 | 原始取得 | 2024/07/16 | 首次发表之日起50年 | 无 |
| 10 | 麦迪电力 | 电力系统恢复状态监测系统V1.0 | 2024SR1008078 | 原始取得 | 2024/07/16 | 首次发表之日起50年 | 无 |
5）域名截至本报告签署日，麦迪电力无域名。
（3）业务资质和许可
截至本报告签署日，麦迪电力不存在与生产经营活动相关的资质和许可。
2、主要负债和或有负债的情况
根据中汇会计师对麦迪电力出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10205号），截至2024年8月31日，麦迪电力的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 5,844.37 | 45.13% |
| 应付账款 | 99.51 | 0.77% |
| 合同负债 | 6.02 | 0.05% |
| 应付职工薪酬 | 14.78 | 0.11% |
| 应交税费 | 18.11 | 0.14% |
| 其他应付款 | 3.02 | 0.02% |
| 其他流动负债 | 6,963.97 | 53.78% |
| 流动负债合计 | 12,949.78 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 12,949.78 | 100.00% |
截至2024年8月31日，麦迪电力的总负债为12,949.78万元，其中流动负债占总负债的比例为100%，流动负债主要为短期借款和其他流动负债。
3、对外担保的情况
截至本报告签署日，麦迪电力不存在对外担保的情形。
4、资产权利限制情况
截至本报告签署日，麦迪电力主要资产权属清晰，不存在资产被抵押、质押等权利限制的情形。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，麦迪电力不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司合法合规情况
截至本报告签署日，麦迪电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
报告期初，麦迪电力及其下属子公司主要从事医疗信息化板块业务；经集团整体业务规划及股权架构调整，麦迪电力自2023年下半年起主要从事光伏电池片的销售业务。麦迪电力的业务模式具体如下表所示：
| 业务板块 | 业务模式 | 内容 |
| 医疗信息化业务 | 生产和服务模式 | 自制软件：公司在成熟产品基础上进行安装调试； 外购软硬件：公司应客户要求，在项目实施的同时配套外购软硬件产品。 运维服务：向客户提供系统维护、产品升级和技术支持等方面的服务，根据合同约定进行实施。 |
| 采购模式 | 公司开展业务所需的硬件产品主要包括医用平板电脑、移动电脑推车、医用支架和电脑吊臂等医用设备，以及服务器、电脑及配件和网络设备等信息化设备；所需软件产品主要是设计开发工具软件及其他软件等。公司制定供应商管理体系和物资采购流程体系，由采购部负责实施。 | |
| 销售模式 | 自制软件及外购软硬件服务：公司根据合同约定交付自有知识产权软件或外采软硬件、提供软件开发及技术服务，并由项目需求方确认产品交付或对项目进行验收。 运维服务：公司根据合同向客户提供系统维护、产品升级和技术支持等方面的服务，并由项目需求方确认服务情况。 | |
| 光伏业务 | 生产模式 | 不适用 |
| 采购模式 | 采购模式为根据签署的销售合同情况，向炘皓新能源采购电池片 | |
| 销售模式 | 销售模式为与终端客户签订电池片销售合同，与炘皓新能源签订电池片采购合同，货物由炘皓新能源直接发往终端客户，按净额法确认收入 |
注：麦迪电力光伏板块收入均为贸易类收入，故光伏业务生产模式不适用。
（七）报告期经审计的主要财务指标
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10205号），麦迪电力最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产合计 | 16,686.87 | 9,910.23 | 8,634.17 |
| 负债合计 | 12,949.78 | 6,652.26 | 12,966.86 |
| 所有者权益 | 3,737.09 | 3,257.98 | -4,332.69 |
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,737.09 | 3,257.98 | -4,332.69 |
| 营业收入 | 312.33 | 1,422.81 | 2,073.12 |
| 净利润 | 109.62 | -157.97 | -1,067.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 109.62 | -157.97 | -1,067.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -255.08 | -1,628.57 | -3,503.31 |
| 流动比率 | 1.29 | 1.44 | 0.60 |
| 速动比率 | 1.29 | 1.44 | 0.60 |
| 资产负债率 | 77.60% | 67.13% | 150.18% |
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告签署日，除本次交易外，麦迪电力最近三年未开展过与交易、增资或改制等相关的评估或者估值工作。
（九）下属企业情况
截至本报告签署日，麦迪电力仅有一家参股子公司，麦迪电力对其不具有重大影响，简要情况如下：
| 公司名称 | 苏州中关麦迪新能源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MADW355J7T |
| 成立日期 | 2024-08-22 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈果 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷路222号10楼1011室 |
| 办公地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷路222号10楼1011室 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；节能管理服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；技术推广服务；光伏设备及元器件销售；科技推广和应用服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；新能源原动设备销售；海上风电相关装备销售；工程管理服务；合同能源管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；工程造价咨询业务；风力发电技术服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（十）其他事项说明
1、上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
2、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明由于麦迪电力系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得该公司其他股东的同意。麦迪电力的公司章程不存在影响本次交易的内容及影响股权转让的前置条件。
3、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告签署日，麦迪电力不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易标的系股权类资产，本次交易审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
5、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
截至本报告签署日，麦迪电力不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况的说明
本次交易完成后，麦迪电力仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其所涉及的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
第五章 标的资产评估作价基本情况
一、炘皓新能源的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。由于目前炘皓新能源仍处于建设阶段以及市场开拓阶段，其主营产品尚未打开销路，其未来年度其收益与风险无法合理地估计，管理层未对其未来经营情况做出预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是反映炘皓新能源股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的市场价值，为麦迪科技转让炘皓新能源100%股权提供价值参考。资产基础法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值，符合本次评估目的，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
2、评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号），本次评估以2024年8月31日为评估基准日，对炘皓新能源股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。炘皓新能源截至评估基准日净资产账面价值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，增值235.40万元，增值率0.40%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，未来企业经营管理能够按照评估基准日预测的经营管理模式进行；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估过程
1、流动资产评估方法
（1）货币资金
货币资金为银行存款及其他货币资金。
对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并对所有银行账户进行发函，以证明银行存款真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币存款以核实后账面值确定评估值。外币存款账户以核实后的外币余额按评估基准日汇率折算成人民币确定评估值。
其他货币资金为承兑保证金账户。对相关账户进行了函证复核以及核查基准日当期银行账户余额，以证明账户资金的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。对商业承兑汇票按5%计提评估风险损失，确定评估风险损失，以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）应收类账款
对于应收类款项，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对外部单位发生时间1年以内的款项发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间在3年以上的评估风险坏账损失的可能性在100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（4）预付账款
评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
（5）存货
①原材料
对于耗用量大、周转速度较快的原材料，其价格稳定，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
对于库存时间较久，周转速度慢的原材料，近期无采购价格可参考，以其原料对应至成品所需生产完工比例乘以对应的产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，其折算的完工比例由车间生产负责人根据料工投入转换数据确认。
评估价值=实际数量×折算的完工比例×对应产成品不含税售价×（1-产品
销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）A、不含税售价：不含税售价是按照在产品对应产成品评估基准日前后的市场价格确定的；
B、税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
C、销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
D、营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
②产成品
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对。依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
计算公式如下：评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入;
E、所得税率按企业现实执行的税率;F、r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品
评估人员对在产品进行了盘点，实地观察了生产现场的在产品状态，未见异常，评估时通过复核企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料，经盘点核实和核对账务结转数据，确认其完工程度。对于在产品，以完工比例乘以对应的产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，完工比例由车间生产负责人根据料工投入及在产品形象进度确认。评估价值=实际数量×完工比例×对应产成品不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）A、不含税售价：不含税售价是按照在产品对应产成品评估基准日前后的市场价格确定的；
B、税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
C、销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
D、营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（6）其他流动资产
评估人员获取了相关依据及凭证，核实会计处理是否正确等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，核实结果账表单金额相符。以核实的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资子公司上海炘皓，母公司炘皓新能源已于基准日后、报告日前已对外转让100%上海炘皓股权，出售协议价格为0元，同时炘皓新能源应补足应缴未缴部分注册资本，本次评估考虑上述期后事项，对于该项长投估值参考期后交易价格确认。计算公式如下：
长期股权投资评估值=期后股权转让价格
=母公司炘皓新能源认缴未缴注册资本
其中未缴纳的认缴注册资本200万元在其他应付款中已计提，故长期股权投资评估值为0。
（2）固定资产-设备类资产
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价
a、购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣
进项税额（下同）。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
b、运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。c、安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。d、其他费用其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e、资金成本资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=《（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
C、电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
②成新率的确定
A、机器设备及电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=[1-（已使用年限÷经济使用年限）]×100%
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
③评估值的确定
A、机器设备及电子设备评估值
评估值=重置全价×成新率
B、车辆评估值
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
①在建工程—土建工程
评估人员对土建工程项目经查阅施工合同、明细账、入账凭证等有关的资料并进行现场勘察核实，对付款情况进行了核实，经过勘察上述项目仍在建设中，此次在建土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
未完工验收项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年8月20日公布的贷款市场报价利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
②在建工程—设备安装工程
设备安装工程为N型TOPcon太阳能电池生产线相关设备及产线。评估人员查阅了相关凭证，并了解账面值构成情况及完工情况，经勘察，本次在建设备产线处于生产调试阶段，截至评估基准日时点尚未转固，其账面价值包括设备购置价和期间建造费用。在建工程-设备安装工程评估过程、方法及结论等具体如下：
A．评估方法
在建工程-设备安装工程包括设备购置金额、建造期间尚未分摊结转费用。
设备购置价的评估方法：评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，取得了主要设备于评估基准日近期购置价格作为评估依据，按照其金额占比确认整体设备在评估基准日近期市场价格波动情况。建造期间尚未分摊结转费用的评估方法：账面未分摊结转的建设期投入费用主要为职工薪酬费用、安装调试费用、试生产费用等，本次按照核实后的账面值确认评估值。
最终在建工程评估价格=设备价值×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造费用价值。
B．评估过程中使用的主要具体参数
设备成新率：截至评估基准日，在建设备产线仍处于生产调试阶段，尚未转固，因此在评估测算中，设备尚未正式使用，其成新率为100%。
价格及可比设备价格：由于部分生产线相关设备购置时间距评估基准日已超过一年，由于近期光伏设备行业处于激烈竞争阶段，设备价格波动较大，因此对于已购设备价格，评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，取得了主要设备于基准日近期购置价格依据，具体参数如下：
单位：万元
| 主要设备购置价格 | 基于市场询价的设备重置价格 | 价格波动率 | 询价部分设备账面值占整体比例 |
| 86,240.93 | 84,238.22 | -2.30% | 91.31% |
注：本次评估询价的主要设备账面值合计为86,240.93万元，占全部设备账面值94,447.19万元的比例为91.31%，询价比例较高，主要设备询价的价格波动率具有整体代表性。
C．评估结果
基于市场询价确认的评估基准日近期设备价格波动率，对应得出全部设备的重置价格，最终计算数据如下：
最终在建工程评估价格
=设备账面值合计×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造费用价值
=94,447.19×100%×（1-2.30%）+12,640.37=104,915.27万元。
综上所述，在建工程-设备安装工程最终评估值104,915.30万元。
（4）使用权资产
对使用权资产的评估，确认了对应权利资产形成过程，查阅了相关租赁合同附件，核对账面值计算过程及计提折旧明细过程，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，复核了企业账面值计算过程以及相关依据，以证实使用权资产的真实性、完整性。以经核实无误的账面值作为评估值。
（5）无形资产评估方法
①外购软件
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
②专利
依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估无形资产所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
被评估企业为生产制造型企业，而本次纳入评估范围的账外无形资产非企业核心专利技术，与企业生产销售关联性较小，同时由于被评估单位尚处于市场开拓阶段，未来收益情况具有较大的不确定性，因此本次评估不适宜采用收益法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，但采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况。据评估人员的市场调查及企业负责人的有关介绍，目前国内类似无形资产的交易案例很难收集，因此，本次评估由于没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据，故也不适用市场法评估。
纳入本次评估范围的专利使用权主要是由知识产权代理机构代理用于日常管理，企业为申报相关资质储备所需，其注册成本、代理费用及研发成本等费用可以核实，因此本次采用重置成本法进行评估。
依据专利等知识产权类无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3+C4
式中：
P：评估值；
C1：注册费；
C2：代理费；
C3：研发成本；
C4：其他费用。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊的装修改造费，评估人员了解了资产形成过程，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，检查原始凭证及相关文件、资料，了解待摊费用核算的内容；核查待摊费用会计确认的合法性、真实性和准确性；核实结果账、表金额相符。故以核实后的账面值确定评估值。
（7）其他非流动资产
评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
3、负债的评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）评估结果及主要增减值原因分析
1、资产基础法的评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，得出炘皓新能源相关资产及负债在评估基准日2024年8月31日的评估结论：
总资产账面价值259,501.44万元，评估值259,736.84万元，评估增值235.40万元，增值率0.09%。负债账面值199,995.21万元，评估值199,995.21万元，评估无增减值。净资产账面价值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，增值235.40万元，增值率0.40%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 31,797.55 | 32,017.22 | 219.67 | 0.69% |
| 2 | 非流动资产 | 227,703.89 | 227,719.62 | 15.73 | 0.01% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 47,093.74 | 47,096.27 | 2.53 | 0.01% |
| 6 | 在建工程 | 110,546.85 | 110,546.85 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 85.86 | 99.06 | 13.20 | 15.37% |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 10 | 其他非流动资产 | 69,977.44 | 69,977.44 | - | - |
| 11 | 资产总计 | 259,501.44 | 259,736.84 | 235.40 | 0.09% |
| 12 | 流动负债 | 129,204.81 | 129,204.81 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | 70,790.40 | 70,790.40 | - | - |
| 14 | 负债总计 | 199,995.21 | 199,995.21 | - | - |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 59,506.23 | 59,741.63 | 235.40 | 0.40% |
2、评估增减值原因分析
本次评估结果与账面所有者权益比较增值235.40万元，增值率0.40%。主要
原因为：
（1）存货合计评估值1,808.00万元，评估增值219.67万元，增值率13.83%，增值原因系账面存货余额已按照会计政策计提减值，本次评估按照其可变现价值确认后存在部分利润。
（2）无形资产—其他无形资产评估价值99.06万元。评估增值13.20万元，增值15.37%，主要增值原因系由于被评估单位申报的未在账面记录的无形资产对企业收入有一定贡献，其价值未在账面体现，导致评估增值。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师出具的《模拟审计报告》母公司资产负债表中的相关数据。除此之外，不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、抵押担保事项
截至评估基准日，炘皓新能源作为被担保方，存在抵押担保事项如下：
| 序号 | 担保方 | 担保金额（万元） | 担保借款余额（万元） | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 500.00 | - | 上述债务履行期限届满之日起三年即2024年5月11日至2027年5月11日 | 是 |
| 2 | 四川安州发展集团有限公司 | 20,000.00 | 10,646.77 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年，即2025年2月9日至2028年2月9日 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 40,000.00 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年。 | |||
| 3 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 3,500.00 | 203.00 | 本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日 | 否 |
| 序号 | 担保方 | 担保金额（万元） | 担保借款余额（万元） | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 |
| 起二年。 | |||||
| 4 | 四川安州发展集团有限公司 | 800.61 | 800.61 | 自本合同生效之日起至主合同约定的债务人行债务期限届满之日后三年，即2025年8月25日至2028年8月26日 | 否 |
| 5 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 2,201.00 | 1,467.33 | 自主合同约定的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起两年，即2026年7月17日至2028年7月17日。。 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | |||||
| 6 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 4,402.01 | 2,934.67 | 自主合同约定的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起两年，即2026年6月9日至2028年6月9日。 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | |||||
| 7 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 10,548.00 | 5,274.00 | 自担保合同签署之日至租赁合同项下的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起两年，即2023年8月25日至2027年8月29日。 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | |||||
| 8 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 4,298.00 | 3,223.50 | 自主合同约定的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起二年，即2026年2月27日至2028年2月27日。 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | |||||
| 9 | 四川安州发展集团有限公司 | 5,477.13 | 2,754.58 | 自主合同约定的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起三年，即2026年3月19日至2029年3月19日。 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | |||||
| 10 | 四川安州发展集团有限公司 | 18,000.00 | 4,638.44 | 自主合同约定的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起三年，即2026年5月23日至2029年5月23日。 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | |||||
| 四川安州发展集团有限公司 | 3,712.07 | 自主合同约定的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起三年，即2026年3月23日至2029年3月23日。 | 否 | ||
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | |||||
| 11 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 5,343.23 | 1,308.34 | 自担保合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起三年，即 | 否 |
| 序号 | 担保方 | 担保金额（万元） | 担保借款余额（万元） | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 |
| 2023年4月20日至2028年4月24日。 | |||||
| 12 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 5,833.93 | 4,375.44 | 自主合同约定的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起三年，即2026年1月30日至2029年1月30日。 | 否 |
本次评估未考虑上述担保事项对评估结果的影响。
2、下属子公司注册资本尚未实缴
截至评估基准日，上海炘皓的股东认缴及实缴出资信息如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴（万元） | 出资比例 | 实缴（万元） | 出资比例 |
| 1 | 炘皓新能源 | 1,000.00 | 100.00% | 800.00 | 80.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 800.00 | 80.00% | |
本次评估未考虑上述注册资本尚未实缴情况对评估结果的影响。除上述事项外，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
1、期后委托人拟以持有对标的公司的债权转股权事项：
截至评估基准日，炘皓新能源原实收资本为23,500.00万元，麦迪科技以其对炘皓新能源持有的81,053.89万元债权转为股权，转股后评估基准日时点炘皓新能源模拟报表实收资本为104,553.89万元，本次评估测算数据假设于评估基准日时点上述债转股事项已完成，以其模拟债转股后的模拟审计报告数据进行评估测算。
2、期后全资子公司股权转让事项
2024年7月26日，炘皓新能源与四川桐杏云风实业有限公司签订股权转让合同，约定以协议价格0元将上海炘皓100%股权转让给四川桐杏云风实业有限
公司。同时，根据协议约定，炘皓新能源在股权交割后仍有对上海炘皓未实缴出资的200万元注册资本的缴纳义务。2024年9月30日，上述股权转让事项工商变更完成，本次评估基准日时点工商尚未变更，因此在基准日测算按照协议约定在其他应付款中计提上述股权转让约定的应缴未缴出资款，并根据协议约定的交易价格对上海炘皓的长期股权投资评估价值为0元。
二、麦迪电力的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。
麦迪电力其主营业务为销售上市公司体系内其他关联公司生产的光伏电池片，由于市场竞争因素以及管理层规划，管理层预估其未来主营业务发生变动，公司未来经营计划和方向暂未确定，其未来收益和风险无法可靠计量，管理层未对公司未来现金流量进行预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是反映麦迪电力股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的市场价值，为麦迪科技转让麦迪电力100%股权提供价值参考。资产基础法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路，可以采用资产基础法进行评估。
2、评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号），本次评估以2024年8月31日为评估基准日，对麦迪电力股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。麦迪电力截至评估基准日净资产账面价值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估单位按目前的经营模式继续经营，或者在有所改变的基础上经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，未来企业经营管理能够按照评估基准日预计的经营管理模式进行；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估过程
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
货币资金为银行存款，对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，核对了账面值与对账单的一致性。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。同时评估人员对部分银行账户进行了函证，以证明银行存款真实存在。对银行存款人民币账户以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
对于应收票据，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。对商业承兑汇票按5%计提评估风险损失，以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）应收类账款
对于应收类款项，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方往来或其他客商往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对外部单位发生时间1年以内的款项发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间3以上的评估风险坏账损失的可能性在100%。按以上标准，按照上述坏账计提标准确定评估风险损失为0元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于参股公司苏州中关麦迪新能源有限公司，截至评估基准日，该公司尚未建账，股东尚未实际出资，本次按照账面值确定评估值为0。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。本次评估对于设备购置价按其
对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
②成新率的确定
采用尚可使用年限法确定其成新率。成新率=[1-（已使用年限÷经济使用年限）]×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产——其他
依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估无形资产所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。被评估企业为销售型企业，而本次纳入评估范围的账外无形资产非企业核心无形资产，与企业生产销售关联性较小，同时由于被评估单位尚处于市场开拓阶段，未来收益情况具有较大的不确定性，因此本次评估不适宜采用收益法。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，但采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况。据评估人员的市场调查及企业负责人的有关介绍，目前国内类似无形资产的交易案例很难收集，因此，本次评估由于没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据，故也不适用市场法评估。
纳入本次评估范围的软件著作权主要是由知识产权代理机构代理用于日常管理，其注册成本、代理费用及研发成本等费用可以核实，因此本次采用重置成
本法进行评估。
依据软件著作权类无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3+C4
式中：
P：评估值；
C1：注册费；
C2：代理费；
C3：研发成本；
C4：其他费用。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
3、负债的评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）评估结果及主要增减值原因分析
1、资产基础法的评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，得出麦迪电力股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的
评估结论：
总资产账面价值16,686.87万元，评估值16,699.46万元，评估增值12.59万元，增值率0.08%。总负债账面价值12,949.78万元，评估值12,949.78万元，评估无增减值。净资产账面价值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 16,675.85 | 16,675.85 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 11.02 | 23.61 | 12.59 | 114.25% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 5.52 | 4.81 | -0.71 | -12.86% |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 7 | 无形资产 | - | 13.30 | 13.30 | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 5.50 | 5.50 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 16,686.87 | 16,699.46 | 12.59 | 0.08% |
| 10 | 流动负债 | 12,949.78 | 12,949.78 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 12 | 负债总计 | 12,949.78 | 12,949.78 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 3,737.09 | 3,749.68 | 12.59 | 0.34% |
2、评估增减值原因分析
本次评估结果与账面所有者权益比较增值12.59万元，增值率0.34%，主要原因为：
无形资产评估值为13.30万元，评估增值13.30万元，增值原因主要是未入账的无形资产有一定价值。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10205号）中的数据。除此之外，不存在引用其他机构
报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、抵押担保事项
截至评估基准日，麦迪电力仅作为被担保方存在抵押担保事项，情况如下：
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保借款余额（万元） | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 |
| 四川安州发展集团有限公司 | 20,000.00 | 4,800.00 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年。 | 否 |
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 40,000.00 | 否 | ||
| 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年，即2024年12月16日至2027年12月16日。 | 否 |
2、麦迪电力注册资本尚未实缴
截至评估基准日，麦迪电力股东认缴及实缴出资信息如下：
| 序号 | 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 实缴金额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 3,403.00 | 34.03% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 3,403.00 | 34.03% | |
3、麦迪电力下属子公司注册资本尚未实缴
截至评估基准日，苏州中关麦迪新能源有限公司股东认缴及实缴出资信息如下：
| 序号 | 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 实缴金额 | 实缴比例% |
| 1 | 中关新能源（深圳）有限公司 | 900.00 | 90.00% | - | - |
| 2 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 | 100.00 | 10.00% | - | - |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | - | |
本次评估未考虑上述注册资本尚未实缴情况对评估结果的影响。
除上述事项，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有
重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
截至重组报告书签署日，麦迪电力未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了资产基础法对炘皓新能源100%股权价值和麦迪电力100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
标的资产的最终交易价格按照以2024年8月31日为评估基准日，经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，标的资产交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次交易标的资产的交易价格为以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），以2024年8月31日为评估基准日，炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权的股东权益评估值分别为59,741.63万元和3,749.68万元。
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号）的评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，最终交易价格与评估结果基本保持一致，即炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。上述交易价格有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与本次评估报告中的假设相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）敏感性分析
本次交易标的资产交易价格由资产基础法评估确定，成本、价格、销量、毛利率等因素不会对评估或估值产生较大影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年8月31日作为评估基准日对拟出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟出售资产的交易价格。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
拟出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响详见本报告“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“二、炘皓新能源的评估情况”之“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，本次交易出售资产未发生其他重要变化事项，不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了资产基础法对炘皓新能源100%股权价值和麦迪电力100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
标的资产的最终交易价格按照以2024年8月31日为评估基准日，经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，标的资产交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，交易定价公允。
第六章 本次交易的主要合同
一、《股权转让合同》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2024年10月30日，麦迪科技与安建投资、苏州炘诺签署了附条件生效的《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号）的评估结果，并经各方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。
（三）支付方式
协议各方同意，本次交易价款以现金方式分两期支付，具体支付安排如下：
第一期，麦迪科技召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的51%，即1,912.34万元；
第二期，交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的49%（即1,837.34万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
（四）资产交割安排
协议各方同意，在本合同约定的全部生效条件达成后并在受让方支付股权转让价款的51%后，由麦迪科技在30日内配合受让方办理标的股权工商变更登记手续及国有产权变更登记手续。
（五）过渡期损益的归属
经各方协商一致同意，自评估基准日至交割日期间，各方均应确保标的公司正常规范经营。在标的公司完成本次股权转让前，除本合同签署时已向交易对方披露的外，未经交易对方同意，麦迪科技保证标的公司将不进行重大资产处置、对外担保、重大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债等行为（已披露事项除外）。
本次交易在评估基准日与交割日上月月末形成的经营损益由麦迪科技享有或承担，具体数额由协议各方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益按下述方式支付：
（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向麦迪科技支付过渡期标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向麦迪科技支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向麦迪科技支付，同时第二期款项交易对方应当向麦迪科技支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若过渡期标的公司亏损，则麦迪科技应当分两期向交易对方支付过渡期标的公司亏损款项，第一期款项麦迪科技应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%麦迪科技应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项麦迪科技应当向交易对方支付利息（利息计算标准：
以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。
（六）人员安排
本次交易不影响标的公司的独立法人地位，交割后标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。
（七）债权债务及担保安排
本次交易不影响标的公司的独立法人地位，交割后标的公司享有的债权或负担的债务仍然由其享有或承担。
本合同签署后，麦迪科技对标的公司实际提供的担保余额不再增加。本次交易交割后，届时麦迪科技为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期，同时该部分担保由麦迪科技间接控股股东绵阳安州投资控股集团有限公司向麦迪科技提供全额反担保，反担保协议另行签署。
（八）合同成立和生效
本合同自协议各方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；
（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；
（3）标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；
（4） 上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；
（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权部门的备案、批准。
（九）违约责任
任何一方若违反其在本合同项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
因任何一方违反本合同的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照本合同约定向守约方承担违约责任。
二、《股权转让合同的补充合同》的主要内容
2024年11月27日，麦迪科技与安建投资、苏州炘诺、麦迪电力签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
乙方1（受让方1）：绵阳市安建投资有限公司
乙方2（受让方2）：苏州炘诺新能源科技有限公司
丙方：麦迪电力科技（苏州）有限公司
（二）合同主要内容
1、《股权转让合同》第2.2条的变更
“各方同意，乙方1受让甲方持有的炘皓新能源100%股权的价款以现金支付；乙方2受让甲方持有的麦迪电力100%股权的价款也以现金支付。
特别的，鉴于截至2024年8月31日，甲方存在对丙方的2,691.52万元应付款项，且本次股权转让后丙方拟成为乙方2的全资子公司，甲方、乙方2及丙
方在此一致同意，甲方对丙方的2,691.52万元应付款项与乙方2应根据原合同向甲方支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，即乙方2应根据本补充合同向甲方支付丙方股权转让价款合计1,058.16万元，且自甲方股东大会审议通过本次交易起甲方对丙方不再存在应付款项。
乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分两期向甲方支付：
第一期：上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，乙方1向甲方支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元（大写：叁亿零肆佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）至甲方账户；乙方2向甲方支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的51%，即539.66万元（大写：伍佰叁拾玖万陆仟陆佰元整）至甲方账户；
第二期：交割日后十二个月内，乙方1向甲方支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元，大写：贰亿玖仟贰佰柒拾叁万肆仟元整）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户；乙方2向甲方支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的49%（即518.50万元，大写：伍佰壹拾捌万伍仟元整）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户。”
2、《股权转让合同》第3.2条的变更
“本次交易在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由甲方享有或承担，本次交易在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由乙方享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司盈利，则受让方应当分两期向甲方支付前述期间目标公司盈利款项，第一期款项受让方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向甲方支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%受让方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向甲方支付，同时第二期款项受让方应当向
甲方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司亏损，则甲方应当分两期向受让方支付前述期间目标公司亏损款项，第一期款项甲方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向受让方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%甲方应在受让方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向受让方支付，同时第二期款项甲方应当向受让方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。”
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，标的公司主要从事光伏电池片的生产和销售业务，不属于国家发改委《《产业结构调整指导目录（2024年本）》中划分的限制类或淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定
报告期内，炘皓新能源存在被绵阳市生态环境局处以1项行政处罚，具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“一、炘皓新能源”之“（五）标的公司合法合规情况”。上述行政处罚不构成重大环境保护行政处罚，不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司不存在受到重大土地管理行政处罚的情形，本次交易不涉及新增建设项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合反垄断相关规定
本次交易相关参与方麦迪科技、炘皓新能源、麦迪电力、安建投资、苏州炘诺均受绵阳市安州区国资办控制，本次交易不影响绵阳市安州区国资办对麦迪科技、炘皓新能源、麦迪电力、安建投资、苏州炘诺的控制权，实质符合《《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反有关外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反有关对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律和行政法规的规定，符合《《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，交易对价采用现金支付，不涉及上市公司发行股份和股权变动。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易发生变动，仍然满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。资产评估机构及经办人员与本次交易的标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。本次交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司合法持有的炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。除标的公司与上市公司间应当于交割日前清偿
应付资金款项或其他往来款项外，本次交易不涉及其他债权债务的处理，原由标的公司承担的其他债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力仍为独立存续的法人主体。综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第《（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对现有的上市公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规以及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司，实际控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司第四届董事会第二十五次会议对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定作出了审慎判断，董事会认为：
“1、本次交易的标的资产为炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（四）本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易资产定价合理性分析
本次评估的基准日为2024年8月31日，中联资产评估集团（浙江）有限公
司采用资产基础法对炘皓新能源100%股权价值及麦迪电力100%股权价值进行了评估，根据中联评估出具的《《资产评估报告》《（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），标的公司股东全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 炘皓新能源100%股权 | 59,506.23 | 59,741.63 | 235.40 | 0.40% |
| 麦迪电力 100%股权 | 3,737.09 | 3,749.68 | 12.59 | 0.34% |
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。本次交易标的资产定价是以符合《证券法》规定的评估机构出具并经绵阳市安州区国资办备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）评估方法的适当性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
1、关于炘皓新能源的评估方法选择
由于目前炘皓新能源仍处于建设阶段以及市场开拓阶段，其主营产品尚未打开销路，其未来年度其收益与风险无法合理地估计，管理层未对其未来经营情况做出预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。本次评估目的是反映炘皓新能源股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的市场价值，为麦迪科技转让炘皓新能源100%股权提供价值参考。资产基础法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值，符合本次评估目的，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
2、关于麦迪电力的评估方法选择
麦迪电力其主营业务为销售上市公司体系内其他关联公司生产的光伏电池片，由于市场竞争因素以及管理层规划，管理层预估其未来主营业务发生变动，公司未来经营计划和方向暂未确定，其未来收益和风险无法可靠计量，管理层未对公司未来现金流量进行预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是反映麦迪电力股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的市场价值，为麦迪科技转让麦迪电力100%股权提供价值参考。资产基础法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值，符合本次评估目的，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。在2019年，公司通过成功收购玛丽医院，开始进入辅助生殖医疗服务领域，建立了包含医疗信息化和医疗服务的业务布局。2023年，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，上市公司以N型TOPCon高效光伏电池片生产制造为切入点，正式进入新能源光伏行业。但自2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，公司光伏业务盈利能力承压。
通过本次交易，上市公司将剥离亏损光伏业务。本次交易完成后，上市公司资产质量和财务状况将得到改善，资产结构将得到进一步优化；上市公司将利用回笼资金优化现有资源配置，努力提升可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
2、本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
本次交易前后上市公司资产负债的主要构成情况及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 359,440.27 | 158,963.43 | 391,529.73 | 189,667.16 |
| 总负债 | 267,193.90 | 66,500.92 | 281,571.49 | 94,603.51 |
| 资产负债率 | 74.34% | 41.83% | 71.92% | 49.88% |
| 流动比率 | 0.51 | 2.52 | 0.66 | 1.97 |
| 速动比率 | 0.47 | 2.41 | 0.62 | 1.93 |
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%；
2、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降，流动比率、速动比率将提高，有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。
3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 营业利润 | -15,832.40 | 124.60 | -26,194.81 | 3,062.22 |
| 利润总额 | -15,875.93 | -465.43 | -26,199.00 | 3,057.83 |
| 净利润 | -16,337.94 | -902.14 | -26,524.33 | 2,735.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
注：交易后财务数据为备考审阅数据。
根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。交易完成后，上市公司营业利润和净利润亏损规模将大幅缩小，盈利能力和持续经营能力将有所改善，有利于上市公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
2023年，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，上市公司以N型TOPCon高效光伏电池片生产制造为切入点，正式进入新能源光伏行业。2023年下半年
开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，光伏业务盈利能力承压，对上市公司整体盈利质量造成较大不利影响。为优化业务战略布局、提高上市公司财务安全性和盈利能力，上市公司筹划推进剥离光伏业务事项。本次交易完成后，上市公司将不再持有炘皓新能源和麦迪电力股权，有利于优化资产结构，提升上市公司的可持续经营能力和盈利能力，同时，上市公司回笼资金，优化财务结构，降低财务风险，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-8月合并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 总资产 | 359,440.27 | 158,963.43 | 391,529.73 | 189,667.16 |
| 总负债 | 267,193.90 | 66,500.92 | 281,571.49 | 94,603.51 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 91,835.07 | 92,051.17 | 109,630.26 | 94,735.68 |
| 资产负债率 | 74.34% | 41.83% | 71.92% | 49.88% |
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年1-8月 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 净利润 | -16,337.94 | -902.14 | -26,524.33 | 2,735.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023年度扭亏为盈，2024年1-8月亏损规模大幅减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
2、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的市场地位、改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。
七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
麦迪科技与安建投资、苏州炘诺于2024年10月30日就转让炘皓新能源100%股权及麦迪电力100%股权事宜签署了《股权转让合同》，《股权转让合同》中就资产交付及违约责任的约定具体如下：
“第二条 股权转让
2.2股权转让价款的支付
各方同意，本次股权转让的价款采取银行转账方式进行支付，乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分两期向甲方支付：
第一期：上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，乙方1向甲方支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元（大写：叁亿零肆佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）至甲方账户；乙方2向甲方支付麦迪电力股权转让价款的51%，即1,912.34万元（大写：壹仟玖佰壹拾贰万叁仟肆佰元整）至甲方账户；
第二期：交割日后十二个月内，乙方1向甲方支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元，大写：贰亿玖仟贰佰柒拾叁万肆仟元整）及对应利
息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户；乙方2向甲方支付麦迪电力股权转让价款的49%《（即1,837.34万元，大写：壹仟捌佰叁拾柒万叁仟肆佰元整）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户。第五条 本次交易涉及的其他安排
5.1各方同意，在本合同8.2条约定的全部生效条件达成后并在乙方支付股权转让价款的51%后，由甲方在30日内配合乙方办理标的股权工商变更登记手续及国有产权变更登记手续。
第八条 协议的成立、生效及变更
8.2本合同自下列条件全部成就时生效：
（1）各方取得目标公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；
（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；
（3）目标公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；
（4）上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；
（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权部门的备案、批准。
第九条 违约责任
9.1本合同未生效，各方互不追究违约责任，本合同项下违约责任条款，需待协议生效后执行。
9.2任何一方若违反其在本合同项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
9.3因任何一方违反本合同的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照本合同约定向守约方承担违约责任。”
麦迪科技与安建投资、苏州炘诺、麦迪电力于2024年11月27日就转让炘皓新能源100%股权及麦迪电力100%股权事宜签署了《股权转让合同的补充合同》，《股权转让合同的补充合同》中就《《股权转让合同》第2.2条“股权转让价款的支付”变更如下：
“各方同意，乙方1受让甲方持有的炘皓新能源100%股权的价款以现金支付；乙方2受让甲方持有的麦迪电力100%股权的价款也以现金支付。
特别的，鉴于截至2024年8月31日，甲方存在对丙方的2,691.52万元应付款项，且本次股权转让后丙方拟成为乙方2的全资子公司，甲方、乙方2及丙方在此一致同意，甲方对丙方的2,691.52万元应付款项与乙方2应根据原合同向甲方支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，即乙方2应根据本补充合同向甲方支付丙方股权转让价款合计1,058.16万元，且自甲方股东大会审议通过本次交易起甲方对丙方不再存在应付款项。
乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分两期向甲方支付：
第一期：上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，乙方1向甲方支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元（大写：叁亿零肆佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）至甲方账户；乙方2向甲方支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的51%，即539.66万元（大写：伍佰叁拾玖万陆仟陆佰元整）至甲方账户；
第二期：交割日后十二个月内，乙方1向甲方支付炘皓新能源股权转让价款的49%《（即29,273.40万元，大写：贰亿玖仟贰佰柒拾叁万肆仟元整）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户；乙方2向甲方支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的49%（即518.50万元，大写：伍佰壹拾捌万伍仟元整）及对
应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，上市公司剥离光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，缓解经营压力，优化上市公司资源配置，提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续经营能力。同时通过本次交易，上市公司能够快速回笼资金，改善财务状况、优化资本结构，有利于维护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且具有必要性，本次交易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；
5、上市公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
2023年2月10日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增、修订部分公司制度的议案》，制定了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度（2023年2月修订）》。
在筹划本次交易期间，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性文件的要求，上市公司严格遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。
5、公司将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
1、内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易内幕信息知情人的自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至本报告披露之日止。
2、内幕信息知情人核查范围
核查范围具体包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（3）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已依据相关法律、法规及规范性文件规定制定了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要且充分的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
2、上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见
根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对公告材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核审核，再结合对公告材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后，项目组将完整的公告文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门审阅；
5、项目组根据审核意见对公告材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组于2024年10月28日召开了内核会议，对麦迪科技重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为上市公司的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《格式准则第26号》等相关法律法规和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定；
5、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
6、本次交易标的资产价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价公平、合理；
7、本次交易根据资产评估结果定价，选择的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司的法人治理结构；本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
11、本次交易构成关联交易且具有必要性，本次交易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人员登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
於泽泉 林家辉
董书源 郑松
财务顾问主办人签名：
徐建青 校久天
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日