证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-106
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
限公司重组草案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年11月12日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
第一节 关于交易安排
问题1、草案披露，公司2023年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价2.68亿元，并向炘皓新能源提供借款，余额8.11亿元，上述金额合计10.79亿元。2023年标的公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至2024年8月末，炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司以对其8.11亿元债权转为股权，转股后净资产为5.96亿元，以此为基础评估值为5.97亿元，本次交易对价合计6.35亿元。备考报表显示，假设标的已出表，公司2024年1-8月营业收入为1.65亿元，净利润为-
985.51万元。
请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑；（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；
（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。
【回复】
一、前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑
（一）前期跨界投资的决策方、决策时点及过程
2023年1月4日，上市公司的控股股东及实际控制人正式完成变更，绵阳皓祥控股有限责任公司成为公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。
2023年1月9日，上市公司2023年度第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会和第四届监事会成员。其中7名董事会成员由4名非独立董事和3名独立董事构成。
2023年1月10日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，聘任公司高级管理人员等。至此，公司第四届治理层和管理层团队组建完毕。
为打造公司第二增长曲线、把握光伏行业的市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，公司拟向新能源光伏领域拓展，具体计划为通过收购炘皓新能源100%股权，并以其作为项目实施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，实现年产9GWN型TOPCon电池产能建设。本次投资实施后，公司将形成医疗信息化、医疗服务和新能源光伏三大业务板块，助力公司规模的迅速扩张。
前述跨界投资的相关决策系由上市公司董事会战略委员会提议并审议通过，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合《《上市规则》等相关法规及上市公司相关制度的要求。具体决策时间和过程如下：
| 决策方 | 决策时间 | 决策内容 |
| 上市公司董事会战略委员会 | 2023年1月13日 | 审议《关于投资高效太阳能电池智能制造项目的议案》 |
| 上市公司董事会 | 2023年1月13日 | 审议《关于投资高效太阳能电池智能制造项目的议案》、《关于收购绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 上市公司董事会 | 2023年2月10日 | 审议《关于全资子公司与绵阳市安州区人民政府签订<项目投资协议>的议案》 |
| 上市公司股东大会 | 2023年2月27日 | 审议《关于全资子公司与绵阳市安州区人民政府签订<项目投资协议>的议案》 |
（二）前期跨界投资的决策依据、具体考虑
上市公司进军光伏行业的决策依据和具体考虑如下：
1、光伏行业符合国家及地方政策导向
2021年以来，我国政府相继发布了《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》、《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件，对于“十四五”期间以及到2030年期间的光伏产业发展做出明确规划。四川省作为光伏产业优势省份，
亦是公司高效太阳能电池智能制造项目的实施主体所在区域，也相继出台《四川省“十四五”光伏、风电资源开发若干指导意见》、《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的实施意见》等政策，对落实光伏产业发展做出了详细的支持引导。上述国家及地方配套政策的陆续颁布，为光伏行业的持续发展提供了良好的营商环境，也为公司进入光伏行业提供了市场机遇和政策保障。
2、快速增长的光伏装机容量预计为项目产能消化奠定基础
根据中国光伏行业协会（CPIA）2023年初发布的数据显示，2022年全国电池片产量为318GW，同比增长60.69%。随着光伏应用场景增多，下游市场需求逐步释放，根据2022年底中信证券的策略报告显示，2023-2025年全球新增装机总量分别为350GW/440GW/550GW，2022-2025年复合增长率达30%。全球光伏发电装机容量的快速增长，预计将为公司高效太阳能电池智能制造项目的产能消化奠定市场基础。
3、高效单晶电池预计将成为未来光伏行业技术发展趋势
2021年，单晶硅片（P型+N型）市场占比约94.5%，其中P型单晶硅片市场占比90.4%，N型单晶硅片约4.1%。N型单晶双面太阳能电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，是新一代高效电池技术路线的必然选择。根据当时中国光伏行业协会（CPIA）预测，至2025年，N型电池与传统P型电池间转换效率的差距将进一步拉大，N型电池的市场占有率预计将超过40%。经过前期充分的尽调研究，公司预计投产的N型TOPCon电池项目具有较高的竞争优势。
4、光伏板块投资是上市公司当时实现战略升级的重要保障
随着公司在医疗信息化及医疗服务领域优势的确立，现有业务难以支撑公司规模进一步快速扩张的弊端也日益突出，公司需要结合新的业务板块支撑公司规模的不断扩张。结合前述光伏行业的发展趋势及上市公司的发展需求，依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，公司以高效太阳能电池智能制造项目为切入点，在高效单晶电池领域不断引进行业专家和具备丰富实施经验的高端技术人员，为上市公司的长远发展提供新的业务方向，实现从
专注“生命健康”到“生态健康”发展的战略升级，助力公司规模的快速扩张，打造新的利润增长点，从而提高上市公司的综合竞争力。
5、同时期不少上市公司纷纷大力投资布局光伏领域
随着TOPCon等技术的逐步成熟，N型电池产品产能不断提升，传统光伏企业纷纷积极扩产，上市公司跨界投资光伏的情形也不断增多。经查询市场公开信息，同时期跨界投资光伏领域的上市公司举例如下：
| 公司简称 | 时间 | 是否跨界 | 项目名称 | 预计产能（GW） |
| 沐邦高科 | 2022年7月 | 是 | 梧州市10GW TOPCON光伏电池生产基地项目 | 10.00 |
| 皇氏集团 | 2022年8月 | 是 | 20GW Topcon超高效太阳能电池和2GW组件项目 | 20.00 |
| 棒杰股份 | 2022年12月 | 是 | 扬州高效光伏电池项目投资 | 10.00 |
| 仕净科技 | 2023年1月 | 是 | 宁国高效太阳能电池片生产项目 | 24.00 |
| 横店东磁 | 2023年1月 | 是 | 年产12GW新型高效电池项目 | 12.00 |
| 中科云网 | 2023年2月 | 是 | 同翎高邮5GW单晶N型TOPCON高效电池项目 | 5.00 |
| 向日葵 | 2023年3月 | 是 | 年产10GW TOPCon电池生产线项目 | 10.00 |
| 明牌珠宝 | 2023年3月 | 是 | 年产20GW新能源光伏电池片智能制造项目 | 20.00 |
| 百达精工 | 2023年4月 | 是 | 年产13.5GW太阳能电池片项目 | 13.50 |
| 麦迪科技 | 2023年1月 | 是 | 绵阳市安州区年产9GW高效晶硅太阳能电池片规模生产线项目 | 9.00 |
因此，虽然根据相关厂商披露的产能情况，2022年底电池片产能预计达到
490.47GW，并且2022年末光伏电池的价格出现短期下跌，但光伏电池的产量和价格整体仍处于震荡上行的趋势。在国内“双碳”战略的积极推动下，伴随着发电成本的降低和技术进步，新增终端装机需求预计不断扩大，光伏行业未来的增长空间大、发展前景好的行业逻辑仍然存在，公司力图抓住光伏行业的时代机遇，于2023年初决定进入光伏行业。同时，公司关注到技术迭代下N型TOPCon电池快速发展的潜能，从而选择建设N型电池项目并迅速投产。2023年尤其下半年以来，产能过剩影响下电池片价格波动的剧烈程度超出公司合理预见范围。
综上所述，上市公司进入光伏行业主要系上市公司第四届治理层于2023年
初集体决策的结果，履行了上市公司董事会、股东大会等法定审议程序。前期跨界投资主要基于当时上市公司自身发展和战略转型需求，依托上市公司控股股东及实际控制人的区位和地方平台资源优势，结合国家政策导向、光伏行业发展趋势研判而作出的决策。
二、结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施
（一）光伏行业市场情况、行业趋势
1、光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下
随着我国光伏行业的迅猛发展，越来越多的社会团体和社会资本涌入光伏赛道，各地区纷纷上马光伏建设项目，行业内公司加码光伏产能，行业外公司押注进军光伏产业以期完成业务多元化或转型升级。随着光伏市场新建产能不断释放，供求关系开始出现阶段性错配，产能过剩引发了激烈的价格战，导致产业链各产品价格持续下行。2020年以来，光伏行业先是经历了量价齐飞的疯狂产能扩张期，又陡然进入到产能过剩、供过于求的行业低谷期。
数据来源：国家统计局、wind
2、去产能周期下，行业内公司大多业绩下滑甚至亏损
近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。但随之而来光伏行业整体出现阶段性供需错配、产能过剩，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力大幅下滑，部分企业出现经营亏损。尤其2024年以来，光伏行业上市公司经历了早期业绩繁荣后，面临业绩大幅下滑的情形。2022年-2024年9月间光伏行业部分主要上市公司营收盈利表现情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 隆基绿能 | 585.93 | -65.36 | 1,294.98 | 106.87 | 1,289.98 | 147.63 |
| TCL中环 | 225.82 | -64.78 | 591.46 | 38.99 | 670.10 | 70.73 |
| 通威股份 | 682.72 | -47.70 | 1,391.04 | 182.46 | 1,424.23 | 323.73 |
| 爱旭股份 | 78.96 | -28.51 | 271.70 | 7.57 | 350.75 | 23.29 |
| 晶澳科技 | 543.48 | -8.57 | 815.56 | 71.92 | 729.89 | 55.40 |
| 天合光能 | 631.47 | -7.55 | 1,133.92 | 59.98 | 850.52 | 36.53 |
| 易成新能 | 26.68 | -5.18 | 98.84 | 0.28 | 112.45 | 5.62 |
| 固德威 | 49.43 | 0.57 | 73.53 | 8.66 | 47.10 | 6.36 |
| 平均 | 353.06 | -28.39 | 708.88 | 59.59 | 684.38 | 83.66 |
| 平均同比变化 | -34.44% | -141.64% | 3.58% | -28.77% | 85.45% | 156.44% |
（二）标的公司目前生产销售、订单情况
2023年和2024年1-8月，炘皓新能源的产量分别为0.818GW和0.472GW，销量分别为0.766GW和0.502GW，实现营业收入分别为2.99亿元、1.35亿元，毛利率为-37.02%、-71.96%，净利润为-2.90亿元、-1.56亿元。截至2024年8月31日，炘皓新能源在手订单2,615.73万元。
（三）置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施
如前所述，光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下；在去产能周期下，行业内公司大多业绩下滑甚至亏损。
炘皓新能源作为一家刚成立不久的公司，虽然重视技术创新、注重产品质量
和效率，也取得了部分奖项和国际认证，但因其仍处于早期的产能爬升及市场开拓期，不具备先发优势且尚未形成规模效应。此外，炘皓新能源尚未进入下游核心组件厂商的主要供应商名录、客户资源开发有限。在竞争激烈的下行周期中，炘皓新能源难以获取足够维持盈利的订单。在光伏行业趋势陡转直下及自身发展阶段等不利因素叠加下，炘皓新能源的经营表现不及预期，拖累上市公司整体业绩。因此，如上市公司继续运营标的资产，对标的资产及上市公司都有不利影响。在行业周期处于底部长期持续的现状下，为维护公司平稳持续发展，上市公司作出出售标的资产的决定。本次交易，安州区国资办出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业购买标的资产，践行国有企业的核心使命和任务担当，积极发挥大股东作用。上市公司控股股东皓祥控股已出具《《承诺函》，承诺标的公司报告期内财务数据真实准确，如因标的公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致标的公司业绩不真实或不准确，对上市公司及其股东的利益造成损害，将以自有资金或自筹资金对上市公司的损失承担连带赔偿责任，确保不损害上市公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
出售标的资产可以改善上市公司财务状况，快速回笼资金，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，有利于上市公司长远利益，因此上市公司出售置入资产具有合理性。
三、对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性
（一）债转股前后的对比情况
截至2024年8月31日，炘皓新能源债转股前后的资产负债账面值与评估值的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 总负债 | 净资产 |
| 债转股前账面值（A） | 259,501.43 | 281,049.10 | -21,547.67 |
| 债转股后账面值（B） | 259,501.44 | 199,995.21 | 59,506.23 |
| 评估值（C） | 259,736.84 | 199,995.21 | 59,741.63 |
| 项目 | 总资产 | 总负债 | 净资产 |
| 债转股导致的变动情况（D=B-A） | - | -81,053.89 | 81,053.89 |
| 评估导致的变动情况（E=C-B） | 235.40 | - | 235.40 |
综合上表，本次债转股事项系基于上市公司重大资产出售的整体安排。上市公司将提供给炘皓新能源且尚未归还的借款及利息合计81,053.89万元，以债转股形式向炘皓新能源增资，即上市公司将持有的对炘皓新能源的81,053.89万元债权转为对炘皓新能源的股权投资，债转股完成后，总负债减少导致评估值增加，进而导致本次交易对价增加。截至2024年8月31日，炘皓新能源债转股前后的股权价值和债权价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 债转股前 | 债转股后 |
| 净资产账面值（A） | -21,547.67 | 59,506.23 |
| 净资产评估值（B） | -21,312.26 | 59,741.63 |
| 评估增值（C=B-A） | 235.40 | 235.40 |
| 债权价值（D） | 81,053.89 | 0.00 |
| 合计（E=B+D） | 59,741.63 | 59,741.63 |
由于债转股前炘皓新能源的净资产评估值为负数，假设债转股前的股权转让对价为0元，加上债权收回价值为81,053.89万元，两者合计高于债转股后预计能收回的整体对价。
（二）债转股的原因及合理性分析
本次交易考虑债转股事项的主要原因基于以下几个方面：
1、避免新增关联交易和资金占用，有利于重大资产重组的推进
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。本次债转股后，上市公司与炘皓新能源的资金拆借事项得以清偿完毕，同时避免交易完成后新增关联交易及资金占用的情形，符合重大资产重组的基本原则，有利于重大资产重组的推进。
2、出售负资产标的短时间内难以实现
由于本次评估炘皓新能源的净资产评估值为负，债转股前若以0元的价格转让炘皓新能源的股权，相较于净资产评估值，交易对价溢价较高。短时间内，上市公司在市场上难以找到愿意以0元价格收购炘皓新能源股权的市场交易主体，不利于上市公司出售安排的推进，而进行债转股的行为则有利于资产标的更快进行交易。
3、实现上市公司债权利益的收回
鉴于炘皓新能源的持续亏损，且预计短期内无法扭亏，上市公司对炘皓新能源的债权回收短期实际存在较大困难。而本次债转股后，上市公司将相关债权转为对炘皓新能源的股权，将资金回收对象由炘皓新能源变为交易对方（绵阳市安州区国资办控制企业），更有利于上市公司快速回笼资金，从而实现债权利益的收回。
综上所述，本次交易上市公司将炘皓新能源的债权转为股权并以炘皓新能源债转股后净资产为基础进行交易具有合理性，有利于实现上市公司债权利益的收回，符合上市公司长远利益的发展。
四、结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险
（一）公司医疗板块业务稳定
根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），基于本次重大资产重组交易完成后的架构于2023年1月1日已经存在的假设，上市公司2023年度及2024年1-8月的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 16,487.71 | 32,271.96 |
| 净利润 | -902.14 | 2,735.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -985.51 | 2,318.00 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 92,051.17 | 94,735.68 |
2021年以来，公司医疗板块业务营业收入基本稳定，未发生较大波动。由于医疗板块的最终客户主要为公立医院，客户验收和支付结算惯例导致收入确认和销售回款存在明显的季节性，项目完成后的验收和付款主要在下半年，尤其集中在第四季度，具体分布情况如下：
单位：万元
| 年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 2021年度 | 4,709.32 | 10,433.85 | 6,668.14 | 13,573.33 | 35,384.65 |
| 2022年度 | 5,696.65 | 8,594.30 | 6,289.07 | 9,970.71 | 30,550.73 |
| 2023年度 | 6,206.14 | 7,319.28 | 6,500.52 | 11,663.60 | 31,689.53 |
| 2024年1-9月 | 7,491.57 | 6,568.56 | 7,933.86 | - | 21,993.99 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
由上表所示，上市公司医疗板块营业收入较为稳定，2021-2023年均超过3亿元，2024年1-9月医疗板块营业收入超过2021-2023年同期数据。另外，2021-2023年度及2024年1-10月，上市公司医疗板块业务始终保持盈利，医疗业务经营较为稳健。
（二）说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险
本次交易完成后，公司将剥离光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。公司将着力于主营业务板块的经营，通过内生及外延的方式，大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。但若上市公司剩余业务未来因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利变化，上市公司可能存在业绩下滑从而触及财务类退市指标的风险，已在重组报告书中补充披露相关风险。
截至2024年9月底，上市公司营业收入达到3.6亿元，本次交易完成前光伏业务板块收入仍将并入上市公司全年营业收入。此外，近年来上市公司医疗板块业务较为稳定，2021-2023年医疗板块业务营业收入均超过3亿元且保持盈利。因此本次出售安排虽然会导致上市公司的主营业务结构发生变化、主营业务收入明显下降，但同时也提升了上市公司的净利润水平和盈利能力，不会导致公司触
及财务类退市指标。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之《“《（一）本次交易的背景”、《“第一章 本次交易概况”之《“二、本次交易的具体方案”之《“《（一）交易金额及对价支付方式”、《“重大风险提示”之《“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“《（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“《（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险”中补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司进入光伏行业系上市公司第四届治理层于2023年初共同决策的结果，履行了上市公司董事会、股东大会等法定审议程序，决策依据和考虑主要是基于当时国家及地方配套政策、光伏行业发展趋势、上市公司自身发展需求、控股股东及实际控制人的地方平台优势等因素做出的，具有一定的合理性。
2、上市公司置入资产短时间内发生亏损，主要系受行业下行周期及自身尚处于产能爬升和市场开拓期等因素共同影响；标的公司经营表现不及预期，拖累上市公司整体业绩，本次交易有利于改善上市公司目前的财务状况，快速回笼资金。因此上市公司置入资产短时间内发生亏损并退出具有合理性，相关出售安排有利于上市公司的长远利益。
3、本次交易中，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资，并以炘皓新能源债转股后净资产为基础进行估值，有利于上市公司回笼资金、顺利推进本次交易且符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4、本次出售安排完成后，若上市公司剩余业务因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利变化，可能导致上市公司未来业绩下滑从而触及
财务类退市指标的风险。上市公司已在重组报告书中充分进行风险提示。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，结合公司历史的业绩情况及截止本年三季度公司披露的相关财务数据，上市公司相关出售安排预计不会导致公司触及财务类退市指标。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，本次基于炘皓新能源债转股后净资产进行估值与基于炘皓新能源债转股前净资产进行估值的结果差异与债转股的金额一致，即反映上市公司对于炘皓新能源权益和债权的整体价值一致，结合上市公司对交易目的及交易背景、债转股原因等分析，以债转股后净资产为基础进行估值具有一定合理性。
（四）独立董事意见
经核查，独立董事认为，根据本次交易安排，上市公司对炘皓新能源进行债转股，并以债转股后净资产为基础进行估值，有利于上市公司回笼资金、避免新增关联交易和资金占用，有利于推进本次交易的顺利实施，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2、草案及相关公告披露，交易对价共分两期支付，其中49%（即2.93亿元）交易价款在交割日后12个月内支付。交易对手方绵阳市安建投资有限公司（以下简称安建投资）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称苏州炘诺）分别支付2.93亿元、1837.34万元，但二者截至2023年末净资产分别为-0.34万元、208.08万元。此外，截至2024年10月31日，公司对炘皓新能源、麦迪电力担保余额合计4.31亿元，标的公司出售后，上述担保变更为对关联方担保。绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称安投集团）为上述担保提供反担保。
请公司补充披露：（1）结合交易对手方注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施；（2）截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排，分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，
公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
【回复】
一、结合交易对手方注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施
（一）安建投资的基本情况
安建投资的注册资本为200万元，但并未完成实缴。安建投资系绵阳市安州区国资办全资控股的直属企业，主要负责子公司的总部管理职能，无实际经营业务。
安建投资最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 29.91 | 1.03 |
| 资产总额 | 35,490.70 | 1.03 |
| 负债总额 | 35,491.04 | 1.13 |
| 所有者权益 | -0.34 | -0.11 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.10 | -0.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -871.12 | 1.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 900.00 | - |
注：2023年度财务数据已经四川德誉会计师事务所审计。
（二）苏州炘诺的基本情况
苏州炘诺的注册资本为500万元，已经完成实缴。苏州炘诺主要从事铝锭贸易业务，其中2023年度营业收入为1.12亿元。
苏州炘诺最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 46.23 | 55.16 |
| 资产总额 | 1,901.62 | 298.85 |
| 负债总额 | 1,242.24 | 90.77 |
| 所有者权益 | 659.39 | 208.08 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 11,187.01 | 1,020.35 |
| 净利润 | 151.31 | 8.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,293.52 | -144.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4.48 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,289.07 | 200.00 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施根据交易对手方出具的《关于本次交易资金来源的承诺函》，本次交易资金的资金来源来自于自有或自筹资金，资金来源合法合规。
根据绵阳市安州区国资办的统筹安排，绵阳市安州区国资办的控股企业安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，“鉴于本次交易的交易对手方与安投集团同为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室控制企业，如前述交易对手方自有资金不足，本公司承诺将以自有资金为其提供足额借款，确保本次交易的顺利实施。”
根据安投集团提供的合并财务报表，安投集团的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 货币资金 | 278,550.18 | 309,289.84 |
| 资产总额 | 2,013,045.99 | 1,927,351.25 |
| 负债总额 | 1,549,030.33 | 1,462,286.32 |
| 所有者权益 | 464,015.66 | 465,064.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 344,255.77 | 344,885.34 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 518,318.97 | 976,885.73 |
| 净利润 | -1,049.28 | -44,821.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -629.57 | -26,718.69 |
注：2023年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2024年6月30日，安投集团的资产总额为201.30亿元，归属于母公司的所有者权益为34.43亿元，安投集团的资产总额及归母净资产规模较大，远超过本次交易所需支付的交易对价《（6.35亿元）。因此，安投集团具备较强的资金支付实力和履约能力。
综上所述，本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源实际主要来自于其自筹资金。在绵阳市安州区国资办的统筹协调下，公司已要求安投集团出具专项说明，若交易对手方不能及时自筹资金支付交易对价，安投集团已承诺以其自有资金为本次交易的交易对手方提供足额借款，确保本次交易的顺利实施，从而保障交易对手方的履约能力。
二、截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排，分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施
（一）截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排
截至2024年10月31日，上市公司对炘皓新能源和麦迪电力的担保情况具体如下：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
| 炘皓新能源 | 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 2,041.40 | 2024/3/14-2025/3/14 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 |
| 1,758.60 | 2024/3/15-2025/3/15 | |||
| 1,000.00 | 2024/3/21-2025/3/21 | |||
| 1,000.00 | 2024/6/24-2025/6/24 | |||
| 799.55 | 2024/8/7-2025/2/7 | |||
| 300.00 | 2024/8/9-2025/2/9 | |||
| 1,000.00 | 2024/8/14-2025/2/14 |
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
| 1,000.00 | 2024/8/14-2025/2/14 | |||
| 100.00 | 2024/5/14-2025/5/14 | |||
| 740.00 | 2024/6/21-2025/6/20 | |||
| 275.00 | 2024/9/10-2025/3/10 | |||
| 41.86 | 2024/5/21-2024/11/21 | |||
| 139.68 | 2024/5/25-2024/11/24 | |||
| 70.00 | 2024/5/27-2024/11/27 | |||
| 21.41 | 2024/9/2-2025/3/2 | |||
| 35.11 | 2024/9/3-2025/3/3 | |||
| 40.00 | 2024/9/14-2025/3/14 | |||
| 458.84 | 2024/9/29-2025/3/29 | |||
| 122.46 | 2024/9/30-2025/3/30 | |||
| 220.00 | 2024/10/8-2025/3/30 | |||
| 40.00 | 2024/10/8-2025/4/8 | |||
| 6.81 | 2024/10/17-2025/4/17 | |||
| 144.45 | 2024/10/18-2025/4/18 | |||
| 4.00 | 2024/10/28-2025/4/28 | |||
| 远东国际融资租赁有限公司 | 1,259.51 | 2023/4/24-2025/4/24 | 自担保合同签署之日始至租赁合同项下的主债务履行期届满之日起三年 | |
| 江苏金融租赁股份有限公司 | 2,325.77 | 2023/4/26-2026/3/19 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 苏州金融租赁股份有限公司 | 4,009.18 | 2023/5/23-2026/5/23 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 3,170.24 | 2023/3/29-2026/3/23 | |||
| 苏银金融租赁股份有限公司 | 2,419.98 | 2023/6/9-2026/6/9 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年 | |
| 1,209.99 | 2023/7/17-2026/7/17 | |||
| 3,047.83 | 2024/2/27-2026/2/27 | |||
| 长江联合金融租赁有限公司 | 3,837.63 | 2023/8/29-2025/8/29 | 自担保合同签署之日至租赁合同项下的主债务履行期（包括重新约期后到期） |
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
届满之日起两年
| 届满之日起两年 | ||||
| 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 2,995.38 | 2024/1/30-2026/1/30 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 小计 | 35,634.66 | - | ||
| 麦迪电力 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 1,000.00 | 2024/6/19-2024/12/16 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 |
| 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 4,800.00 | 2024/8/29-2025/8/29 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 1,700.00 | 2024/10/31-2025/10/31 | |||
| 小计 | 7,500.00 | - | - | |
| 合计 | 43,134.66 | - | - | |
注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。上述担保对应的债权，标的公司计划采用自有资金、经营性现金流入、续贷及自筹等方式偿债。
（二）分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施
1、针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施
本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，上述担保事项若未提前清偿或清理，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。2024年10月30日，公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并通过了本次交易完成后为关联方提供担保的事项，但尚需提交股东大会审议。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，合同签署后，上市公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易
交割后，届时上市公司为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。综上，本次交易完成后，上市公司存在承担担保责任的风险。针对公司存在的上述担保责任风险，2024年10月30日，上市公司与安投集团已签署了《反担保协议书》，约定安投集团就上市公司为炘皓新能源和麦迪电力提供的连带担保责任向上市公司提供反担保，反担保形式为连带责任保证。
2、安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口根据安投集团提供的未经审计合并财务报表，截至2024年6月30日，安投集团的资产总额为201.30亿元，归属于母公司的所有者权益为34.43亿元。安投集团的资产总额及净资产规模较大，具备实际履行反担保责任的能力；安投集团提供的连带责任担保形式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书《“第三章 交易对方基本情况”之《“一、安建投资”之《“《（六）最近两年主要财务指标”、《“第三章 交易对方基本情况”之《“二、苏州炘诺”之“《（六）最近两年主要财务指标”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“《（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”、“第十一章 风险因素”之《“一、与本次交易相关的风险”之《“《（六）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”、《“重大风险提示”之《“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“《（二）新增关联担保的风险”和“第十一章 风险因素” 之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“《（二）新增关联担保的风险”中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源主要来自于其自筹资金，安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，为本次交易的履约提供保障，安投集团具备较强的资金支付实力和履约
能力；安投集团具有实际履约反担保责任的能力，安投集团提供的连带责任担保形式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口，上市公司已就可能存在承担担保责任的风险及相应保障措施进行了充分的风险提示和信息披露。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，承诺就本次交易的资金安排提供相应支持，可以确保本次交易的顺利实施，保障交易对手的履约能力；安投集团具有履行反担保责任的能力，资产能够覆盖担保风险敞口，公司已就可能存在承担担保责任的风险及相应保障措施进行了充分的风险提示和信息披露。
问题3、草案披露，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由公司全部享有或承担。请公司补充披露：评估基准日至10月末标的公司业绩情况，上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
【回复】
一、评估基准日至10月末标的公司业绩情况
标的公司自评估基准日（2024年8月31日）至2024年10月31日的经营业绩情况如下：
| 标的公司 | 项目 | 金额（万元） |
| 炘皓新能源 | 营业收入 | 893.60 |
| 净利润 | -4,205.41 | |
| 归属于母公司的净利润 | -4,205.41 | |
| 麦迪电力 | 营业收入 | 17.84 |
| 净利润 | -71.93 | |
| 归属于母公司的净利润 | -71.93 |
受光伏行业竞争加剧、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配、产品价格持续处于低位等因素影响，2024年9-10月炘皓新能源和麦迪电力的经营业绩出现亏损。
二、上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况
（一）本次交易过渡期损益的安排不违反相关规定且有相关案例支撑
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
因此，对于上市公司重大资产出售且以资产基础法评估时，相关证券监管法规并未约束过渡期损益期间的承担方，故本次交易中过渡期损益的安排不违反相关证券监管法规。
经查询近年来市场公开案例，存在上市公司出售资产时约定全部由上市公司（即转让方）承担过渡期损益的情形，具体案例情况如下：
| 上市公司 | 出售资产 | 交易对方 | 评估结果选用方法 | 过渡期损益承担方 | 标的资产最近1年1期损益 | 标的资产过渡期损益 |
| 厦门国贸 | 望润资管35%股权 | 厦门国贸资本集团有限公司（系上市公司控股股东的全资子公司） | 资产基础法 | 转让方 | 盈利6,106.56万元及3,516.63万元 | 未披露 |
| 建发股份 | 建信小贷42%股权和34%股权 | 厦门建发集团有限公司（系上市公司控股股东） | 资产基础法 | 转让方 | 盈利8,621.30万元及3,260.58万元 | 未披露 |
| 顺丰控股 | 丰网信息100%股权 | 深圳极兔供应链有限公司 | 双方协商确定，不涉及评估 | 转让方 | 亏损74,733.25万及14,300.49万元 | 亏损7.22亿 |
| 阳煤化工 | 丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、 | 阳泉煤业化工集团有限责任公司（系上市公 | 资产基础法 | 转让方 | 亏损63,023.48万及11,671.50万元 | 亏损4.82亿 |
| 上市公司 | 出售资产 | 交易对方 | 评估结果选用方法 | 过渡期损益承担方 | 标的资产最近1年1期损益 | 标的资产过渡期损益 |
深州化工
54.6%股权、
寿阳化工100%股权
| 深州化工54.6%股权、寿阳化工100%股权 | 司控股股东的全资子公司） |
（二）本次交易过渡期损益的安排有利于维护上市公司长远利益本次交易的标的公司主要从事光伏电池片业务。自2023年下半年以来，受光伏行业出现阶段性供需错配、市场竞争加剧、各环节主要产品市场销售价格大幅下降等因素影响，光伏电池片业务经营亏损，进而导致上市公司业绩承压严重。
基于前述行业发展情况，安州区国资办《（上市公司实际控制人）出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业购买标的公司，积极发挥大股东作用。本次交易有利于改善上市公司目前的财务状况和现金流，优化资本结构，提升未来盈利能力。2024年11月27日，上市公司与安建投资、苏州炘诺共同签署了《股权转让合同的补充合同》，就过渡期损益的相关安排变更如下：
“本次交易在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由甲方（上市公司）享有或承担，本次交易在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由乙方《（交易对方）享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司盈利，则受让方应当分两期向甲方支付前述期间目标公司盈利款项，第一期款项受让方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向甲方支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%受让方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向甲方支付，同时第二期款项受让方应当向甲方支付利息《（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率《（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二
笔款项付清之日止的利息 ）。
（2）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司亏损，则甲方应当分两期向受让方支付前述期间目标公司亏损款项，第一期款项甲方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向受让方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%甲方应在受让方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向受让方支付，同时第二期款项甲方应当向受让方支付利息《（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率《（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息 ）。”
本次交易过渡期损益安排的调整主要系由上市公司全部享受或承担变更为由上市公司和交易对方共同享受或承担过渡期间的经营损益。本次调整系交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于本次交易顺利推进，从而维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之《“《（二）过渡期损益安排”和《“第六章 本次交易的主要合同”中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中过渡期损益的安排为交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况，具有合理性。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次交易中关于过渡期损益的安排，是基于交易双方的协商，为推进本次交易所确定的，符合相关法律法规要求。相关过渡期损益安排合理，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
问题4、草案披露，公司对麦迪电力的应付资金款项为2691.52万元。根据交易安排，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。请公司补充披露：相关应付款形成原因、估值基础、具体依据及合理性，说明在交易对价分期支付、公司为标的资产提供存续担保的情况下，前述付款安排是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
【回复】
一、相关应付款形成原因、估值基础、具体依据及合理性
（一）相关应付款的形成过程及形成原因
截至2023年12月31日，上市公司对麦迪电力不存在其他应付款余额。2024年1月，上市公司向麦迪电力合计借入款项2,863.52万元，后上市公司陆续归还借款合计172.00万元。截至2024年8月31日，上市公司对麦迪电力的应付资金款项余额为2,691.52万元。上述往来款项形成原因系麦迪电力流动资金较多，日常自身所需资金较少，为提高集团内部资金使用效率，上市公司对集团内各主体的流动资金进行统一调配。
（二）相关应付款的估值基础、具体依据及合理性
本次评估采用资产基础法进行评估，根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号），麦迪电力股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 16,675.85 | 16,675.85 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 11.02 | 23.61 | 12.59 | 114.25% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 5.52 | 4.81 | -0.71 | -12.86% |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 7 | 无形资产 | - | 13.30 | 13.30 | |
| 8 | 其他非流动资产 | 5.50 | 5.50 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 16,686.87 | 16,699.46 | 12.59 | 0.08% |
| 10 | 流动负债 | 12,949.78 | 12,949.78 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 12 | 负债总计 | 12,949.78 | 12,949.78 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 3,737.09 | 3,749.68 | 12.59 | 0.34% |
本次评估对于麦迪电力的应收类款项，评估人员在核实无误的基础上，了解欠款的时间和原因以及欠款人资金、信用和经营管理状况等，以此估计评估风险损失，以应收类款项减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于关联方往来有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0，故本次评估上述相关应付款的评估值未发生增减值变化。
上市公司向麦迪电力偿还应付往来款项如进行豁免，对上市公司本次交易实际收取对价净额的影响对比如下：
单位：万元
| 项目 | 正常偿还往来款项 | 豁免偿还往来款项 |
| 麦迪电力净资产原先账面值（A） | 3,737.09 | 3,737.09 |
| 豁免往来款项对净资产账面值的影响（B） | 0.00 | -2,691.52 |
| 麦迪电力净资产实际账面值（C=A+B） | 3,737.09 | 1,045.57 |
| 转让麦迪电力股权收到的对价（D=C） | 3,737.09 | 1,045.57 |
| 上市公司偿还往来款项支出的对价（E） | 2,691.52 | 0.00 |
| 上市公司实际收到对价的净额（F=D-E） | 1,045.57 | 1,045.57 |
上市公司对麦迪电力的应付资金款项对麦迪电力而言属于“其他应收款”，系麦迪电力股东全部权益的组成部分，进而影响本次交易的评估价值和交易对价。由上表所知，上市公司向麦迪电力偿还应付往来款项对于本次交易上市公司实际能收到的对价净额影响一致，并不会导致自身利益受损。
（三）前述付款安排是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完
毕，故前述应付款项支付是本次交易完成交割的前提条件。
此外，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，重大资产重组应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。若前述应付款项未及时清偿完毕，本次交易后麦迪电力成为上市公司的关联方，上市公司对其欠款将构成新增关联交易。
由于本次交易的交易对价分期支付，为保证支付节奏的公平对等，经上市公司与苏州炘诺、麦迪电力的友好协商，于2024年11月27日共同签署了《股权转让合同的补充合同》，约定上市公司对麦迪电力截至2024年8月31日的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，故苏州炘诺只需向上市公司支付股权转让价款合计1,058.16万元并且采用分期支付的方式。因此，在前述付款安排下，上市公司无需再向麦迪电力偿付上述相关款项。
综上所述，在交易对价分期支付、上市公司为标的资产提供存续担保的情况下，上市公司对麦迪电力付款安排的调整，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之《“《（二）麦迪电力”之《“1、财务状况分析”之《“《（2）流动资产分析”之“4）其他应收款”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“《（四）往来款项无法按期清理的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“《（五）往来款项无法按期清理的风险”中补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对麦迪电力的应付款项形成系提升集团内部资金整体使用效率的相关安排，上述应付款项为本次交易评估价值的重要
组成部分。上市公司对麦迪电力的付款安排进行调整，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次交易中关于上市公司与麦迪电力的债务关系是由于前期公司内部资金调配所产生的，相关债权价值已体现在麦迪电力的股权评估价值中，将应付资金款项或其他往来款项清偿完毕作为本次交易股权交割的先决条件，具有合理性。本次交易价格支付方式变更有利于上述往来款项的清偿，有利于本次交易的推进，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
第二节 关于标的经营
问题5、草案披露，炘皓新能源、麦迪电力主营光伏电池片业务。2023年、2024年1-8月炘皓新能源营业收入分别为2.99亿元、1.35亿元，毛利率为-
37.02%；-71.96%，净利润为-2.90亿元、-1.56亿元；麦迪电力相关业务收入分别为945.37万元、312.33万元，毛利率为69.59%、100%，净利润为-157.97万元、109.62万元。草案显示，上述报告期炘皓新能源向麦迪电力销售产品收入
1.29亿元、1.33亿元；麦迪电力购买商品、接受劳务支付的现金分别为927.84万元、860.64万元。
请公司补充披露：（1）标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况，说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性；
（2）报告期标的公司前五名客户（如经销同时披露最终客户）及购买商品供应商名称、关联关系、对应交易金额、销售/采购内容、单价、往来款余额、期后回款、退货等情况；（3）结合上述情况，说明标的收入、毛利率及相关变动的原因、合理性，报告期亏损具体原因，相关业绩的真实、准确性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况，说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性
（一）标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况
1、炘皓新能源
（1）报告期的具体业务内容、产购销业务模式
炘皓新能源的主营业务为研发、生产、销售N型TOPCon光伏电池片。炘皓新能源的业务模式具体如下表所示：
| 业务模式 | 内容 |
| 生产模式 | 公司以客户销售订单情况为基础，综合外部市场情况、内部生产能力和库存水平制定生产计划，开展生产工作。 |
| 采购模式 | 采购模式为根据客户订单、生产计划以及市场情况进行采购，主要采购的产品包括硅片、浆料网版、化学品、气体等主辅材料。 |
| 销售模式 | 销售模式分为直销和受托加工两种模式。在直销模式下，通过签订产品销售合同，将产品销售给需求客户，按总额法确认收入；受托加工模式下，委托方提供生产主要原材料硅片，公司提供辅助材料及加工服务，以约定的价格收取加工费用，按净额法确认收入。 |
（2）报告期不同业务模式形成收入情况
报告期内炘皓新能源收入按销售模式分类具体情况如下表所示：
单位：万元
| 销售类别 | 2024年1-8月 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销 | 13,469.06 | 100.00% | 27,892.39 | 93.20% |
| 受托加工 | 0.43 | - | 2,035.22 | 6.80% |
| 合计 | 13,469.49 | 100.00% | 29,927.61 | 100.00% |
2、麦迪电力
（1）报告期的具体业务内容、产购销业务模式
报告期初，麦迪电力及其下属子公司主要从事医疗信息化板块业务；经集团整体业务规划及股权架构调整，麦迪电力自2023年下半年起主要从事光伏电池片的销售业务。麦迪电力的业务模式具体如下表所示：
| 业务板块 | 业务模式 | 内容 |
| 医疗信息化业务 | 生产和服务模式 | 自制软件：公司在成熟产品基础上进行安装调试； 外购软硬件：公司应客户要求，在项目实施的同时配套外购软硬件产品； 运维服务：向客户提供系统维护、产品升级和技术支持等方面的服务，根据合同约定进行实施。 |
| 业务板块 | 业务模式 | 内容 |
| 采购模式 | 公司开展业务所需的硬件产品主要包括医用平板电脑、移动电脑推车、医用支架和电脑吊臂等医用设备，以及服务器、电脑及配件和网络设备等信息化设备；所需软件产品主要是设计开发工具软件及其他软件等。公司制定供应商管理体系和物资采购流程体系，由采购部负责实施。 | |
| 销售模式 | 自制软件及外购软硬件：公司根据合同约定交付自有知识产权软件或外采软硬件、提供软件开发及技术服务，并由项目需求方确认产品交付或对项目进行验收。 运维服务：公司根据合同向客户提供系统维护、产品升级和技术支持等方面的服务，并由项目需求方确认服务情况。 | |
| 光伏业务 | 生产模式 | 不适用 |
| 采购模式 | 采购模式为根据签署的销售合同情况，向炘皓新能源采购电池片 | |
| 销售模式 | 销售模式为与终端客户签订电池片销售合同，与炘皓新能源签订电池片采购合同，货物由炘皓新能源直接发往终端客户，按净额法确认收入 |
注：麦迪电力光伏板块收入均为贸易类收入，故光伏业务生产模式不适用。
（2）报告期不同业务模式形成收入情况
报告期内麦迪电力收入按销售模式分类具体情况如下表所示：
单位：万元
| 收入类别 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 光伏业务-直销 | 312.33 | 100.00% | 945.37 | 66.44% | - | - |
| 医疗信息化业务 | - | - | 477.44 | 33.56% | 2,073.12 | 100.00% |
| 收入合计 | 312.33 | 100.00% | 1,422.81 | 100.00% | 2,073.12 | 100.00% |
注：麦迪电力光伏板块收入均为贸易类收入，按净额法确认收入。
（二）说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性
1、炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因及必要性
炘皓新能源向麦迪电力销售电池片的原因及必要性系基于集团整体战略规划和业务定位考虑，利用麦迪电力处于华东的区位优势，组建人才团队、对接渠道资源，便于销售业务的开展，此外，集团内多销售主体也有利于发挥融资功能。
2、炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因及合理性炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金，主要原因系炘皓新能源对麦迪电力形成的收入中双方主要以票据进行结算，故相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金。2023年及2024年1-8月炘皓新能源与麦迪电力之间交易结算具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年 |
| 麦迪电力向炘皓新能源总采购金额 | 13,284.53 | 12,924.71 |
| 麦迪电力向炘皓新能源支付现金金额 | 830.75 | 898.33 |
| 麦迪电力向炘皓新能源支付票据金额 | 13,947.37 | 14,074.40 |
注：本问询函回复中的采购金额如无特殊说明均为不含税金额，下同。
炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力相关收入，主要原因系麦迪电力作为光伏电池片贸易主体，在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，从事交易活动时的身份是代理人，按照净额法确认收入所致。麦迪电力报告期内光伏业务净额法确认收入具体情况如下表所示：
单位：万元
| 收入类别 | 2024年1-8月 | 2023年 | 2022年 |
| 光伏业务总收入（A） | 13,596.86 | 13,870.08 | - |
| 向炘皓新能源采购金额（B） | 13,284.53 | 12,924.71 | - |
| 光伏业务确认收入（C=A-B） | 312.33 | 945.37 | - |
综上所述，炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金主要原因系炘皓新能源与麦迪电力之间交易结算主要采用票据进行结算，具有合理性；炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力相关收入主要原因系麦迪电力按照净额法确认收入所致，具有合理性。
二、报告期标的公司前五名客户（如经销同时披露最终客户）及购买商品供应商名称、关联关系、对应交易金额、销售/采购内容、单价、往来款余额、期后回款、退货等情况
（一）炘皓新能源
1、前五大客户相关情况
炘皓新能源成立于2022年，自2023年起开展光伏电池片生产制造销售业务，故2022年未产生营业收入，不存在客户；2023年及2024年1-8月前五大客户如下表所示：
| 2023年前五大客户 | ||||||||||||||
| 序号 | 客户 | 业务模式 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 交易单价 （元/片） | 合同负债（万元） | 应收账款（万元） | 应收票据余额（万元） | 票据到期金额（万元） | |||
| 余额 | 期后结算 | 余额 | 期后回款 | |||||||||||
| 1 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 | 直销 | 关联方 | 12,924.71 | 电池片 | 14,074.40 | 3.17 | 160.72 | 160.72 | - | - | 6,147.39 | 6,147.39 | |
| 2 | 海宁正泰太阳能科技有限公司 | 直销 | 非关联方 | 3,191.91 | 电池片 | - | 5.37 | - | - | - | - | - | - | |
| 3 | 正信光电科技股份有限公司 | 直销 | 非关联方 | 2,950.41 | 电池片 | 3,333.96 | 2.99 | - | - | - | - | 2,084.59 | 2,084.59 | |
| 4 | 江苏俊析新能源有限公司 | 直销、受托加工 | 非关联方 | 2,599.72 | 电池片 | 2,946.33 | 2.19 | 1,281.67 | 1,281.67 | - | - | 1,840.82 | 1,840.82 | |
| 5 | 海纳斯（江苏）光电科技有限公司 | 直销 | 非关联方 | 1,529.20 | 电池片 | 1,728.00 | 5.08 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 23,195.95 | / | 22,082.69 | / | 1,442.39 | 1,442.39 | - | - | 10,072.80 | 10,072.80 | ||||
| 2024年1-8月前五大客户 | ||||||||||||||
| 序号 | 客户 | 业务模式 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 交易单价 （元/片） | 合同负债（万元） | 应收账款（万元） | 应收票据余额（万元） | 票据到期金额（万元） | |||
| 余额 | 期后结算 | 余额 | 期后回款 | |||||||||||
| 1 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 | 直销 | 关联方 | 13,284.53 | 电池片 | 13,947.37 | 2.17 | - | - | 99.31 | 99.31 | 6,955.20 | 4,961.19 |
| 2 | 无锡市伟蒙源新能源有限公司 | 直销 | 非关联方 | 91.22 | 电池片 | - | 1.15 | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 台州晶赫新能源科技有限公司 | 直销 | 非关联方 | 6.29 | 电池片 | - | 0.88 | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 苏州潞能能源科技有限公司 | 受托加工 | 非关联方 | 0.43 | 电池片 | - | 1.06 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 苏州东技电子有限公司 | 直销 | 非关联方 | 0.12 | 电池片 | - | 3.36 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 13,382.59 | / | 13,947.37 | / | - | - | 99.31 | 99.31 | 6,955.20 | 4,961.19 | |||
注1：上述客户不存在期后退货的情况；注2：正信光电科技股份有限公司相关数据系正信光电科技股份有限公司、大理正信光电能源有限公司、正信光电科技（宿迁）有限公司和正信溢鑫宿迁科技有限公司等四家同一控制下主体合计数据，下同；注3：本问询函回复中的票据支付金额均为含税金额，下同；注4：票据到期承兑截至本问询函回复出具日。截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
2、前五大购买商品供应商相关情况
炘皓新能源成立于2022年，自2023年起开展光伏电池片生产制造销售业务，故2022年不存在购买商品供应商；2023年及2024年1-8月前五大购买商品供应商如下表所示：
| 2023年前五大购买商品供应商 | |||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 单位 | 采购单价 | 应付账款（万元） | 预付款项（万元） | 应付票据余额（万元） | 其他流动负债余额（万元） | ||
| 余额 | 期后付款 | 余额 | 期后结算 | ||||||||||
| 1 | 云南宇泽半导体有限公司 | 非关联方 | 6,410.81 | 硅片 | 2,644.70 | 元/片 | 2.78 | - | - | 153.33 | 153.33 | 618.00 | 610.00 |
| 2 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 | 非关联方 | 4,862.57 | 银浆 | 2,429.83 | 元/千克 | 5,382.73 | 2,351.73 | 2,351.73 | / | / | 380.00 | 1,404.11 |
| 3 | 双良硅材料（包头）有限公司 | 非关联方 | 4,746.62 | 硅片 | 3,370.00 | 元/片 | 2.62 | - | - | 6.95 | 6.95 | 1,000.00 | - |
| 4 | 天津环欧国际硅材料有限公司 | 非关联方 | 4,683.58 | 硅片 | 4,925.63 | 元/片 | 2.69 | - | - | 9.11 | 9.11 | 780.00 | 1,378.21 |
| 5 | 隆基绿能科技股份有限公司 | 非关联方 | 3,801.71 | 硅片 | 2,740.61 | 元/片 | 2.19 | - | - | 2.68 | 2.68 | 333.60 | 1,294.37 |
| 合计 | 24,505.29 | / | 16,110.77 | / | / | 2,351.73 | 2,351.73 | 172.07 | 172.07 | 3,111.60 | 4,686.69 | ||
| 2024年1-8月前五大购买商品供应商 | |||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 单位 | 采购单价 | 应付账款（万元） | 预付款项（万元） | 应付票据（万元） | 其他流动负债余额（万元） | ||
| 余额 | 期后付款 | 余额 | 期后结算 | ||||||||||
| 1 | 上海市机械设备成套（集团）有限公司 | 非关联方 | 4,092.55 | 硅片 | 4,606.29 | 元/片 | 1.68 | - | - | - | - | 209.64 | 8.01 |
| 2 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 | 非关联方 | 2,181.54 | 银浆 | 3,973.85 | 元/千克 | 5,576.06 | - | - | 9.75 | 9.75 | 273.16 | 1,923.20 |
| 3 | 双良硅材料（包头）有限公司 | 非关联方 | 1,956.04 | 硅片 | 2,179.32 | 元/片 | 1.09 | - | - | 14.20 | 11.13 | 151.86 | 1,099.68 |
| 4 | 上海银浆科技有限公司 | 非关联方 | 1,394.48 | 银浆 | 1,312.81 | 元/千克 | 6,557.63 | - | - | 33.78 | 33.78 | 141.79 | 655.69 |
| 5 | 天津环欧国际硅材料有限公司 | 非关联方 | 799.24 | 硅片 | 697.64 | 元/片 | 1.18 | - | - | 23.61 | - | 450.00 | 116.14 |
| 合计 | 10,423.85 | / | 12,769.91 | / | / | - | - | 81.34 | 54.66 | 1,226.45 | 3,802.72 |
截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
（二）麦迪电力
1、前五大客户相关情况
麦迪电力报告期内前五大客户相关情况如下表所示：
| 2022年前五大客户 | |||||||||||||
| 序号 | 客户 | 业务模式 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 交易单价 （元/片） | 合同负债（万元） | 应收账款（万元） | 应收票据（万元） | 票据到期金额（万元） | ||
| 余额 | 期后结算 | 余额 | 期后回款 | ||||||||||
| 1 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 直销 | 关联方 | 1,858.05 | 技术服务 | - | / | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 复旦大学附属中山医院 | 直销 | 非关联方 | 122.64 | 运维服务 | - | / | - | - | 65.00 | 65.00 | - | - |
| 3 | 攀枝花市中西医结合医院 | 直销 | 非关联方 | 6.42 | 运维服务 | - | / | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 创业慧康科技股份有限公司 | 经销 | 非关联方 | 6.01 | 运维服务 | - | / | - | - | 4.25 | 4.25 | - | - |
| 5 | 眉山市人民医院 | 直销 | 非关联方 | 5.44 | 运维服务 | - | / | - | - | 1.02 | 1.02 | - | - |
| 合计 | 1,998.56 | / | - | / | - | - | 70.27 | 70.27 | - | - | |||
| 2023年前五大客户 | |||||||||||||
| 序号 | 客户 | 业务模式 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 交易单价 （元/片） | 合同负债（万元） | 应收账款（万元） | 应收票据（万元） | 票据到期金额（万元） | ||
| 余额 | 期后结算 | 余额 | 期后回款 | ||||||||||
| 1 | 正信光电科技股份有限公司 | 直销 | 非关联方 | 8,465.01 | 电池片 | 9,349.31 | 3.36 | - | - | - | - | 4,289.45 | 4,289.45 |
| 2 | 建发（海南）有限公司 | 直销 | 非关联方 | 2,083.88 | 电池片 | 2,354.00 | 2.96 | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 无锡晴泽光伏科技有限公司 | 直销 | 非关联方 | 645.94 | 电池片 | 694.11 | 2.85 | 35.72 | 35.72 | - | - | 694.11 | 694.11 |
| 4 | 温州市双禾新能源有限公司 | 直销 | 非关联方 | 483.19 | 电池片 | 545.00 | 3.01 | - | - | - | - | 520.00 | 520.00 |
| 5 | 湖北晶星科技股份有限公司 | 直销 | 非关联方 | 464.55 | 电池片 | - | 3.21 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 12,142.57 | / | 12,322.42 | / | 35.72 | 35.72 | - | - | 5,503.56 | 5,503.56 | |||
| 2024年1-8月前五大客户 | |||||||||||||
| 序号 | 客户 | 业务模式 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 交易单价 （元/片） | 合同负债（万元） | 应收账款（万元） | 应收票据（万元） | 票据到期金额（万元） | ||
| 余额 | 期后结算 | 余额 | 期后回款 | ||||||||||
| 1 | 无锡晴泽光伏科技有限公司 | 直销 | 非关联方 | 2,806.77 | 电池片 | 3,194.17 | 2.32 | 6.02 | 6.02 | - | - | 2,645.77 | 2,588.47 |
| 2 | 合肥中南光电有限公司 | 直销 | 非关联方 | 2,012.96 | 电池片 | 1,686.19 | 2.29 | - | - | - | - | 256.96 | - |
| 3 | 苏州江瑞鼎新能源有限公司 | 直销 | 非关联方 | 1,635.99 | 电池片 | 1,848.67 | 2.37 | - | - | - | - | 921.56 | 921.56 |
| 4 | 润马光能科技（金华）有限公司 | 直销 | 非关联方 | 1,333.78 | 电池片 | 1,161.00 | 3.01 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 无锡嘉泰盛太阳能科技有限公司 | 直销 | 非关联方 | 712.60 | 电池片 | 391.58 | 2.03 | - | - | 361.65 | 361.65 | 333.42 | 13.50 |
| 合计 | 8,502.10 | / | 8,281.61 | / | 6.02 | 6.02 | 361.65 | 361.65 | 3,967.71 | 3,523.53 | |||
注1：2022年度前五大客户中的创业慧康科技股份有限公司系经销商，其终端客户为苏州高新区人民医院；
注2：上述报告期内的前五大客户不存在期后退货的情况；注3：麦迪电力就光伏业务客户交易金额按总额法进行披露；注4：合肥中南光电有限公司相关数据系合肥中南光电有限公司、广西中南光电新能源有限公司等两家同一控制下主体合计数据；注5：票据到期金额截至本问询函回复出具日。
截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
2、前五大购买商品供应商相关情况
麦迪电力医疗信息化相关业务主要系向客户提供技术支持和运维服务；2023年以来，麦迪电力开展光伏业务，主要向炘皓新能源及其下属子公司采购光伏电池片并对外销售，购买商品供应商如下表所示：
| 2023年前五大购买商品供应商 | |||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 单位 | 采购单价 | 应付账款（万元） | 预付款项（万元） | 应付票据（万元） | 其他流动负债余额（万元） | ||
| 余额 | 期后付款 | 余额 | 期后结算 | ||||||||||
| 1 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 | 关联方 | 12,924.71 | 单晶电池片 | 14,074.40 | 片/元 | 2.11 | - | - | 181.62 | 181.62 | - | 6,147.39 |
| 2 | 上海炘皓新能源技术有限公司 | 关联方 | 142.35 | 单晶电池片 | 160.00 | 片/元 | 5.45 | - | - | - | - | - | - |
| 3 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | - |
| 4 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | - |
| 5 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | - |
| 合计 | 13,067.06 | / | 14,234.40 | / | / | - | - | 181.62 | 181.62 | - | 6,147.39 | ||
| 2024年1-8月前五大购买商品供应商 | |||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 交易金额 （万元） | 交易内容 | 票据支付金额（万元） | 单位 | 采购单价 | 应付账款（万元） | 预付款项（万元） | 应付票据（万元） | 其他流动负债余额（万元） | ||
| 余额 | 期后付款 | 余额 | 期后结算 | ||||||||||
| 1 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 | 关联方 | 13,284.53 | 单晶电池片 | 13,947.37 | 片/元 | 2.17 | 9.93 | 9.93 | - | - | - | 6,955.20 |
| 2 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | - |
| 3 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | - |
| 4 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | - |
| 5 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | - |
| 合计 | 13,284.53 | 13,947.37 | 9.93 | 9.93 | - | - | 6,955.20 | ||||||
注：2023年和2024年1-8月前五大供应商数据按总额法口径披露。
截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
三、结合上述情况，说明标的收入、毛利率及相关变动的原因、合理性，报告期亏损具体原因，相关业绩的真实、准确性
（一）标的公司收入、毛利率的相关情况
标的公司报告期内营业收入、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 炘皓新能源 | 麦迪电力 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 2024年1-8月 | 13,469.49 | -70.97% | 312.33 | 100.00% |
| 2023年度 | 29,927.61 | -36.69% | 1,422.81 | 79.28% |
| 2022年度 | - | - | 2,073.12 | 57.65% |
（二）说明标的收入、毛利率及相关变动的原因、合理性，报告期亏损具体原因，相关业绩的真实、准确性
1、炘皓新能源相关财务指标的变动原因分析
炘皓新能源自2023年5月中旬首片电池片下线开始进行产线调试，产品效率、良率及产能处于不断爬坡、改进阶段。随着光伏行业产业链产能不断扩张、市场产业供给及终端需求存在阶段性供需错配，导致光伏产业链相关产品价格阶段性波动下行。炘皓新能源的采购与销售时间存在一定时间差，受产业链价格下行影响较大，在2023年光伏产业链价格大幅下降的特殊背景下，电池片与硅片的价差快速收窄，导致公司销售价格无法与产品成本相匹配，盈利能力受到较大影响，毛利率呈现负值。
2024年光伏产业链相关产品价格持续下行，供过于求的市场状态导致炘皓新能源客户订单数量及销售价格进一步下降；同时为降低亏损，炘皓新能源采取以销定产的生产策略，排产计划缩减导致产品单位成本增加、难以实现规模经济效应。因此，炘皓新能源2024年1-8月收入金额及毛利率水平较2023年进一步降低。
2023年以来，同行业可比上市公司毛利率的波动情况如下表所示：
| 公司名称 | 2024年1-6月/2024年1-8月相较2023年度毛利率变化情况 | 2023年度相较2022年度毛利率变化情况 |
| 通威股份 | -19.32% | -11.73% |
| 爱旭股份 | -19.56% | 2.76% |
| 钧达股份 | -13.71% | 3.14% |
| 平均值 | -17.53% | -1.95% |
| 炘皓新能源 | -34.94% | 不适用 |
注：同行业可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；炘皓新能源最近一期数据的会计期间为2024年1-8月，同行业可比上市公司最近一期数据的会计期间为2024年1-6月。炘皓新能源自2023年下半年起开始对外销售，受外部光伏行业周期波动以及内部生产经营尚未形成规模经济效应等因素影响，炘皓新能源毛利率为负且低于同行业可比上市公司。整体来看，2023年以来光伏行业承压，炘皓新能源与同行业可比公司毛利率水平的变化趋势相符。综上所述，炘皓新能源报告期内业绩亏损、收入和毛利率变动较大，主要原因系受外部光伏行业周期波动以及内部生产经营尚未形成规模经济效应等因素影响，具有合理性。
2、麦迪电力相关财务指标的变动原因分析
2022年麦迪电力营业收入主要系合并报表范围内三家全资子公司实现的收入，收入类型主要包括软件产品的运维服务收入以及集团内母子公司之间结算的技术服务收入。2023年麦迪电力剥离医疗业务并转型开展光伏电池片贸易业务，2023年下半年起，麦迪电力作为炘皓新能源生产光伏电池片的销售公司，主要从事光伏电池片贸易业务，采用净额法确认光伏电池片贸易收入且毛利率为100%，故营业收入规模下降，毛利率上升。同时伴随着光伏行业竞争加剧、供需失衡等因素影响，麦迪电力2024年1-8月营业收入规模进一步下降。
3、相关业绩的真实、准确性核查
受光伏行业市场产业供给及终端需求存在阶段性供需错配影响，标的公司收入、毛利率变动幅度较大，针对报告期内标的公司光伏业务相关业绩的真实性、准确性，中介机构主要履行了如下核查程序：
（1）对标的公司部门相关负责人进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，了解标的公司主要内部控制流程以及经营情况，了解收入确认、成本归集、成本结转具体方法；
（2）对收入执行细节测试程序，选取样本抽查报告期内标的公司与销售收入相关的销售合同、出库单、签收单、发票等资料，标的公司按照会计政策在产品控制权转移时确认收入；
（3）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，选取样本检查销售合同、出库单、签收单等收入确认支持性凭据，抽查收入的确认时点是否准确；
（4）对报告期内标的公司主要客户、供应商进行访谈，并就报告期交易实质和交易额的确认形成了访谈记录，以证实交易发生的真实性；
（5）对报告期内标的公司的主要客户、供应商就交易发生金额、期末往来余额等进行函证，验证账面交易记录的准确性；
（6）获取并检查标的公司报告期内银行账户的对账单或银行流水，筛选大额交易确认不存在异常交易情形；
（7）查阅行业研究报告、同行业公司的定期报告等文件，了解同行业上市公司的产品营业收入、毛利率变动情况，分析标的公司营业收入、毛利率变动原因的合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、炘皓新能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、麦迪电力”之“（六）最近三年主营业务发展情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“2、盈利能力分析”之“（3）
毛利及毛利率分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”和“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前炘皓新能源关联交易情况”之“1、关联交易情况”之“（2）向关联方销售商品、提供劳务”中补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因主要系基于集团整体战略规划和业务定位考虑，利用麦迪电力处于华东的区位优势，组建人才团队、对接渠道资源，便于销售业务的开展，具有必要性；炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入，主要原因一方面系麦迪电力根据与炘皓新能源之间的交易结算模式应当采用净额法确认收入，另一方面炘皓新能源和麦迪电力之间的交易主要采用票据进行结算，故炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入具有合理性；受光伏行业阶段性供需失衡等因素影响，光伏电池片销售单价下行且行业竞争加剧，标的公司销售价格无法与产品成本相匹配，盈利能力受到较大影响，毛利率呈现负值，相关业绩披露真实、准确。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，标的公司报告期不同业务模式形成收入真实、准确，炘皓新能源向麦迪电力销售产品且相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金具有合理性；标的公司报告期销售活动、采购活动真实发生且记录准确；标的公司收入、毛利率等指标变动符合业务逻辑，报告期内亏损具有合理性，相关业绩真实、准确。
问题6、草案及审计报告披露，2023年起炘皓新能源开始形成“年产9GW高效单晶电池智能工厂”在建工程。2023年末、2024年8月末炘皓新能源在建工程期末余额分别为12.46亿元、11.05亿元，工程进度分别为85.95%，90.26%，相关公告显示，项目于2023年9月达到预定可使用状态，但转固金额分别为3.08亿元、1.95亿元；评估报告显示，相关在建工程无评估增值。上述报告期末应付账款期末余额分别为7.74亿元、6.32亿元，其中截至2024年8月31日，3.34亿元应付账款账龄超过1年，原因是设备尚未验收。请公司补充披露：（1）上述报告期相关建设项目前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额、往来款余额、形成相关往来原因及期后结转情况；（2）上述报告期前五名应付账款供应商名称、关联关系、采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例；账龄超过1年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转情况；（3）达到预定可使用状态情况下，在建工程大额未转固的原因及合理性，相关处理是否符合企业会计准则规定；（4）设备成新率、价格、可比设备价格等具体参数，说明在建工程未评估增值的具体原因、合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见，评估师对问题（4）发表意见。【回复】
一、上述报告期相关建设项目前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额、往来款余额、形成相关往来原因及期后结转情况
（一）前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额情况2023年度、2024年1-8月，炘皓新能源在建工程项目前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额、在建工程余额、应付账款余额、期后付款金额等情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 采购内容 | 采购金额 | 应付账款余额 | 期后付款金额 |
| 1 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | 27,259.94 | 11,979.77 | 7,198.85 |
| 常州捷佳创精密机械有限公司 | 非关联方 | 机器设备及备品备件 | 17,124.42 | 7,463.66 | 4,553.24 | |
| 小计 | - | / | 44,384.36 | 19,443.44 | 11,752.08 | |
| 2 | 湖南红太阳光电科技有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | 16,556.88 | 4,684.88 | - |
| 3 | 无锡江松科技股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | 15,913.78 | 7,681.28 | 2,132.50 |
| 4 | 江苏杰太光电技术有限公司 | 非关联方 | 机器设备及备品备件 | 11,553.98 | 5,229.91 | 990.00 |
| 5 | 理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备及备品备件 | 7,595.30 | 2,799.78 | - |
| 2024年1-8月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 采购内容 | 采购金额 | 应付账款余额 | 期后付款金额 |
| 1 | 苏州艾特斯环保设备有限公司 | 非关联方 | 工程项目 | 1,276.77 | 966.77 | 19.70 |
| 2 | 江苏瑞峰建设集团有限公司 | 非关联方 | 工程项目 | 377.56 | 277.56 | - |
| 3 | 中国电子系统工程第四建设有限公司 | 非关联方 | 工程项目 | 147.44 | 2,611.01 | 350.00 |
| 4 | 四川鸿蒙芮芊建筑工程有限公司 | 非关联方 | 工程项目 | 113.80 | 30.68 | - |
| 5 | 四川广诺兴建筑工程有限公司 | 非关联方 | 工程项目 | 54.17 | 45.90 | 39.35 |
注1：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司是常州捷佳创精密机械有限公司的母公司，下同；注2：上表中的采购金额包括已开票部分的税金；注3：期后付款金额是指该报告期末至本问询函回复出具日期间的付款总金额，下同。
2023年起，炘皓新能源为投资建设年产9GW高效单晶电池智能工厂，向上述供应商主要采购建设项目所需的生产机器设备。截至2023年8月，“年产9GW高效单晶电池智能工厂项目”设备采购基本完毕。2023年末和2024年8月末，炘皓新能源与上述供应商形成往来款余额的原因主要系相关设备尚未验收、未达到约定付款条件。
二、上述报告期前五名应付账款供应商名称、关联关系、采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例；账龄超过1年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转情况
（一）上述报告期前五名应付账款供应商名称、关联关系、采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例
1、前五名应付账款供应商具体情况
2023年度、2024年1-8月，炘皓新能源前五名应付账款供应商的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 采购内容 | 采购金额 | 应付账款余额 | 账龄 |
| 1 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | 27,259.94 | 11,979.77 | 1年以内 |
| 常州捷佳创精密机械有限公司 | 非关联方 | 机器设备及备品备件 | 17,124.42 | 7,463.66 | 1年以内 | |
| 小计 | - | - | 44,384.36 | 19,443.44 | - | |
| 2 | 湖南红太阳光电科技有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | 16,556.88 | 4,684.88 | 1年以内 |
| 3 | 无锡江松科技股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | 15,913.78 | 7,681.28 | 1年以内 |
| 4 | 江苏杰太光电技术有限公司 | 非关联方 | 机器设备及备品备件 | 11,553.98 | 5,229.91 | 1年以内 |
| 5 | 理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备及备品备件 | 7,595.30 | 2,799.78 | 1年以内 |
| 2024年1-8月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 采购内容 | 采购金额 | 应付账款余额 | 账龄 |
| 1 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | - | 7,863.81 | 1-2年 |
| 常州捷佳创精密机械有限公司 | 非关联方 | 机器设备及备品备件 | 721.24 | 4,281.73 | 1年以内 | |
| 小计 | - | - | 721.24 | 12,145.54 | - | |
| 2 | 无锡江松科技股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | - | 5,675.70 | 1-2年 |
| 3 | 湖南红太阳光电科技有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | - | 5,088.00 | 1年以内、1-2年[注2] |
| 4 | 江苏杰太光电技术有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | - | 4,335.71 | 1年以内、1-2年[注3] |
| 2023年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 关联关系 | 采购内容 | 采购金额 | 应付账款余额 | 账龄 |
| 5 | 理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司 | 非关联方 | 机器设备 | - | 2,836.69 | 1年以内、1-2年[注4] |
注1：上表中的采购金额包括已开票部分的税金；注2：湖南红太阳光电科技有限公司应付账款余额中3,504.00万元账龄为1年以内，1,584.00万元账龄为1-2年；注3：江苏杰太光电技术有限公司应付账款余额中608.68万元账龄为1年以内，3,727.03万元账龄为1-2年；注4：理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司应付账款余额中640.06万元账龄为1年以内，2,196.63万元账龄为1-2年。
2、说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例
2023年末和2024年8月末，炘皓新能源与上述供应商形成大额应付账款的原因主要系：
（1）炘皓新能源电池片产线于2023年开始建设并部分投产，为满足生产经营及产线建设需要，期间公司需要采购大量原材料及生产设备，故2023年末应付账款余额较大；
（2）受限于融资渠道有限，炘皓新能源向上游供应商的付款周期需要相应匹配下游客户的销售及回款情况。2023年下半年以来，受光伏行业竞争加剧、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配等因素影响，炘皓新能源产品销售回款承压，经营现金流较为紧张，故与部分供应商协商延迟支付相关款项，故2024年8月末应付账款余额较大。
公司应付款主要是设备款，在行业周期下行的情况下，公司存在较大金额的应付账款符合行业现状。
（二）账龄超过1年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转情况
截至2024年8月31日，上述报告期应付账款前五大供应商中，除常州捷佳创精密机械有限公司外，其余供应商均存在应付账款
账龄超过1年的情形。设备尚未验收的主要原因系部分产线未达到设计的产出能力（包括但不限于产能、产品良率、转化效率等指标），仍需继续调试，尚未达到预定可使用状态。截至本问询函回复出具日，因部分设备尚未验收相关款项尚未达到约定付款条件，上述账龄超过1年的应付款项期后付款金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 应付账款余额 | 期后付款情况 |
| 1 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 | 7,863.81 | 1,700.00 |
| 2 | 无锡江松科技股份有限公司 | 5,675.70 | - |
| 3 | 湖南红太阳光电科技有限公司 | 5,088.00 | 40.00 |
| 4 | 江苏杰太光电技术有限公司 | 4,335.71 | - |
| 5 | 理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司 | 2,836.69 |
三、达到预定可使用状态情况下，在建工程大额未转固的原因及合理性，相关处理是否符合企业会计准则规定
（一）关于项目于2023年9月达到的状态的说明
上市公司于《关于上海证券交易所<关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟2023年年度报告的信息披露监管工作函>的回复公告》及《关于2024年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》等相关公告中披露高效太阳能电池智能制造项目于2023年9月达到预定可使用状态。前述“达到预定可使用状态”是指可行性研究报告中预计的产能规划（即第一年产能达到0.9GW），项目部分产线实现投产并对外销售，公司已于2023年9月开始正式生产销售。但由于大部分产线仍需调试，尚有部分配套设施仍需投入，实际产能并未达到项目设计产能9GW，该项目产线并未全部达到预定可使用状态。
（二）炘皓新能源相关会计处理，在建工程大额未转固的原因及合理性
1、在建工程转固标准及实际执行情况
根据《企业会计准则第4号—固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。报告期内，炘皓新能源判断在建工程项目是否达到预定可使用状态时，主要考虑的因素包括：
（1）该在建项目的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；
（2）该在建项目目前已经基本具备达成预定设计目标、满足设定用途；
（3）不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障等工作，相关整改不需发生大额的支出；
（4）按照行业惯例，参照同行业的转固标准。
报告期内，炘皓新能源的在建工程项目严格按照企业会计准则相关规定及上述在建工程转固标准进行转固，与实际生产经营情况相匹配。截至2024年8月31日，炘皓新能源“年产9GW高效单晶电池智能工厂”项目包含的18条产线中有4条产线已达到预定可使用状态。
2、在建工程转固情况与同行业的对比情况
2024年1-8月，炘皓新能源在建项目部分产线仍处于调试过程中，该项目实际产能并未达到设计产能9GW，并未全部达到预定可
使用状态。经查询市场上同类型光伏建设项目，炘皓新能源及各公司在建工程项目的工程进度及转固比例具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 预算数 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 在建工程余额 | 工程进度 | 转固比例 | 在建工程余额 | 工程进度 | 转固比例 | 在建工程余额 | 工程进度 | 转固比例 | |||
| 棒杰股份 | 年产10GW高效光伏电池片项目 | 260,000.00 | 110,376.09 | 76.96% | 44.84% | 159,709.12 | 72.95% | 15.80% | 1,932.49 | 0.74% | 0.00% |
| 仕净科技 | 年产18GW高效N型TOPCon太阳能电池片生产项目 | 132,706.62 | 146,577.61 | 91.61% | 0.00% | 3,637.42 | 2.74% | 0.00% | 446.39 | 0.34% | 0.00% |
| 中来股份 | 年产16GW高效单晶电池智能工厂项目(一期) | 386,001.58 | 144,723.34 | 76.15% | 50.76% | 121,930.46 | 70.24% | 55.03% | 73,047.90 | 69.01% | 47.74% |
| 炘皓新能源 | 年产9GW高效单晶电池智能工厂项目 | 186,171.50 | 113,312.72 | 87.25% | 30.24% | 124,622.35 | 85.95% | 19.25% | 100,210.72 | 53.83% | 0.00% |
由上表所示：（1）棒杰股份于2023年跨界光伏领域，项目建设规模为10GW高效光伏电池片，截至2024年6月末，棒杰股份的在建工程余额为110,376.09万元，与公司投资时间、项目规模和在建工程余额大致相似，工程进度及转固比例的变动幅度基本一致；
（2）仕净科技截至2024年6月末工程进度已经高达91.61%，但其转入固定资产的金额为0元；（3）中来股份于2021年开始投入建设，项目进度及转固比例较慢，截至2024年6月末，转固比例仅为50.76%。
综上所述，炘皓新能源在建工程大额未转固符合实际生产经营情况，具有合理性，且与市场同类型光伏建设项目情况及进度基本相符，相关会计处理符合企业会计准则规定。
四、设备成新率、价格、可比设备价格等具体参数，在建工程未评估增值原因合理
（一）设备成新率、价格、可比设备价格等具体参数
截至评估基准日，炘皓新能源在建工程包括土建工程、设备安装工程，其中主要为设备安装工程，具体为N型TOPCon太阳能电池生产线相关设备及产线。截至评估基准日，设备安装工程仍处于生产调试阶段尚未转固，其账面价值包括设备购置价和期间建造费用。在建工程-设备安装工程评估过程、方法及结论等具体如下：
1、评估方法
在建工程-设备安装工程包括设备购置金额、建造期间尚未分摊结转费用。
设备购置价的评估方法：评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，取得了主要设备于评估基准日近期购置价格作为评估依据，按照其金额占比确认整体设备在评估基准日近期市场价格波动情况。
建造期间尚未分摊结转费用的评估方法：账面未分摊结转的建设期投入费用主要为职工薪酬费用、安装调试费用、试生产费用等，本次按照核实后的账面值确认评估值。
最终在建工程评估价格=设备价值×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造费用价值。
2、评估过程中使用的主要具体参数
设备成新率：截至评估基准日，在建设备产线仍处于生产调试阶段，尚未转固，因此在评估测算中，设备尚未正式使用，其成新率为100%。
价格及可比设备价格：由于部分生产线相关设备购置时间距评估基准日已超过一年，由于近期光伏设备行业处于激烈竞争阶段，设备价格波动较大，因此对于已购设备价格，评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，取得了主要设备于基准日近期购置价格依据，具体参数如下：
单位：万元
| 主要设备购置价格 | 基于市场询价的设备重置价格 | 价格波动率 | 询价部分设备账面值占整体比例 |
| 86,240.93 | 84,238.22 | -2.30% | 91.31% |
注：本次评估询价的主要设备账面值合计为86,240.93万元，占全部设备账面值94,447.19万元的比例为91.31%，询价比例较高，主要设备询价的价格波动率具有整体代表性。
3、评估结果
基于市场询价确认的评估基准日近期设备价格波动率，对应得出全部设备的重置价格，最终计算数据如下：
最终在建工程评估价格
=设备账面值合计×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造费用价值
=94,447.19×100%×（1-2.30%）+12,640.37=104,915.27万元。
综上所述，在建工程-设备安装工程账面值107,087.56万元，最终评估值104,915.30万元，相较原账面价值评估减值2,172.26万元，审计机构按照上述评估结果计提减值准备。
（二）在建工程未评估增值原因合理
截至评估基准日，炘皓新能源在建工程主要为N型TOPCon太阳能电池生产线相关设备及产线，无土地、厂房等固定资产；在建工程相较原账面价值减值2,172.26万元。减值的原因主要是由于部分设备资产购置时间距评估基准日已超过一年，由于近期光伏设备行业处于激烈竞争阶段，相关设备的市场价格有一定程度降低。
本次交易，会计师在审计过程中参考了评估师的估值方法和参数，对在建工程计提减值准备为2,172.26万元。截至2024年8月31日，炘皓新能源在建工程审计及评估情况如下：
单位：万元
| 账面余额（A） | 减值准备（B） | 账面价值（C=A-B） | 评估价值（D） | 增值率（E=D/C-1） |
| 112,719.11 | 2,172.26 | 110,546.85 | 110,546.85 | 0.00% |
基于《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207
号）的评估结果显示，在建工程未评估增减值。综上所述，炘皓新能源在建工程主要为N型TOPCon太阳能电池生产线相关设备及产线，无土地、厂房等固定资产投入。主要设备购置时间距评估基准日已超过一年，由于近期光伏设备行业竞争激烈，设备的市场价格有所下降。截至2024年8月31日，在建工程相较账面余额计提减值2,172,26万元，最终评估结果未增值的原因合理。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“1、财务状况分析”之“（3）非流动资产分析”之“2）在建工程”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“1、财务状况分析”之“（5）流动负债分析”之“3）应付账款”和“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“一、炘皓新能源的评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”之“2、非流动资产”之“（3）在建工程”中补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内对供应商形成大额应付款或往来款余额的原因主要系建设项目设备采购金额较大，设备款未达到约定付款条件或者因受行业下行影响销售不利回款承压需延期支付所致，符合行业现状；设备尚未验收的主要原因系部分相关产线未达到设计的产出能力；在建工程大额未转固主要系相关产线尚未达到预定可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则规定；对于在建工程价值的审计评估，会计师参考了评估师的估值方法和参数，在建工程的减值已在审计报告中计提，因此在建工程评估时未发生增减值变化，具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，在建工程大额未转固主要原因系部分产线尚未达到预定可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，本次评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，结合近期市场价格波动情况、企业在建工程建设情况及账面核算情况等多方面对在建工程进行了详细的核查分析测算，相关评估过程审慎，评估结果具有一定合理性。问题7、草案及审计报告披露，2023年末、2024年8月末炘皓新能源应收票据期末余额分别为1.31亿元、6607.44万元；其他流动负债中背书未到期票据分别为8597.30万元、6119.92万元。麦迪电力应收票据期末余额分别为6147.39万元、7027.76万元；其他流动负债中背书未到期票据分别为6147.39万元、6963.19万元。
请公司补充披露：（1）上述报告期标的公司前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额；（2）说明将票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符，应收票据和票据背书对象是否存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排是否具有真实交易背景。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、上述报告期标的公司前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额
（一）炘皓新能源报告期内前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额
1、炘皓新能源报告期前五名应收票据相关情况
报告期内，炘皓新能源前五名应收票据的相关情况如下表所示：
单位：万元
| 截至2023年12月31日 | |||||
| 序号 | 交易对象名称（前手） | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 应收票据期末余额 |
| 1 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 | 关联方 | 电池片 | 12,924.71 | 6,147.39 |
| 2 | 正信光电科技（宿迁）有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 2,865.18 | 1,988.29 |
| 3 | 江苏俊析新能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 2,599.72 | 1,840.82 |
| 4 | 河北新盛美新能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 991.15 | 1,060.00 |
| 5 | 无锡源之盛新能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 824.14 | 829.55 |
| 合计 | 20,204.90 | 11,866.05 | |||
| 截至2024年8月31日 | |||||
| 序号 | 交易对象名称（前手） | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 应收票据期末余额 |
| 1 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 | 关联方 | 电池片 | 13,284.53 | 6,955.20 |
| 2 | / | / | / | / | / |
| 3 | / | / | / | / | / |
| 4 | / | / | / | / | / |
| 5 | / | / | / | / | / |
| 合计 | 13,284.53 | 6,955.20 | |||
2、炘皓新能源报告期前五名背书未到期票据相关情况
报告期内，炘皓新能源前五名背书未到期票据相关情况如下表所示：
单位：万元
| 截至2023年12月31日 | ||||
| 序号 | 交易对象名称（后手） | 关联关系 | 交易内容 | 背书未到期票据余额 |
| 1 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 1,404.11 |
| 2 | 天津环欧国际硅材料有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 1,378.21 |
| 3 | 隆基绿能科技股份有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 1,294.37 |
| 4 | 常州聚和新材料股份有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 1,292.33 |
| 5 | 中国电子系统工程第四建设有限公司 | 非关联方 | 付工程款 | 742.57 |
| 合计 | 6,111.58 | |||
| 截至2024年8月31日 | ||||
| 序号 | 交易对象名称（后手） | 关联关系 | 交易内容 | 背书未到期票据余额 |
| 1 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 1,923.20 |
| 2 | 双良硅材料（包头）有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 1,099.68 |
| 3 | 上海银浆科技有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 655.69 |
| 4 | 海宁正泰太阳能科技有限公司 | 非关联方 | 支付货款 | 532.45 |
| 5 | 上海电子工程设计研究院有限公司 | 非关联方 | 支付费用 | 273.00 |
| 合计 | 4,484.02 | |||
（二）麦迪电力报告期内前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联
关系、交易内容、交易金额
1、麦迪电力报告期前五名应收票据相关情况
报告期内，麦迪电力前五名应收票据等相关情况如下表所示：
单位：万元
| 截至2023年12月31日 | |||||
| 序号 | 交易对象名称（前手） | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 应收票据期末余额 |
| 1 | 大理正信光电能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 3,652.70 | 3,175.37 |
| 2 | 正信光电科技（宿迁）有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 3,600.70 | 1,114.08 |
| 3 | 无锡晴泽光伏科技有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 645.94 | 694.11 |
| 4 | 温州市双禾新能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 483.19 | 520.00 |
| 5 | 润马光能科技(金华)有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 305.62 | 270.00 |
| 合计 | 8,688.15 | 5,803.56 | |||
| 截至2024年8月31日 | |||||
| 序号 | 交易对象名称（前手） | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 应收票据期末余额 |
| 1 | 无锡晴泽光伏科技有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 2,806.77 | 2,645.77 |
| 2 | 苏州江瑞鼎新能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 1,635.99 | 921.56 |
| 3 | 温州市双禾新能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 700.46 | 456.25 |
| 4 | 广东明阳智慧能源有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 569.30 | 443.30 |
| 5 | 无锡嘉泰盛太阳能科技有限公司 | 非关联方 | 电池片 | 712.60 | 333.42 |
| 合计 | 6,425.11 | 4,800.30 | |||
2、麦迪电力报告期前五名背书未到期票据相关情况
报告期内，麦迪电力前五名背书未到期票据对象情况如下表所示：
单位：万元
| 截至2023年12月31日 | ||||
| 序号 | 交易对象名称（后手） | 关联关系 | 交易内容 | 背书未到期票据余额 |
| 1 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 | 关联方 | 支付货款 | 6,147.39 |
| 2 | / | / | / | / |
| 3 | / | / | / | / |
| 4 | / | / | / | / |
| 5 | / | / | / | / |
| 合计 | 6,147.39 | |||
| 截至2023年12月31日 | ||||
| 截至2024年8月31日 | ||||
| 序号 | 交易对象名称（后手） | 关联关系 | 交易内容 | 背书未到期票据余额 |
| 1 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 | 关联方 | 支付货款 | 6,955.20 |
| 2 | 温州市双禾新能源有限公司 | 非关联方 | 货款退款 | 7.99 |
| 3 | / | / | / | / |
| 4 | / | / | / | / |
| 5 | / | / | / | / |
| 合计 | 6,963.19 | |||
二、说明将票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符，应收票据和票据背书对象是否存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排是否具有真实交易背景。
（一）票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符
1、票据作为主要结算方式的原因、合理性
公司2023年新开展光伏电池片业务，且标的公司作为光伏业务的主要运营主体。由于光伏行业为资金密集型企业，日常运营所需要的资金规模较大，为了降低财务成本，提高资金使用效率，光伏产业上、下游企业之间采用票据结算的方式较为普遍，因此，报告期内标的公司将票据作为主要结算方式符合行业及公司实际情况，具有合理性。
2、与同行业可比公司的比较情况
根据光伏行业上市公司公开披露文件可知，光伏行业企业结算以票据结算为主，相关披露内容如下表所示：
| 公司名称 | 结算模式 | 披露文件 |
| 钧达股份 | 公司对销售客户的结算方式为先付款后发货，公司经营性现金流较好，结算形式以票据为主。 | 《2023年年度报告》 |
| 爱旭股份 | 由于公司所处光伏行业普遍采用票据结算，随着公司业务规模的快速增长，票据结算的规模快速增加。 | 《2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》 |
| 公司名称 | 结算模式 | 披露文件 |
| 通威股份 | 随着公司业务规模的扩大和使用票据结算的客户增加，公司在收取销售货款过程中取得大量的银行承兑汇票、信用证等票据。同时，公司与供应商合作也经常采用票据方式结算。 | 《2023年年度股东大会会议资料》 |
报告期内标的公司以票据作为主要结算方式之一与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例及标的公司实际情况。
（二）应收票据和票据背书对象是否存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排是否具有真实交易背景
结合上述情况，炘皓新能源的应收票据来源于麦迪电力、上海炘皓及其他客户支付的货款，票据背书对象为日常交易的供应商；麦迪电力的应收票据均来源于客户支付货款，票据背书对象主要为炘皓新能源。除麦迪电力、炘皓新能源及上海炘皓之间的关联交易带来的票据支付对象之间的关联关系外，标的公司应收票据和票据背书对象不存在其他的关联关系或潜在利益安排，相关交易安排均具有真实的交易背景。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据”之中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，将票据作为主要结算方式符合行业惯例，除集团内部交易结算外，应收票据和票据背书对象不存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排具有真实交易背景。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，报告期标的公司相关票据记录准确，交易内容真实存在；报告期标的公司将票据作为主要结算方式符合行业惯例，具有合理性，应收票据和票据背书对象不存在潜在利益安排，相关交易安排具有真实交易背景。问题8、草案披露，2023年、2024年1-8月，炘皓新能源销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.99亿元、1721.17万元，分别是当期营业收入的66.36%、
12.78%；麦迪电力销售商品、提供劳务收到的现金分别为1120.14万元、938.44万元，分别是当期营业收入的78.73%、300.46%。
请公司补充披露：（1）结合业务模式、不同收款结算方式变化，量化分析形成相关现金流原因；（2）2024年1-8月炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低、麦迪电力占比大幅上升且现金流远超收入的原因、合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、结合业务模式、不同收款结算方式变化，量化分析形成相关现金流原因
（一）业务模式及收款结算方式
炘皓新能源和麦迪电力的业务模式详见本问询函回复第5题之“（一）标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况”。
炘皓新能源和麦迪电力对客户的结算方式一般为先收款后发货，且收款方式以票据结算为主，符合光伏行业的惯例，具体分析详见本问询函回复第7题之“二、说明将票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符”。基于炘皓新能源和麦迪电力间的业务合作模式，对于票据结算部分，通过麦迪电力销售时，麦迪电力在收到客户开具或背书转让的票据后，一般会背书转让给炘皓新能源，炘皓新能源收到票据后根据订单结算情况和经营需求向供应商背书转让用于支付货款等。
（二）现金流形成的量化分析
2023年度和2024年1-8月，炘皓新能源和麦迪电力的营业收入及收款情况的对比关系具体如下：
单位：万元
| 名称 | 期间 | 审定收入 | 总额法收入 | 现金收款 | 票据收款 |
| 炘皓新能源 | 2023年 | 29,927.61 | 32,727.91 | 19,859.10 | 24,975.65 |
| 2024年1-8月 | 13,469.49 | 13,469.49 | 1,721.17 | 13,210.48 | |
| 麦迪电力 | 2023年光伏业务 | 945.37 | 13,870.08 | 947.63 | 14,139.75 |
| 2023年医疗业务 | 477.44 | 477.44 | 172.51 | - | |
| 2023年小计 | 1,422.81 | 14,347.52 | 1,120.14 | 14,139.75 | |
| 2024年1-8月 | 312.33 | 13,596.86 | 938.44 | 13,964.98 |
1、炘皓新能源相关现金流形成原因的量化分析
炘皓新能源当期销售商品、提供劳务收到的现金（指银行转账收入，下同）与营业收入出现不匹配的情况，主要原因为：
（1）炘皓新能源存在部分受托加工业务，该业务按照净额法确认收入但款项的收回是按照总额法来收回，导致现金流会大于收入金额；
（2）由于客户付款方式主要以票据结算为主，而票据在背书转让时不会产生现金流，导致现金流会小于收入金额。
2、麦迪电力相关现金流形成原因的量化分析
麦迪电力当期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入出现不匹配的情况，主要原因为：
（1）基于炘皓新能源与麦迪电力之间的业务模式，麦迪电力在收入确认时按照净额法确认收入，但款项的收回是按照总额法来收回，导致现金流会大于收入金额；
（2）由于客户付款方式主要以票据结算为主，而票据在背书转让时不会产生现金流，导致现金流会小于收入金额；
（3）报告初期，麦迪电力还存在医疗业务，医疗业务的客户付款和结算方式与光伏业务不完全一致。
综上所述，标的公司相关现金流形成的原因主要系收到了客户的现金结算，通常系对公转账方式，而票据结算方式则不影响现金流。因此不同收款结算模式
下对现金流的影响不同，不同业务模式下收入确认不同导致对收入的影响不同，再加上付款时点、业务类型等因素共同导致了现金流和收入同期并不能相匹配，符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。
二、2024年1-8月炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低、麦迪电力占比大幅上升且现金流远超收入的原因、合理性
（一）2024年1-8月炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低的原因及合理性
2023年度和2024年1-8月，炘皓新能源按收款方式划分具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 现金收款 | 票据收款 | 收款总额 | 营业收入 | 现金收款占营业收入的比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||
| 2023年度 | 19,859.10 | 44.29% | 24,975.65 | 55.71% | 44,834.75 | 29,927.61 | 66.36% |
| 2024年1-8月 | 1,721.17 | 11.53% | 13,210.48 | 88.47% | 14,931.65 | 13,469.49 | 12.78% |
光伏行业通过票据结算的收款方式较为常见，各公司通过基于自身资金流动性、票据使用管理等因素考虑综合运用票据或现金方式。2023年度，炘皓新能源销售收款通过现金收款的占比较高主要原因系：（1）炘皓新能源2023年贴现且满足终止确认条件的票据金额较高，该部分贴现金额计入现金收款；（2）部分2023年交易金额较大的且采用现金方式结算的客户尚未在2024年向炘皓新能源下达订单，例如海宁正泰太阳能科技有限公司、江苏俊析新能源有限公司。
综上所述，2023年度及2024年1-8月间炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低主要系贴现且终止确认的票据金额较高以及不同客户付款结算方式发生变化所致，具有合理性。
（二）2024年1-8月麦迪电力现金流占收入比例大幅上升且现金流远超收入的原因及合理性
2023年度和2024年1-8月，麦迪电力按收款方式划分具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 现金收款 | 票据收款 | 收款总额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 2023年度 | 1,120.14 | 7.34% | 14,139.75 | 92.66% | 15,259.89 |
| 2024年1-8月 | 938.44 | 6.30% | 13,964.98 | 93.70% | 14,903.42 |
2023年度和2024年1-8月，麦迪电力通过现金收款方式占收款总额的占比分别为7.34%和6.30%，基本保持稳定。即2023年度和2024年1-8月，麦迪电力均以票据结算为主。
基于麦迪电力与炘皓新能源间的业务合作模式，麦迪电力在确认收入时按照净额法确认收入，但款项按照总额法收回，导致麦迪电力现金收款占净额法下营业收入的比例不具参考意义，换算成总额法下的营业收入进行计算具有可比性，具体分析如下：
单位：万元
| 期间 | 现金收款 | 审定收入（净额法下营业收入） | 现金收款占审定收入的比例 | 总额法下营业收入 | 现金收款占总额法下营业收入的比例 |
| 2023年度 | 1,120.14 | 1,422.81 | 78.73% | 14,347.52 | 7.81% |
| 2024年1-8月 | 938.44 | 312.33 | 300.46% | 13,596.86 | 6.90% |
2023年和2024年1-8月，麦迪电力现金收款占净额法下营业收入的比例分别为78.73%和300.46%，波动较大；但现金收款占总额法下营业收入的比例分别为7.81%和6.90%，基本保持稳定。
综上所述，2024年1-8月，麦迪电力销售收款现金流占收入比重大幅上升且现金流远超收入的原因主要系麦迪电力采用净额法确认收入所致。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，炘皓新能源现金流低于营业收入的原因主要系票据结算的占比较高所致，且2024年1-8月以票据结算的占比大幅提高导致现金流占收入比重下降；麦迪电力销售收款现金流占收入比重大幅上升且现金流远超收入的原因主要系麦迪电力采用净额法确认收入所致，具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，报告期标的公司现金流记录真实准确，与相关业务不同收款模式相匹配；报告期现金流变动情况符合相关业务逻辑，具有合理性。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月28日