证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-071
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告
一、关联交易背景概述
2023年10月18日，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,050万美元通过全资子公司Pharmaron (Hong Kong) International Limited（以下简称“康龙香港国际”）与合作方CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.（以下简称“康哲药业”）、Rxilient Health Pte. Ltd.（以下简称“康联达”）、HEALTHY GOALLIMITED（以下简称“君联基金”，君联基金和康龙香港国际、康哲药业、康联达合称“全体投资人”）共同投资位于新加坡的Rxilient Biohub Pte. Ltd.（现更名为PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.，以下简称“合资公司”）。具体内容详见公司于2023年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资参股境外公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）。2023年10月20日，康龙香港国际和相关方共同签署了《股份认购和股东协议》（以下简称“首次投资协议”）。2023年12月15日，全体投资人向合资公司足额支付投资款，合资公司已更新股东名册，本次交易完成交割。具体内容详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资参股境外公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-103）。2024年8月2日，根据合资公司向全体投资人发出的2,000万美元的额外融资请求，合资公司全体投资人签署《Share Subscription Agreement》，同意按照其各自持股比例对合资公司共同追加投资2,000万美元。其中康龙香港国际持有合资公司35%的股权，对合资公司追加投资700万美元。追加投资完成后，各投资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人对合资公司的持股比例不变。具体内容详见公司于2024年8月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-050）。
2024年9月13日，根据《Share Subscription Agreement》的约定，全体投资人对合资公司追加投资的全部交割先决条件已满足，全体投资人已向合资公司足额支付追加投资款，合资公司完成股东名册更新登记，追加投资完成交割。具体内容详见公司于2024年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-064）。
二、本次追加投资暨关联交易概述
近日，合资公司根据运营情况及资金需求拟进行额外融资，经合资公司董事会同意，合资公司向全体投资人发出合计3,000万美元的额外融资请求，主要用于合资公司工厂二层和三层基础设施的翻新以及部分产品线的生产设备和机械的采购。在充分考虑合资公司资金使用情况和预算计划后，全体投资人拟按照其各自持股比例对合资公司共同追加投资3,000万美元。其中康龙香港国际持有合资公司35%的股权，本次拟以自有资金对合资公司追加投资1,050万美元；公司的关联方君联基金持有合资公司20%的股权，本次拟对合资公司追加投资600万美元；康哲药业持有合资公司33.8%的股权，本次拟对合资公司追加投资1,014万美元；康联达持有合资公司11.2%的股权，本次拟对合资公司追加投资336万美元。本次追加投资完成后，各投资人对合资公司的持股比例不变（以下简称“本次追加投资”）。
君联基金穿透后的控制人为君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”），李家庆先生为公司的非执行董事并且担任君联资本的董事、经理，因此君联基金为公司的关联方；此外，公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，合资公司为公司的关联方，因此本次追加投资构成关联交易。
公司于2024年11月27日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的议案》，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需经过股东大会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。本次交易尚需发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。
三、交易对方的基本情况
1、交易对手方信息
（1）名称：CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.
住所：1 COLEMAN STREET ,#08-01 ,THE ADELPHI ,SINGAPORE (179803)注册代码：202340312K企业类型：私人股份有限公司成立日期：2023年10月09日董事：LAM KONG、LEE KER YIN股本：17,500,000美元业务范围：控股公司；其他未另行说明的专业、科学和技术活动。主要股东：CMS Medical Venture Investment Limited持股100%实际控制人：China Medical System Holdings Limited康哲药业控股有限公司（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司Treasure Sea Limited持有
47.86%）。
是否为失信被执行人：否
（2）名称：Rxilient Health Pte. Ltd.
住所：1 COLEMAN STREET, #08-01 THE ADELPHI SINGAPORE (179803)企业类型：私人股份有限公司成立日期：2021年10月25日注册代码：202137058M董事：LAM Kong, HONG Lo Ki, LEE Ker Yin股本：50,000,000美元主要业务：其他持股公司及批发销售不同货物而无主要产品主要股东：CMS HEALTHCARE INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED持有100%股权
实际控制人：China Medical System Holdings Limited康哲药业控股有限公司（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司Treasure Sea Limited持有
47.86%）。
是否为失信被执行人：否。
2、关联方信息
（1）关联方君联基金
名称：HEALTHY GOAL LIMITED
住所：Office 6113, The Center,99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
企业性质：有限公司
成立日期：2022年7月11日
注册代码：3170839
授权代表：王俊峰
注册资本：1,000万美元
主要业务：投资
主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| LC Healthcare SEA Fund I, L.P. | 60% |
| Beijing Originone Vision Medical Technology Partnership (limited partnership) | 40% |
穿透后实际控制人：君联资本管理股份有限公司
是否为失信被执行人：否
历史沿革、最近三年发展状况：2022年成立，主营业务为股权投资。
财务数据：2023年度（经审计）营业收入为港币50元，净亏损为港币37,510元，截至2023年12月31日的净资产为港币77,962,490元；2024年1-9月（未经审计）营业收入为港币0元，净亏损为港币1,116元，截至2024年9月30日的净资产为港币77,961,374元。
关联关系：HEALTHY GOAL LIMITED穿透后控制人为君联资本，李家庆先生为公司董事且担任君联资本的董事、经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）、（五）规定的关联关系。
（2）关联方合资公司
公司名称：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.
公司类型：私人股份有限公司注册代码：202304645W董事：LEE KER YIN、WANG HAOTIAN、LI SHING CHUNG GILBERT、朱大年、LI YUFANG
股本：50,000,000美元成立日期：2023年2月9日住所：3 TUAS SOUTH AVENUE 4 SINGAPORE (637610)主要业务：制剂CDMO业务合资公司非失信被执行人。关联关系：公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）规定的关联关系。本次追加投资前后的股权结构如下：
| 本次追加投资前 | 本次追加投资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例 | 增资金额（美元） | 合计出资额（美元） | 持股比例 |
| 康龙香港国际 | 17,500,000 | 35% | 10,500,000 | 28,000,000 | 35% |
| 康哲药业 | 16,900,000 | 33.8% | 10,140,000 | 27,040,000 | 33.8% |
| 康联达 | 5,600,000 | 11.2% | 3,360,000 | 8,960,000 | 11.2% |
| 君联基金 | 10,000,000 | 20% | 6,000,000 | 16,000,000 | 20% |
| 合计 | 50,000,000 | 100% | 30,000,000 | 80,000,000 | 100% |
注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
合资公司财务数据：
单位：万美元
| 项目/时间 | 2023年度\截至2023年12月31日（经审计） | 2024年前三季度/截至2024年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 7,015.5 | 7,993.0 |
| 负债总额 | 4,072.4 | 3,826.7 |
| 净资产 | 2,943.1 | 4,166.3 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -56.9 | -833.7 |
其他：合资公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
合资公司：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.增资方：Pharmaron (Hong Kong) International Limited、CMS Medical VenturePte. Ltd. 、Healthy Goal Limited和Rxilient Health Pte. Ltd.增资金额：合资公司额外融资总金额为3,000万美元，合资公司全体股东同意按照其持股比例追加投资，具体如下：
| 股东名称 | 已出资金额 （美元） | 持股比例 | 本次增资金额 （美元） | 合计出资额 （美元） | 持股比例 |
| 康龙香港国际 | 17,500,000 | 35% | 10,500,000 | 28,000,000 | 35% |
| 康哲药业 | 16,900,000 | 33.8% | 10,140,000 | 27,040,000 | 33.8% |
| 康联达 | 5,600,000 | 11.2% | 3,360,000 | 8,960,000 | 11.2% |
| 君联基金 | 10,000,000 | 20% | 6,000,000 | 16,000,000 | 20% |
| 合计 | 50,000,000 | 100% | 30,000,000 | 80,000,000 | 100% |
交割：交割日期为所有交割先决条件满足后的五（5）个工作日。每位投资者应以电子资金转账方式向指定银行账户（或各方共同商定的其他付款方式）认购相关额外股份并支付其认购对价部分；在合资公司收到认购对价的情况下，向投资者分配和发行与各投资者姓名相对应的额外股份；合资公司更新股东名册，并将向每位投资者发行并交付一张股份证书。
先决条件：所有各方已完成各自的内部批准。为避免疑义，如果投资者方的控股公司为上市公司，则应包括该上市公司已根据适用的上市规则完成所有相关的公开披露和/或公告义务；所有境外直接投资许可与批准已获得并在交割时有效，且有效直至交割完成；如任何境外直接投资许可与批准附带条件，则该条件须经公司合理酌情决定后认为满意并已履行。
生效：本协议在各方签署本协议的副本并将已签署副本交付给各方之后生效。
五、定价政策及定价依据
合资公司本次融资金额共计3,000万美元，主要用于合资公司工厂二层和三层基础设施的翻新以及部分产品线的生产设备和机械的采购，以支持合资公司产品线的生产和发展。本次追加投资是合资公司全体投资人根据合资公司运营情况以及对合资公司合理财务预算的基础上共同商定的结果，全体股东按照其持股比例认购新增份额，本次追加投资完成后，全体股东持股比例不变，合资公司章程及首次投资协议中约定的股东权利保持不变。本次追加投资价格无溢价。本次追加投资定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次追加投资不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次追加投资完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次追加投资完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3、本次追加投资完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次和合作方共同对新加坡合资公司追加投资，有利于更进一步协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力，促进合资公司的发展，进而为客户提供更加优质的服务及解决方案，进一步推动康龙化成的全球化、高质量、可持续的健康发展，打造康龙化成国际竞争力。
公司本次追加投资的资金来源为自有资金。投资各方具备履约能力，本次追加投资完成后，全体股东持股比例不变，本次追加投资不会导致公司对合资公司拥有控制权，亦不会导致公司的合并报表范围发生变更，合资公司章程及首次投资协议中约定的股东权利保持不变。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次追加投资完成后，合资公司在经营过程中可能面临后续经营管理、人才管理、市场开拓等风险，公司将督促和指导合资公司积极采取有效措施和对策控制和化解风险，不断提升自身科研实力及服务质量，提高合资公司市场竞争力。
八、授权事项
授权公司执行董事Boliang Lou博士、首席财务官李承宗先生共同或单独代表公司与相关方签署与本次交易相关的必要文件，以及在不损害公司利益的前提下对交易文件作出相应必要修订。
九、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至披露日与关联人君联基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
2024年初至披露日与关联人合资公司（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币50,838,253.02元。
十、董事会意见
公司本次追加投资有利于提高合资公司基础设施和产品线建设，增强合资公司制剂CDMO服务能力，从而推动公司全球化、高质量、可持续的健康发展，进一步完善全流程一体化服务平台，为客户提供更加灵活高效的服务。本次追加交易涉及关联交易，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，全体投资人就合资公司开展制剂CDMO业务的资金需求进行了充分评估和调研，并进行充分协商后决定共同追加投资，全体投资人根据各自出资比例承担对应的责任，交易定价公平、合理，不存在损害公司利益的情形。
十一、独立董事专门会议审核意见
针对本次追加投资暨关联交易事项，独立董事专门会议对关联方情况和交易文件进行了审阅，认为本次追加投资将扩充合资公司的服务设施进而提升合资公司的服务能力，从而有助于公司打造深度融合的、“全流程、一体化和国际化”的药物研发服务平台。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理。本次追加投资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意该事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。
十二、备查文件
1、Share Subscription Agreement (Capital Increase)；
2、第三届董事会第十一次会议决议；
3、第三届监事会第十次会议决议；
4、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2024年11月28日