证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-067
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年11月27日以通讯方式召开。本次会议通知及会议材料于2024年11月22日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长Boliang Lou博士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整董事会组成人数的议案》
因中国科学院院士兼职管理的有关规定，周其林先生申请辞去公司第三届董事会独立非执行董事职务。结合公司目前董事会构成及履职情况，同时为提高公司董事会运作效率，公司拟将董事会组成人数由9名董事调整至8名董事，其中执行董事3名，非执行董事2名，独立非执行董事3名。
调整后的董事会成员如下：
执行董事：Boliang Lou博士、楼小强先生、郑北女士；
非执行董事：胡柏风先生、李家庆先生；
独立非执行董事：李丽华女士、曾坤鸿先生、余坚先生。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于注销已回购股份并减少注册资本的议案》
公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》，计划使用不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股），本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购完成后将全部予以注销并相应减少公司注册资本。在回购期间内，公司通过股份回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式完成上述股份回购，回购股份数量为9,608,288股，股份回购总金额为200,092,209.11元（不含交易费用）。截至2024年7月25日，公司本次回购股份方案回购期限届满。
公司拟对前述已回购股份予以注销，本次注销完成后，公司总股本将由1,787,394,297股（其中A股1,485,857,172股，H股301,537,125股）减少至1,777,786,009股（其中A股1,476,248,884股，H股301,537,125股），公司的注册资本将由人民币1,787,394,297元减至人民币1,777,786,009元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟调整董事会组成人数，并同时注销已回购股份以减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司将对《公司章程》的相关条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》
鉴于周其林先生申请辞去公司第三届董事会独立非执行董事职务，结合公司目前董事会构成及履职情况，同时为提高公司董事会运作效率，公司董事会拟将组成人数由9名董事调整至8名董事（其中独立非执行董事人数由4名调整为3
名），为满足公司治理和规范化运作要求，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司董事会组成人数调整情况，对公司《独立非执行董事工作制度》进行修订。修订后的《独立非执行董事工作制度》经股东大会审议批准之日起生效并替代公司现行《独立非执行董事工作制度》。在此之前，现行《独立非执行董事工作制度》将继续适用。修订后的《独立非执行董事工作制度》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整公司董事会战略委员会组成成员并修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
鉴于周其林先生申请辞去公司第三届董事会战略委员会委员职务，结合公司目前的董事会战略委员会人员构成及履职情况，同时为提高公司董事会战略委员会运作效率，董事会拟将董事会战略委员会成员人数由5名调整至4名，调整后的战略委员会成员为：Boliang Lou博士（主任委员）、楼小强先生、胡柏风先生、李家庆先生。
为满足公司治理和规范化运作要求，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司董事会战略委员会人数调整情况，对公司《董事会战略委员会工作细则》进行修订。
修订后的《董事会战略委员会工作细则》经董事会批准之日起生效并替代公司现行《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的议案》
2023年10月公司以自有资金通过全资子公司Pharmaron (Hong Kong)International Limited（以下简称“康龙香港国际”）出资1,050万美元投资PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.（简称“新加坡合资公司”）35%的股权。近日，新加坡合资公司根据运营情况及资金需求拟进行额外融资，新加坡合资公司全体股东一致同意按各自持股比例对新加坡合资公司共同追加投资
3,000万美元，主要用于新加坡合资公司工厂二层和三层基础设施的翻新以及部分产品线的生产设备和机械的采购。其中康龙香港国际持有新加坡合资公司35%的股权，本次拟以自有资金对新加坡合资公司追加投资1,050万美元。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议和第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
关联董事李家庆先生对此议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权、1票回避。
（七）审议通过《关于提议召开2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2024年11月28日