证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-102
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为满足公司全资子公司江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）业务发展需要，优化其资产负债结构，持续提升其市场竞争力，公司拟通过增资扩股的方式对蓝丰有限进行增资，拟引入安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）和沅江比德化工有限公司（以下简称“比德化工”），公司放弃本次优先认缴权。旭合资本以现金方式增资向蓝丰有限增资20,000万元，其中2,000万元计入注册资本，18,000万元计入资本公积，比德化工以现金方式增资5,000万元，其中500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。增资完成后，蓝丰有限注册资本由10,000万元增加至12,500万元。本次增资扩股引入投资者暨关联交易事项完成后，蓝丰有限仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）关联关系情况
本次引入的投资者之一旭合资本系公司控股股东、实际控制人郑旭先生控制的企业并持有其100%股权，旭合资本系公司关联法人，与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次蓝丰有限增资扩股事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年11月27日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事郑旭先生回避表决，该议案已经公司第七届董事会2024年第四
次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
（一）安徽旭合资本控股有限公司
| 公司名称 | 安徽旭合资本控股有限公司 | |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA94F6YL36 | |
| 住所 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路1号6楼606室 | |
| 法定代表人 | 郑旭 | |
| 成立日期 | 2021年07月08日 | |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 郑旭 | 100.00% | |
| 是否失信被执行人 | 经查询，旭合资本不属于失信被执行人。 | |
| 关联关系说明 | 由公司实际控制人、控股股东郑旭先生控制的主体，系公司关联法人。 | |
（二）沅江比德化工有限公司
| 公司名称 | 沅江比德化工有限公司 | |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |
| 统一社会信用代码 | 9143098105583212XQ | |
| 住所 | 沅江市南嘴镇张家村 | |
| 法定代表人 | 杨丽花 | |
| 成立日期 | 2012年11月08日 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品、监控化学品、农药）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 谢集中 | 99.00% | |
| 杨丽花 | 1.00% | |
| 是否失信被执行人 | 经查询，比德化工不属于失信被执行人。 | |
| 关联关系说明 | 公司与比德化工不存在关联关系。 | |
三、增资标的基本情况
1、蓝丰有限基本信息
| 公司名称 | 江苏蓝丰生物化工有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 统一社会信用代码 | 91320381MACU6PDD6B | |
| 住所 | 新沂市经济开发区宁夏路2号 | |
| 法定代表人 | 李少华 | |
| 成立日期 | 2023年08月22日 | |
| 注册资本 | 10000万元人民币 | |
| 经营范围 | 许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;农药生产;农药批发;药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）;消毒剂生产（不含危险化学品）;药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）;肥料生产;农药零售;农药登记试验（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:机械设备销售;机械设备研发;仪器仪表制造;仪器仪表销售;塑料制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;卫生用杀虫剂销售;企业管理;企业管理咨询;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售;进出口代理;货物进出口;技术进出口;电子专用材料制造;新型催化材料及助剂销售;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;肥料销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;生物农药技术研发;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;生物化工产品技术研发;科技推广和应用服务;农业科学研究和试验发展;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;农副产品销售;园林绿化工程施工;土壤与肥料的复混加工;农作物病虫害防治服务;农作物栽培服务;农业生产托管服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 | 100.00% | |
| 是否失信被执行人 | 经查询，蓝丰有限不属于失信被执行人。 | |
2、蓝丰有限最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 截至2024年7月31日 | 截至2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,970.80 | - |
| 负债总额 | 2,997.88 | - |
| 净资产 | -27.08 | - |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 1,256.58 | - |
| 净利润 | -27.08 | - |
注1：蓝丰有限成立于2023年8月，2023年度尚未实际运营，故主要财务数据均为0。注2：公司于2023年9月22日、2023年10月10日召开第七届董事会第三次会议和
2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》（“徐州蓝丰”后更名为“蓝丰有限”）。根据公司战略规划，其将作为公司农化业务板块的实施主体，承接生产、经营、销售等全部农化板块业务。目前，公司已经开始逐步办理前述业务下沉至蓝丰有限的工作，并将公司资产及部分债务划转至蓝丰有限。
3、蓝丰有限增资前后股东持股情况
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 蓝丰生化 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 80.00% |
| 2 | 旭合资本 | - | - | 2,000.00 | 16.00% |
| 3 | 比德化工 | - | - | 500.00 | 4.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 12,500.00 | 100.00% | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）胶州分所出具的以2024年7月31日为基准日标准无保留意见的《审计报告》（尤振胶会内审字[2024]第036号）。蓝丰有限归属母公司净资产为-27.08万元。综合考虑蓝丰有限未来市场前景、发展潜力和市场环境等因素，基于自愿、公平、公正的原则，经交易各方充分协商确定，本次旭合资本、比德化工合计以25,000万元认购蓝丰有限2,500万元的新增注册资本，对应于本次投资后蓝丰有限20.00%的股权。旭合资本以现金方式增资20,000万元，其中2,000万元计入注册资本，18,000万元计入资本公积，比德化工以现金方式增资5,000万元，其中500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝丰有限注册资本由10,000万元增加至12,500万元。
本次对蓝丰有限增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方一：安徽旭合资本控股有限公司
甲方二：沅江比德化工有限公司
（以上合称“投资方”或“甲方”）乙方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司丙方：江苏蓝丰生物化工有限公司
（二）甲方的增资
1、各方同意，甲方以货币出资向公司增资，公司增资前的注册资本为10,000万元；
2、本次交易甲方一增资20,000万元，其中2,000万元计入公司注册资本，18,000万元计入资本公积；甲方二增资5,000万元，其中500万元计入公司注册资本，4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本为12,500万元；
3、各方同意，甲方应于乙方、丙方按照本协议约定完成工商变更登记和备案，并收到换发的营业执照正副本复印件及修改后的公司章程（工商备案版）后5个工作日内，将投资款以现金方式一次性支付至丙方账户；
4、甲方成为丙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有相应股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资前丙方持续经营形成的净资产，均由甲方和丙方原股东按其持有的股权比例共同享有。
5、各方同意，甲方对丙方的全部出资仅用于公司经营以及补充经营活动流动资金，用于其他用途需经公司股东大会持有100%表决权股东表决通过。
（三）变更登记手续
1、乙方及丙方承诺，自本协议经各方签署且本协议第一条约定的增资条件全部满足之日起30个工作日内，按照本协议的约定完成与本次增资相关的工商变更登记和备案（包括但不限于公司注册资本及股权结构的变更登记、新股东的登记、公司章程的备案）以及营业执照的更新。因不可抗力原因导致延迟的时间不包括在上述期限内。办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。
2、如果乙方、丙方未按本条约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过30个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续（不可抗力的情形除外），甲方有权自上述情形发生之日起10日内以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项
共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经协议各方协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（五）争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议交由蓝丰有限住所地人民法院诉讼解决。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次增资暨关联交易及公司放弃优先认缴权的原因和对公司的影响
本次增资扩股有利于改善公司整体资产负债结构，降低资产负债率，有助于补充蓝丰有限的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略规划。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次增资完成后，公司持有蓝丰有限的股权比例将由增资前的100%变更为
80.00%，仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更，未来归属于母公司权益将按照股权比例相应调整。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与增资方之一公司关联法人旭合资本未直接发生关联交易；与其控股股东、实际控制人郑旭先生累计发生借款余额及利息费用共计5.13亿元。
九、本次增资扩股暨关联交易事项履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年独立董事第四次专门会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次增资是基于全资子公司蓝丰有限业务发展需要，优化资产负债结构，持续提升市场竞争力进行，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意蓝丰有限增资扩股暨关联交易事项，关联董事郑旭先生对本议案回避表决，与会非关联董事一致审议通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为：本次增资扩股有利于改善公司整体资产负债结构，降低资产负债率，有助于补充蓝丰有限的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略规划。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响。本次对蓝丰有限增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、监事会审议情况
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，监事会认为：本次全资子公司蓝丰有限增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经履行了必要的审议程序，关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不影响公司对其控制权，不影响公司合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
十、风险提示
本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、2024年独立董事第四次专门会议决议；
4、《江苏蓝丰生物化工有限公司审计报告》；
5、《关于江苏蓝丰生物化工有限公司之增资协议》
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年11月27日