证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2024-089债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告
一、 对外投资概述
为提升公司水务板块的资产质量和运营效率，天壕能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天壕能源”）拟与北京胤龙科技有限公司（以下简称“北京胤龙”）共同组建合资公司河南铭耀水务有限公司。合资公司注册资本金75,000万元，北京胤龙认缴出资41,250万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的河南觉悟科技有限公司（以下简称“河南觉悟”）100%股权评估作价10,908万元和货币30,342万元出资，占注册资本的55%；公司认缴出资33,750万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权评估作价33,555万元和货币195万元出资，占注册资本的45%。股权出资方面，根据北京中林资产评估有限公司出具的《北京胤龙科技有限公司拟进行股权出资涉及的河南觉悟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2024】372号），以评估基准日2024年9月30日，河南觉悟股东全部权益价值为10,908.35万元，作价10,908万元；根据北京中林资产评估有限公司出具的《北京赛诺水务科技有限公司拟进行存续分立涉及的北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】373号），以评估基准日2024年9月30日，赛诺水务股东全部权益价值为33,555.83万元，作价33,555万元。货币出资方面，北京胤龙现金出资30,342万元，天壕能源现金出资195万元，资金来源为自有或自筹。
2024年11月27日，天壕能源与北京胤龙签订了《河南铭耀水务有限公司合
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资经营协议》。本次交易完成后，赛诺水务将成为公司参股公司，不再纳入本公司合并报表范围。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、 公司名称：北京胤龙科技有限公司
2、 统一信用代码：91110112MAD13EYN0K
3、 成立时间：2023年10月8日
4、 注册地址：北京市通州区西潞苑50号楼1层甲23
5、 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6、 注册资本：5,000万元
7、 法定代表人：杨新秀
8、 股权结构：自然人股东杨新秀持有北京胤龙100%股权
9、 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；生物基材料聚合技术研发；5G通信技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；门窗销售；五金产品零售；电线、电缆经营；保温材料销售；机械零件、零部件销售；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；配电开关控制设备销售；风机、风扇销售；金属制品销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；防腐材料销售；阀门和旋塞销售；建筑陶瓷制品销售；日用百货销售；食用农产品零售；日用杂品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；食用农产品批发；新鲜水果零售；礼品花卉销售；新鲜水果批发；办公用品销售；户外用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；文具用
品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；食品销售；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、关联关系：交易对方与公司不存在关联关系。
11、经查询，北京胤龙不属于失信被执行人。
三、合资公司基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：河南铭耀水务有限公司
2、注册资本：75,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、企业住所：河南省长葛市
5、拟定经营范围：水资源管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，污水处理及其再生利用，水利相关咨询服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，市政设施管理，防洪除涝设施管理，工程管理服务，水环境污染防治服务，水污染治理，环境卫生公共设施安装服务，装卸搬运，仪器仪表销售，建筑材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，再生资源加工，再生资源销售，智能水务系统开发，水文服务，水土流失防治服务，非常规水源利用技术研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用，海水淡化处理，货物进出口，进出口代理，海洋水质与生态环境监测仪器设备销售，电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资类型：股权及货币出资。北京胤龙认缴出资41,250万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的河南觉悟100%股权评估作价10,908万元和货币30,342万元出资，占注册资本的55%；公司认缴出资33,750万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的赛诺水务100%股权评估作价33,555万元和货币195万元出资，占注册资本的45%。
股权出资的定价以经评估机构评估的股权价值为基础，交易双方经协商确定，货币出资来源为交易双方自有或自筹。以上信息均以工商行政管理机关登记为准。合资公司的股权架构图：
（二）拟股权出资标的——河南觉悟基本情况
1、公司名称：河南觉悟科技有限公司
2、成立日期：2011年11月22日
3、注册地点：长葛市祥和路东段北侧
4、法定代表人：陈新学
5、注册资本：9,500万元人民币
6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物质能资源数据库信息系统平台；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权关系：河南觉悟为北京胤龙全资子公司，北京胤龙持有河南觉悟100%股权
8、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 7,370.24 | 12,208.65 |
| 负债总额 | 10,021.63 | 8,076.70 |
| 净资产 | -2,651.39 | 4,131.95 |
天壕能源股份有限公司
天壕能源股份有限公司河南铭耀水务有限公司
河南铭耀水务有限公司北京胤龙科技有限公司
北京胤龙科技有限公司河南觉悟科技有限公司
| 河南觉悟科技有限公司 | 北京赛诺水务科技有限公司 |
55%
| 55% | 45% |
100%
| 100% | 100% |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 99.92 | 90.98 |
| 利润总额 | -302.06 | 3,283.34 |
| 净利润 | -302.06 | 3,283.34 |
注1：上述财务数据已经北京晟泰盈和（普通合伙）审计，并出具了《河南觉悟科技有限公司审计报告》（晟泰盈和审字[2024]079号）。
注2：河南觉悟2023年末净资产为负，2024年9月末净资产转正的原因：河南觉悟根据对账结果及债权人签署的债务豁免协议核销了部分债务，增加净资产约3500万元，河南觉悟股东增资3500万元，从而导致河南觉悟的净资产由2023年末的-2,651万元增加至2024年9月末的4,132万元。
9、股权出资定价政策及定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的《北京胤龙科技有限公司拟进行股权出资涉及的河南觉悟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2024】372号），本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估，评估结论为：以评估基准日2024年9月30日，河南觉悟总资产账面价值为12,208.65万元，负债账面价值为8,076.70万元，净资产账面价值为4,131.95万元。采用资产基础法评估后的总资产为18,691.74万元，负债为7,783.39万元，净资产为10,908.35万元，评估增值6,776.37万元，增值率164.00%。增值率较大原因主要为：（一）房屋类资产评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值增值；房屋建（构）筑物类资产，被评估单位计提折旧的年限短于评估经济耐用年限，造成评估增值。（二）截止评估基准日，在建工程-土建工层建设项目全部已完工，已完工的项目按固定资产评估，评估价值中包含前期费及资金成本等，近年来材料、人工费上涨，造成评估增值。（三）本次纳入评估范围内的4宗土地均为企业在2013年购买取得的土地使用权，土地取得年代较早，近年来土地价格有较大幅度的上涨，评估基准日土地市场价值高于取得时的土地价格。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考，按照公平、公允的原则协商确定转让价格为10,908万元。
10、河南觉悟股权为北京胤龙单独所有，其所持股权不存在抵押、质押及其它第三人权利，北京胤龙未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。目前，河南觉悟的土地已抵押给天壕能源，但该
抵押不影响本次交易。
11、经查询，河南觉悟不属于失信被执行人
（三）拟股权出资标的——赛诺水务基本情况
1、公司名称：北京赛诺水务科技有限公司
2、成立日期：2002年11月27日
3、注册地点：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼9层906
4、法定代表人：吴红梅
5、注册资本：15,483.38万元人民币
6、经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术培训、技术服务；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（该企业在2016年12月12日前为外商投资企业，于2016年12月12日变更为内资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权关系：赛诺水务为公司全资子公司，本公司持有赛诺水务100%股权
8、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 81,134.16 | 53,889.86 |
| 负债总额 | 68,701.40 | 22,471.93 |
| 净资产 | 12,432.76 | 31,417.93 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 7,807.22 | 16,690.68 |
| 利润总额 | -5,827.18 | -3,566.07 |
| 净利润 | -5,063.78 | -4,365.24 |
注1：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《北京赛诺水务科技有限公司模拟合并财务报表审计报告》（XYZH/2024BJAA2B0375）。
注2：北京赛诺膜技术有限公司的股东已由赛诺水务变更为本公司，不在本次股权出资作价的范围，以上所示财务指标为不包含北京赛诺膜技术有限公司的赛诺水务模拟
财务数据。
9、股权出资定价政策及定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的《北京赛诺水务科技有限公司拟进行存续分立涉及的北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】373号），本次评估分别采用资产基础法和收益法对评估对象进行评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。在评估基准日2024年9月30日，赛诺水务总资产账面价值为57,818.20万元，负债账面价值为19,474.25万元，净资产账面价值为38,343.95万元。采用资产基础法评估后的总资产为53,030.07万元，负债为19,474.25万元，净资产为33,555.83万元，评估减值4,788.13万元，减值率12.49%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考，按照公平、公允的原则协商确定转让价格为33,555万元。10、赛诺水务股权为公司单独所有，不存在抵押、质押及其它第三人权利，也不存在妨碍权属转移的其他情况，赛诺水务涉及的诉讼、仲裁事项如下表所示。
| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 案由 | 起诉/仲裁金额（元） | 状态 |
| 1 | 北京赛诺水务科技有限公司 | 江苏华瑞环保设备有限公司 | 三宁项目设备合同纠纷 | 840,383.78 | 已裁决，对方进入破产程序，我方已债权申报，破产清算程序中。 |
| 2 | 北京赛诺环境工程有限公司；北京赛诺水务科技有限公司 | 鄂尔多斯市新杭能源有限公司、亿利资源集团有限公司 | 建设工程施工合同纠纷（本诉） | 36,252,983.75 | 已裁决，因对方未按裁决履行付款义务，公司已向法院申请执行，执行程序中。 |
| 3 | 北京赛诺水务科技有限公司 | 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 河南天成环保科技有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 134,190,813.31 | 一审判决：1、河南天成环保公司支付赛诺水务价款122876079.7元；2、河南天成环保公司支付违约金；3、驳回北京赛诺公司的其他诉讼请求。2024年8月6日收到一审判决书，上诉期到8月21日；8月23日收到天成上诉状。等待二审判决中。 |
| 4 | 北京科力通电气股份有限公司 | 北京赛诺水务科技有限公司 天壕能源股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 713,504.00 | 2024年1月29日，对方起诉我方继续履行合同，并支付货款470264元，及违约金243240元，共计713504元。双方已达成和解，等待法院出具调解书。 |
| 5 | 四川嵩砼建设工程有限公司（质保款） | 北京赛诺环境工程有限公司 沧州渤海新区首创阿科凌新水源有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 172,700.00 | 2024年3月3日，对方起诉我方支付工程款1079000元本息及律师费64800元，司法鉴定程序中，一审审理中。 |
| 6 | 四川嵩砼建设工程有限公司（绿化工程） | 北京赛诺环境工程有限公司 沧州渤海新区首创阿科凌新水源有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 2,484,487.00 | 2024年3月3日，对方起诉我方支付工程款2484487元，司法鉴定程序中，一审审理中。 |
| 7 | 中国十五冶金建设集团有限公司 | 北京赛诺环境工程有限公司 北京赛诺水务科技有限公司 沧州渤海新区首创阿科凌新水源有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 29,074,973.17 | 2024年2月26日，对方起诉我方支付工程款29074973.17元，司法鉴定程序中，一审案件审理中。 |
11、公司不存在向赛诺水务提供委托理财的情况；
公司为赛诺水务提供担保的情况如下表所示，公司已要求合资公司的控股股东北京胤龙对该等担保事项按照持股比例提供反担保。
单位：万元
| 被担保人 | 担保人名称 | 担保金额 | 担保 余额 | 剩余可用额度 | 担保起始 日期 | 担保权人 | 担保期限 | 担保方式 | 担保期间 |
| 北京赛诺水务科技有限公司 | 天壕能源股份有限公司 | 3,000.00 | 510.40 | 2,489.60 | 2022/1/10 | 河北新合作融资担保有限公司 | 5年 | 连带责任保证担保 | 自反担保人承担担保责任之日起两年 |
| 北京赛诺水务科技有限公司 | 天壕能源股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 2024/5/30 | 兴业银行北京分行 | 1年 | 连带责任保证担保 | 根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年 |
| 北京赛诺水务科技有限公司 | 天壕能源股份有限公司 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 2024/11/15 | 北京首创融资担保有限公司 | 3年 | 连带责任保证担保 | 根据与保函开立银行签署的相关法律文件履反担保义务而对外赔付之日起三年。 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,193.80 | 8,806.20 | ||||||
公司与赛诺水务之间的资金往来情况如下表所示，赛诺水务承诺将于赛诺水务股权交割完成前完成对天壕能源欠款的偿还。
12、经查询，赛诺水务不属于失信被执行人。
五、合资合同的主要内容
甲方：北京胤龙科技有限公司
乙方：天壕能源股份有限公司
1、注册资本
合资公司注册资本为人民币75,000万元（大写：人民币柒亿伍仟万元整）。其中，甲方认缴出资41,250万元，出资形式为股权和货币，即以其持有河南觉悟科技有限公司100%股权评估作价10,908万元和货币30,342万元出资，占注册资本的55%；乙方认缴出资33,750万元，出资形式为股权和货币，即以其
| 公司名称 | 科目 | 客商名称 | 金额（元） |
| 北京赛诺水务科技有限公司 | 其他应付款 | 天壕能源股份有限公司 | 980,000.00 |
| 北京赛诺水务科技有限公司 | 其他应付款 | 北京华盛新能投资有限公司 | 21,000,000.00 |
| 北京赛诺水务科技有限公司 | 其他应付款 | 北京赛诺膜技术有限公司 | 2,516,234.88 |
| 合计 | 24,496,234.88 |
持有北京赛诺水务科技有限公司100%股权评估作价33,555万元和货币195万元出资，占注册资本的45%。
双方按认缴出资比例及出资形式在合资公司成立后最晚五年内分别完成股权入资过户及货币的实缴，同步到位，过户及入资后须进行验资并出具验资报告。
2、合资公司治理结构
合资公司设董事会。董事会由3名董事组成，甲方推荐2名，乙方推荐1名，经股东会选举产生；公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐；合资公司总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐。
3、双方的权利与义务
出资人享有下列权利：
（1）公司成立后按照缴纳的出资额，取得出资证明书；
（2）有权参与公司组建的有关事宜，包括但不限于公司章程的起草、修改和签署等，随时了解公司的设立进展情况；
（3）签署公司设立过程中的法律文件；
（4）审核公司设立过程中筹备费用的支出；
（5）按照实缴出资比例分取红利等及其他相应的股东权利；
（6）公司新增注册资本时，优先按实缴出资比例认缴出资；
（7）依据《中华人民共和国公司法》和《章程》转让其在公司的股权；
（8）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损害合资公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（9）依法应当享有的其他权利。
出资人承担下列义务：
（1）按各自认缴的出资额及约定的出资时间按时足额缴纳出资；
（2）参与公司组建,起草公司章程,及时提供公司申请设立所必需的文件材料，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任；
（3）以其出资额为限对公司承担责任；
（4）出资后不得抽回和抽逃出资；
（5）遵守公司章程；
（6）对有关信息保密；
（7）法律、行政法规、本协议及公司章程规定应当承担的其他义务。
4、违约责任
任何一方（本条中称“违约方”）违反其在本协议项下的任何义务或条款，应向其他方（本条中称“未违约方”）和/或合资公司赔偿直接经济损失。因执行本协议或因各方的权利、责任或义务而产生任何纠纷、分歧，各方应本着友好协商的原则协商解决，或可由有关部门调解，协商或调解不成的，可依法向合资公司所在地的人民法院提起诉讼。
5、合同生效
本协议经各方的法定代表人或授权代表签字、盖章并经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次以赛诺水务100%股权出资与北京胤龙公司科技有限公司共同发起设立合资公司的目的是充分发挥赛诺水务在水处理工艺技术、系统集成的技术优势，充分发挥河南觉悟已有139亩工业土地和6.1万平米生产厂房的优势，以及当地人工成本低的优势，充分发挥北京胤龙公司的资金优势和市场资源，提升公司水务板块资产质量和运营效率，布局市政水务、工业水务领域，开展水务工程的投资与运营、工程总承包、水处理设备撬装化生产制造等业务。赛诺业务重组后，有利于公司更好地集中资源发展燃气业务，符合公司重点发展燃气业务的战略定位。
（二）对公司的影响
该合资事项完成后，赛诺水务和河南觉悟将成为合资公司的全资子公司，后续适时由合资公司对赛诺水务、河南觉悟进行吸收合并，利用双方的优势资源进行资源整合，实现资产、技术、资金、业务的全面融合，继续深耕水务工程业务，形成：1）水务工程的投资运营板块：以BOT、TOT、BTO等方式，致力于城市水资源和水安全管理，提供城乡供水、污水处理及再生水、排水管理全流程服务，构筑城市水务综合保障体系。2）工程总承包板块：以EPC、EPC-F，EPC等模式，
聚焦工业园区、煤化工、石油化工、医药及精细化工等行业，覆盖循环水系统、预处理系统、生化处理系统、深度处理系统、回用水系统、零排放系统进行工业用户的水处理工程建设，实施主体为赛诺水务，融资主体是合资公司。3）水处理设备装置撬装设备的制造及销售板块：利用赛诺水务水处理工艺技术、系统集成的技术优势，利用河南觉悟工业土地和生产厂房的优势，在长葛的生产基地完成水处理装置设施、集成撬的制造及销售业务的业务布局。本事项预计不会对当期业绩产生影响，合资事项完成后，赛诺水务将不再纳入本公司合并报表范围。
六、风险提示
本次对外投资事项存在资产、业务、人员的整合的风险，水务工程和撬装设备的市场风险以及合资公司拟开展水务工程的投资风险。公司作为45%的股东，将督促合作方案的落地并尽快推进合资公司对赛诺水务、河南觉悟进行吸收合并，实现资产和业务的全面整合；并严格对水务工程投资进行可行性研究，评估项目的潜在风险和收益，确保投资的合理性和有效性。如果未来国家宏观经济增速快速下滑，水务工程项目需求增长大幅放缓甚至出现下滑，市场竞争加剧，可能对合资公司的经营状况和持续经营能力带来不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、《河南铭耀水务有限公司合资经营协议》；
3、《河南觉悟科技有限公司审计报告》（晟泰盈和审字[2024]079号）；
4、《北京赛诺水务科技有限公司模拟合并财务报表审计报告》（XYZH/2024BJAA2B0375）；
5、《北京胤龙科技有限公司拟进行股权出资涉及的河南觉悟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2024】372号）；
6、《北京赛诺水务科技有限公司拟进行存续分立涉及的北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】373号）。
特此公告。
天壕能源股份有限公司
董事会2024年11月27日