证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2024-038
中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司签署补充合同的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司于2022年9月27日召开的第十四届董事局第三十六次会议审议通过了《关于下属子公司拟签署<增资合同书>暨对外投资的议案》，同意下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》（以下简称“《增资合同》”），对贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“四川贝特瑞”）进行增资，并计划通过四川贝特瑞建设形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能。具体内容详见公司2022年9月28日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届董事局第三十六次会议决议公告》（公告编号：2022-049）、《关于下属子公司拟签署<增资合同书>暨对外投资的公告》（公告编号：2022-050）。
综合考虑行业、市场及双方公司具体情况，经贝特瑞和亿纬锂能双方友好协商，拟签署补充合同对原《增资合同》中的增资方案、项目建设目标等条款进行调整，亿纬锂能拟增资金额调整为10,000万元，项目建设目标调整为“本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准”。本次增资完成后，四川贝特瑞注册资本增至60,000万元，贝特瑞持股比例变更为83.33%，四川贝特瑞仍为贝特瑞控股子公司，纳入其合并报表范围。
公司于2024年11月26日召开的第十四届董事局第五十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署补充合同的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局
第五十六次会议决议公告》（公告编号：2024-034）。本次签署补充合同不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：刘金成注册资本：204,572.1497万元经营范围：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：刘金成、骆锦红关系说明：公司与亿纬锂能不存在关联关系经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现亿纬锂能被列入失信被执行人名单。
三、投资标的的基本情况
标的名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司注册地址：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012号经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素
制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次增资前后，四川贝特瑞股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 贝特瑞 | 50,000 | 100% | 50,000 | 83.33% |
| 亿纬锂能 | 0 | 0% | 10,000 | 16.67% |
| 合计 | 50,000 | 100% | 60,000 | 100% |
最近一年又一期主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日，四川贝特瑞总资产为221,605.47万元、净资产为39,931.21万元；2023年1-12月，四川贝特瑞营业收入为116,213.51万元、净利润-11,746.57万元。
截至2024年9月30日，四川贝特瑞总资产为224,134.73万元、净资产为27,008.71万元；2024年1-9月，四川贝特瑞营业收入为80,820.17万元、净利润为-13,014.15万元。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现四川贝特瑞被列入失信被执行人名单。
四、定价政策和定价依据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2024)0104371号审计报告，截至2024年9月30日，四川贝特瑞的净资产为27,008.71万元。
本次增资定价以四川贝特瑞经审计净资产为依据，综合考虑四川贝特瑞未来的发展潜力与竞争优势，由各方共同协商确定，本次增资价格为1元每元注册资本。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、补充合同的主要内容
甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
丙方（标的公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
1、项目概况
将《增资合同》中 “……建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。”修改为：“……本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准。”
2、增资方案
将《增资合同》中增资方案第1条至3条修改为下述内容：
（1）各方同意，投资方以总额10000万元投资标的公司，以取得其新增的10000万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。
（2）增资前，标的公司的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | |
| 原股东 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 50,000 | 100% |
| 合计 | 50,000 | 100% | |
（3）增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | |
| 原股东 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 50,000 | 83.33% |
| 投资方 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 10,000 | 16.67% |
| 合计 | 60,000 | 100% | |
将《增资合同》中增资方案第5条“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。”修改为：“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产5万吨锂电池负极材料一体化项目的运营。”
3、增资扩股程序及相关手续的办理
将《增资合同》中“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入本合同3.9条中约定的标的公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为4:6。”修改为：“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将全部增资款一次性划入本合同中约定的标的公司指定账户中。”
删除《增资合同》中内容“标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。”
4、标的公司治理结构
将《增资合同》中 “董事会设5名董事，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”修改为：“董事会设5名董事，甲方委派1名董事，乙方委派4名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”。
将《增资合同》中“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”修改为：“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”
5、违约责任
将《增资合同》中“除本合同有其他约定外，一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付本合同约定的投资款的20%作为违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。”修改为：“若任一方发生违约行为(包括违反保证和承诺)，守约方有权书面通知违约方并要求合理时间内纠正。若期限内未纠正，守约方可采取法律措施，并要求违约方赔偿直接经济损失及合理预见的间接损失，涵盖经济损失、商誉损害、法律费用等。”
6、业绩承诺
增加“业绩承诺”有关约定。
（1）原股东及标的公司向投资方承诺，本次交易完成后，标的公司将努力经营，保证完成以下目标：
在投资方1亿元投资款按照《补充合同》约定全部实缴到位的情况下，标的公司2026年12月31日的净资产不低于人民币6亿元。
（2）各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
标的公司应聘请投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的经营财务状况进行审计，出具专项无保留意见的审计报告，并
将审计报告向标的公司全部股东提供。
（3）审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据，投资方以此确定在上述业绩承诺期内标的公司的实际利润，审计费用应由标的公司承担。
（4）若标的公司未能达到所约定的经营目标，投资方在约定的专项审计报告出具后30个工作日内确定原股东是否应履行相应的补偿义务。原股东在收到投资方出具明确补偿方式的书面补偿通知书后30个工作日内完成补偿。补偿方式如下:
1）补偿方式一：原股东作为标的公司的控股股东，将其所持有的部分标的公司股权无偿转让给投资方作为补偿。
股权补偿的计算公式为：
补偿数额=【原股东承诺的当年净资产-公司当年实际实现的净资产】/原股东承诺的当年净资产×投资方缴付的投资价款总额-截止补偿通知书出具日投资方累计获得的现金股利
股权补偿比例=【补偿数额/公司当年的净资产】×100%。
或
2）补偿方式二：原股东按投资方出具的书面补偿通知书要求，全部或部分受让投资方持有的标的公司股权。
股权转让价款计算公式为：
原股东应向投资方支付的股权转让价款 =投资方要求回购的股权占其所持有全部股权的比例×（投资方缴付的投资价款总额× 【1+5%×N÷360】 -截止补偿通知出书具日投资方累计获得的现金股利）。
N为投资方全部的投资款到账之日到收到全部转让价款之日之间的天数。
7、其他
各方按照约定的条件确定产能供应及价格。
六、补充合同签署的目的、存在风险和对公司的影响
贝特瑞本次与亿纬锂能共同签署补充合同，系综合考虑行业、市场、项目进展及双方具体情况，对项目合作内容所作出的调整，有助于其深化与客户长期稳固的合作关系，提高贝特瑞在负极材料领域的竞争优势。本次增资完成后，四川贝特瑞仍为贝特瑞控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次增资交易各方尚需履行内部审批程序，补充合同尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第十四届董事局第五十六次会议决议；
2、增资合同书之补充合同；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局二〇二四年十一月二十七日