证券简称：华东医药 证券代码：000963
国盛证券有限责任公司
关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二四年十一月
目录
目录 ...... 1
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划的授权与批准 ...... 5
第五章 独立财务顾问意见 ...... 9
第一章 释义本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 华东医药、公司、上市公司 | 指 | 华东医药股份有限公司 |
| 国盛证券、本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事） |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华东医药股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明国盛证券有限责任公司接受委托，担任华东医药股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华东医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华东医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的授权与批准本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2022年8月15日至2022年8月25日，公司通过内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》及其他相关议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
8、2023年7月13日至2023年7月23日，公司通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。
10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2023年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年12月5日。
12、2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年1月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
13、2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2024年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了9.78万股限制性股票的回购注销手续。
14、2024年5月30日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中5名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.50万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
15、2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于增加经营范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年8月5日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
16、2024年8月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》。公司已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了6.50万股限制性股票的回购注销手续。
17、2024年10月10日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为18名激励对象办理第一个解除限售期的19.25万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
18、2024年10月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年10月28日。
19、2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为90名激励对象办理第二个解除限售期的106.374万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象及16名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、预留授予激励对象中1名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.55万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
第五章 独立财务顾问意见
一、公司首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况的说明
（一）限售届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为30%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月15日，首次授予限制性股票第二个限售期已于2024年11月14日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于23%。 注：1、上述“2021年净利润”指标以公司2021年度经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况，或不可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,736,571,736.98元；以《激励计划》及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，得出的公司2023年净利润增长率为26.58%。 因此，满足《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件。 |
| 首次授予限制性股票激励对象为113人： ①7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格（公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，解除限售条件不适用）。 ②16名激励对象2023年度考核结果为不合格，当期解除限售比例为0%。 ③90名激励对象年度考核结果为优秀，当期解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。
（三）本次可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共90人，可解除限售的限制性股票数量为106.374万股，占公司目前总股本比例为0.06%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占首次授予已获授的限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 吕梁 | 董事长兼总经理 | 20.00 | 6.00 | 6.00 | 30% | 8.00 |
| 朱励 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 4.50 | 30% | 6.00 |
| 张建飞 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 4.50 | 30% | 6.00 |
| 朱亮 | 董事 | 3.00 | 0.90 | 0.90 | 30% | 1.20 |
| 陈波 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 3.00 | 30% | 4.00 |
| 邱仁波 | 财务负责人 | 10.00 | 3.00 | 3.00 | 30% | 4.00 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员84人 | 281.58 | 84.474 | 84.474 | 30% | 112.632 | |
| 合计90人 | 354.58 | 106.374 | 106.374 | 30% | 141.832 | |
注1：上表仅包括本激励计划首次授予的限制性股票，且不包括首次授予的激励对象中7名因个人原因离职的激励对象及16名因2023年度绩效考核结果为不合格的激励对象。
注2：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
二、调整限制性股票回购价格的说明
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2024年8月15日, 公司召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《2024年半年度利润分配方案》，具体方案为：以公司现有总股本1,754,327,548股剔除尚未办结回购注销的限制性股票65,000股后的股本1,754,262,548股为基数，每10股派3.5元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利613,991,891.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次利润分配方案实施前，公司股本基数发生变动的，按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。本次2024年半年度利润分配方案在公司2023年度股
东大会决议授权董事会的范围内，无需提交股东大会审议。2024年9月12日，公司于巨潮资讯网披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-075）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为24.13-0.35=23.78（元/股）。本次调整内容已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据本计划，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.80万股进行回购注销；16名激励对象因第二个解除限售期个人层面绩效考核不合格，根据本计划，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.00万股进行回购注销。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，根据本计划，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票0.75万股进行回购注销。
（二）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票18.55万股，占本计划授予限制性股票总量的4.02%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.01%。
（三）回购价格及资金来源
根据本章“二、调整限制性股票回购价格的说明”，本次回购价格为23.78
元/股。本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额441.119万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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